REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT

 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT

REKLAMA

REKLAMA

W pewnym momencie funkcjonowania działalności gospodarczej jej właściciel może zdecydować, że dla dalszego istnienia (lub rozwoju) konieczne jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego. Najczęściej motywacją jest taki rozwój działalności, który zaczyna skutkować dużym ryzykiem finansowym, chęć pozyskania inwestora lub kredytowania oraz stabilizacja w zakresie spadkowym. Przekształcenie, z zasady polega na zmianie formy prawnej bez konieczności likwidacji jednoosobowej działalności gospodarczej, dlatego wydaje się rozwiązaniem bardzo korzystnym w takich sytuacjach. Przed podjęciem decyzji należy jednak poznać skutki i obowiązki podatkowe przekształcenia oraz sprawdzić jak w praktyce wygląda procedura.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego – przepisy i zasada kontynuacji

Podstawą formalną umożliwiającą przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego jest art. 551 §5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) zwanej dalej „Ustawa Kodeks spółek handlowych”. Zgodnie z tym przepisem „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową)”.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z zasadami określonymi przez ustawodawcę spółka przekształcana zmienia się (przekształca) z chwilą wpisu spółki przekształcanej do odpowiedniego rejestru i to nazywa się dniem przekształcenia.

Jedną z podstawowych zalet (oraz zasad) przy przekształceniu jest tak zwana zasada kontynuacji. W dużym uproszczeniu powoduje ona, że nowy podmiot (przekształcona spółka) ma te same prawa i obowiązki. Takie rozwiązanie i przejęcie pozwalają na faktyczne kontynuowanie działalności, bez konieczności aneksowania czy cesji umów.

Szczegółowe regulacje dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową znalazły się w art. 584¹ i następnych Ustawy kodeks spółek handlowych. Ustawodawca stwierdził, między innymi, że

Wyciąg z przepisów (Ustawa kodeks spółek handlowych)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  584².  [Prawa i obowiązki spółki przekształconej]
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Zasady i funkcjonowanie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej analizował i w swoim orzecznictwie między innymi Sąd Najwyższy np. w Postanowieniu SN z 29 stycznia 2016 r., II CZ 94/15, teza aktualna:
Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 5842 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Obowiązkowe etapy przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

W przypadku przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy liczyć się z pewnymi obligatoryjnymi do przeprowadzenia czynnościami. Zgodnie z art. 584 kodeks spółek handlowych do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

  1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami;

W tym miejscu warto wyjaśnić, że w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową plan przekształcenia powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego - na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Ponadto do planu należy dołączyć:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,

Ustawodawca wskazał również, że jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

  1. plan wymaga sprawdzenia przez biegłego rewidenta (którego na wniosek przedsiębiorcy powołuje sąd);

Wielu przedsiębiorców obawia się, ile będzie trwała procedura uzyskania opinii biegłego. W tym miejscu można więc zwrócić uwagę na przepisy ustawy kodeks spółek handlowych, które wskazują wprost: Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

  1. złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy;
  2. powołać członków organów spółki przekształconej;
  3. zawrzeć umowę spółki lub podpisać statut spółki przekształconej;
  4. dokonać wpisów w rejestrze oraz wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Podatkowe skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podatnik powinien pamiętać, że ma obowiązki podatkowe w tym przede wszystkim:

  • konieczność opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego;
  • przekształcenie nie powoduje powstania dochodu w rozumieniu opodatkowania podatkiem dochodowym;
  • po przekształceniu podatnik będzie musiał prowadzić pełną księgowość;
  • zasadniczo spółka będzie podlegać opodatkowaniu na zasadach CIT, natomiast wspólnik (osoba fizyczna) na zasadach PIT;
  • dodatkowo mogą powstać obowiązki zgłoszeniowe do urzędu skarbowego w tym konieczność wyrejestrowania i zarejestrowania podatnika VAT;
  • należy ewentualnie rozważyć konieczność rozpoczęcia ewidencji sprzedaży w ramach kasy rejestrującej.

REKLAMA

W zakresie podatku dochodowego, pojawiały się wątpliwości podatników, czy w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej) przedsiębiorca uzyska przychód - w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawy o PIT).

Na te wątpliwości odpowiedziały organy podatkowe, w tym na przykład Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej z 25 października 2021 r., sygn.: 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.1.RR. Wskazując, że w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w tym w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, przedsiębiorca nie uzyska przychodu w rozumieniu Ustawy o PIT:

Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną dzielności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

W zakresie podatkowych kwestii przekształcenia ważna okazuje się również zasada sukcesji. W tym w szczególności, jeżeli istnieją w jednoosobowej działalności gospodarczej wierzytelności, które na skutek przekształcenia w spółkę kapitałową staną się wierzytelnościami spółki przekształconej. Kwestię przekształcenia i sukcesji poruszano również w zakresie podatkowym, w np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 czerwca 2016 r., sygn. PPB3/4510-474/16-6/MS:

W wyniku powyższej sukcesji uniwersalnej w momencie przekształcenia stroną umów o dostawę towarów oraz umów o świadczenie usług, zawartych przez przedsiębiorcę przekształcanego, stanie się automatycznie spółka przekształcona. Z uwagi na powyższe spółka przekształcona stanie się z mocy prawa odbiorcą towarów i usług dostarczonych przez podmioty trzecie po dniu przekształcenia. [...]
Mając na uwadze powyższe przepisy należy stwierdzić, że otrzymanie przez spółkę przekształconą zapłaty należności będącej uprzednio przychodem należnym przekształcanego przedsiębiorcy, nie będzie rodzić obowiązku podatkowego w spółce przekształconej z tytułu przychodu. Z uwagi na fakt, że należności, które otrzyma spółka przekształcona były zaliczane przez przekształcanego przedsiębiorcę do jego przychodów należnych, mających wpływ na podstawę jego opodatkowania, to nie mogą one stanowić równocześnie przychodów podatkowych w podmiocie przekształconym.

Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu

Zgodnie z regulacją Ustawy kodeks spółek handlowych: Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Następnie kwestię odpowiedzialności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oceniać na podstawie aktualnych uregulowań prawa handlowego.

Źródła opracowania:

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Globalny sektor logistyczny zakończy 2024 rok na dużym plusie

Wolumen towarowy transportowany przez światową flotę kontenerową zyska w tym roku 5-6%. Fracht lotniczy zaliczy wzrost na poziomie 5%, a rynek przesyłek ekspresowych i paczek urośnie o nawet 9,2%. Więcej i szybciej zarobią także operatorzy logistyczni, ponieważ obserwujemy właśnie niecodzienne przesunięcie szczytu transportowego na szlakach prowadzących z Chin do Europy i USA. Branża logistyczna pogodziła się również z kryzysem żeglugowym na Morzu Czerwonym, a nawet zamieniła konieczność opływania Afryki na wzrosty w poszczególnych obszarach rynku. Za sprawą rosnącej sprzedaży w e‑commerce to może być bardzo dobry rok dla logistyki, nawet w kulejącej gospodarczo Europie.

Opanowanie logistyki przez inteligentne algorytmy jeszcze nam nie grozi

Dotychczasowe doświadczenia firm próbujących wdrożyć inteligentne algorytmy w swoich łańcuchach dostaw pokazują, że jest to zadanie ekstremalnie trudne. Zgodnie z harmonogramem i pierwotnymi założeniami robi to zaledwie 16% organizacji. Niewielki jest także udział przedsiębiorstw, które stosują już sztuczną inteligencję w wybranych procesach logistycznych. Programom implementacji towarzyszy ponadto obszerny katalog czynników ryzyka i brak odpowiedniego know-how, ale w branży panuje przekonanie, że AI i tak zrewolucjonizuje globalne łańcuchy zaopatrzenia.

Nadgodziny w pracy – jak liczyć, limity, rodzaje, rekompensaty, wynagrodzenie

Czym są nadgodziny, jakie są ich rodzaje i zasady rozliczania? Jakie rekompensaty przysługują za godziny nadliczbowe? Wyjaśnia Karolina Woźniczka, specjalistka ds. kadr i płac w Meritoros SA.

Zaświadczenie o dochodach: jak je uzyskać online w e-Urzędzie Skarbowym? Ile trwa procedura?

Ministerstwo Finansów informuje, że podatnicy coraz chętniej występują i częściej uzyskują zaświadczenia o dochodach on-line w e-Urzędzie Skarbowym (e-US). Trwa to z reguły kilka minut. Wydanie elektronicznego zaświadczenia o dochodach jest bezpłatne. Ma on taką samą moc prawną jak dokument papierowy. W całym 2023 roku wnioski o wydanie takich zaświadczeń w e-US złożyło prawie 160 tys. osób, a w pierwszej połowie 2024 r. już ponad 95 tys. 

REKLAMA

Wycena aktuarialna wartości godziwej (fair value) instrumentów finansowych

Jaka jest rola aktuariusza oraz standardów międzynarodowych w wycenie aktuarialnej instrumentów finansowych? Elementy modelu wyceny aktuarialnej oraz jej raportowanie.

Przechowywanie dokumentów w firmie. Przepisy i zasady zarządzania dokumentacją

Średniej wielkości firma gromadzi olbrzymie ilości dokumentacji. W każdym przedsiębiorstwie są to dokumenty o charakterze ogólnym, ale też szereg dokumentów właściwych dla profilu działalności danej firmy. Niezależnie od ich ilości, dokumenty muszą być odpowiednio zarządzane, co wiąże się ze stworzeniem warunków do ich przechowywania, właściwym ich archiwizowaniem, niszczeniem, a w razie potrzeby digitalizacją. Sprawne zarządzanie dokumentami w firmie pozwala na szybki dostęp do potrzebnych informacji, co w konsekwencji wspiera procesy decyzyjne i operacyjne w przedsiębiorstwie. Konieczność właściwego zorganizowania dokumentacji wynika jednak nie tylko z potrzeby utrzymania porządku czy zredukowania czasu potrzebnego na poszukiwanie dokumentów, ale też z przepisów prawnych. 

Do 15 mln zł pożyczki dla mikro i małych firm na inwestycje. Stałe oprocentowanie 2% lub 1,5%

Bank Ochrony Środowiska uruchomił pod koniec września 2024 r. kolejny nabór wniosków o preferencyjne pożyczki unijne w województwie lubelskim. Nowa oferta BOŚ jest, tym razem, skierowana do mikro i małych przedsiębiorstw oraz spółek komunalnych. Pożyczki będzie można wykorzystać na zwiększenie efektywności energetycznej firm.

Post-importowe kontrole celno skarbowe

W ostatnim czasie rośnie skuteczność kontroli celno skarbowych, a w tym kontrole post-importowe i post-eksportowe związane z obrotem międzynarodowym towarów. Pomagają w tym przepisy, które nakładają dodatkowe wymagania na eksporterów i importerów, takie jak środowiskowe, środki ochrony rynku, a w tym postępowania antydumpingowe czy antysubsydyjne, czy związane z sytuacją na świecie jak sankcje.

REKLAMA

Przedsiębiorca ma konkretne korzyści finansowe z zatrudnienia studenta. Ekspert pokazuje jakie

Stały wzrost kosztów pracy sprawia, że przedsiębiorcy poszukują rozwiązań, które umożliwią im oszczędności w tym zakresie. Jednym z chętniej stosowanych pomysłów jest zatrudnianie studentów. Podpowiadamy, dlaczego warto zatrudniać młode osoby i jakie korzyści dla przedsiębiorcy to przyniesie.

Zwrotu wydatków poniesionych na zakup kas rejestrujących dla przedsiębiorców na terenach objętych powodzią. Limity są dwa, co z pewnością jest nowością

Pojawił się projekt o w sprawie odliczania lub zwrotu wydatków poniesionych na zakup kas rejestrujących dla przedsiębiorców na terenach objętych powodzią. Limity są dwa, co z pewnością jest "nowością" - pisze na platformie X doradca podatkowy Piotr Juszczyk.

REKLAMA