REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 e-file sp. z o.o.
Producent aplikacji i rozwiązań pomocnych w biznesie oraz w kontaktach z urzędami
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki i obowiązki podatkowe w PIT

REKLAMA

REKLAMA

W pewnym momencie funkcjonowania działalności gospodarczej jej właściciel może zdecydować, że dla dalszego istnienia (lub rozwoju) konieczne jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego. Najczęściej motywacją jest taki rozwój działalności, który zaczyna skutkować dużym ryzykiem finansowym, chęć pozyskania inwestora lub kredytowania oraz stabilizacja w zakresie spadkowym. Przekształcenie, z zasady polega na zmianie formy prawnej bez konieczności likwidacji jednoosobowej działalności gospodarczej, dlatego wydaje się rozwiązaniem bardzo korzystnym w takich sytuacjach. Przed podjęciem decyzji należy jednak poznać skutki i obowiązki podatkowe przekształcenia oraz sprawdzić jak w praktyce wygląda procedura.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego – przepisy i zasada kontynuacji

Podstawą formalną umożliwiającą przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego jest art. 551 §5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) zwanej dalej „Ustawa Kodeks spółek handlowych”. Zgodnie z tym przepisem „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową)”.

REKLAMA

Zgodnie z zasadami określonymi przez ustawodawcę spółka przekształcana zmienia się (przekształca) z chwilą wpisu spółki przekształcanej do odpowiedniego rejestru i to nazywa się dniem przekształcenia.

REKLAMA

Jedną z podstawowych zalet (oraz zasad) przy przekształceniu jest tak zwana zasada kontynuacji. W dużym uproszczeniu powoduje ona, że nowy podmiot (przekształcona spółka) ma te same prawa i obowiązki. Takie rozwiązanie i przejęcie pozwalają na faktyczne kontynuowanie działalności, bez konieczności aneksowania czy cesji umów.

Szczegółowe regulacje dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową znalazły się w art. 584¹ i następnych Ustawy kodeks spółek handlowych. Ustawodawca stwierdził, między innymi, że

Wyciąg z przepisów (Ustawa kodeks spółek handlowych)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Art.  584².  [Prawa i obowiązki spółki przekształconej]
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Zasady i funkcjonowanie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej analizował i w swoim orzecznictwie między innymi Sąd Najwyższy np. w Postanowieniu SN z 29 stycznia 2016 r., II CZ 94/15, teza aktualna:
Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 5842 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Obowiązkowe etapy przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

W przypadku przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy liczyć się z pewnymi obligatoryjnymi do przeprowadzenia czynnościami. Zgodnie z art. 584 kodeks spółek handlowych do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

  1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami;

W tym miejscu warto wyjaśnić, że w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową plan przekształcenia powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego - na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Ponadto do planu należy dołączyć:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,

Ustawodawca wskazał również, że jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

  1. plan wymaga sprawdzenia przez biegłego rewidenta (którego na wniosek przedsiębiorcy powołuje sąd);

Wielu przedsiębiorców obawia się, ile będzie trwała procedura uzyskania opinii biegłego. W tym miejscu można więc zwrócić uwagę na przepisy ustawy kodeks spółek handlowych, które wskazują wprost: Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

  1. złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy;
  2. powołać członków organów spółki przekształconej;
  3. zawrzeć umowę spółki lub podpisać statut spółki przekształconej;
  4. dokonać wpisów w rejestrze oraz wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Podatkowe skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podatnik powinien pamiętać, że ma obowiązki podatkowe w tym przede wszystkim:

  • konieczność opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego;
  • przekształcenie nie powoduje powstania dochodu w rozumieniu opodatkowania podatkiem dochodowym;
  • po przekształceniu podatnik będzie musiał prowadzić pełną księgowość;
  • zasadniczo spółka będzie podlegać opodatkowaniu na zasadach CIT, natomiast wspólnik (osoba fizyczna) na zasadach PIT;
  • dodatkowo mogą powstać obowiązki zgłoszeniowe do urzędu skarbowego w tym konieczność wyrejestrowania i zarejestrowania podatnika VAT;
  • należy ewentualnie rozważyć konieczność rozpoczęcia ewidencji sprzedaży w ramach kasy rejestrującej.

REKLAMA

W zakresie podatku dochodowego, pojawiały się wątpliwości podatników, czy w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej) przedsiębiorca uzyska przychód - w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawy o PIT).

Na te wątpliwości odpowiedziały organy podatkowe, w tym na przykład Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w interpretacji indywidualnej z 25 października 2021 r., sygn.: 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.1.RR. Wskazując, że w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w tym w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, przedsiębiorca nie uzyska przychodu w rozumieniu Ustawy o PIT:

Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną dzielności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

W zakresie podatkowych kwestii przekształcenia ważna okazuje się również zasada sukcesji. W tym w szczególności, jeżeli istnieją w jednoosobowej działalności gospodarczej wierzytelności, które na skutek przekształcenia w spółkę kapitałową staną się wierzytelnościami spółki przekształconej. Kwestię przekształcenia i sukcesji poruszano również w zakresie podatkowym, w np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 czerwca 2016 r., sygn. PPB3/4510-474/16-6/MS:

W wyniku powyższej sukcesji uniwersalnej w momencie przekształcenia stroną umów o dostawę towarów oraz umów o świadczenie usług, zawartych przez przedsiębiorcę przekształcanego, stanie się automatycznie spółka przekształcona. Z uwagi na powyższe spółka przekształcona stanie się z mocy prawa odbiorcą towarów i usług dostarczonych przez podmioty trzecie po dniu przekształcenia. [...]
Mając na uwadze powyższe przepisy należy stwierdzić, że otrzymanie przez spółkę przekształconą zapłaty należności będącej uprzednio przychodem należnym przekształcanego przedsiębiorcy, nie będzie rodzić obowiązku podatkowego w spółce przekształconej z tytułu przychodu. Z uwagi na fakt, że należności, które otrzyma spółka przekształcona były zaliczane przez przekształcanego przedsiębiorcę do jego przychodów należnych, mających wpływ na podstawę jego opodatkowania, to nie mogą one stanowić równocześnie przychodów podatkowych w podmiocie przekształconym.

Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu

Zgodnie z regulacją Ustawy kodeks spółek handlowych: Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Następnie kwestię odpowiedzialności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oceniać na podstawie aktualnych uregulowań prawa handlowego.

Źródła opracowania:

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA