Rynek prywatny wraca do Polski. Rewolucja w ustawie o funduszach inwestycyjnych. Kwalifikowany fundusz inwestycyjny (KFI)

• KFI — nowe narzędzie dla rynku private equity i venture capital
• Kto może zostać inwestorem KFI
• Zarządzający jako współinwestor — mechanizmy zbieżności interesów i nadzoru uczestników
• Reforma z perspektywy inwestora indywidualnego

KFI — nowe narzędzie dla rynku private equity i venture capital

Zgodnie z założeniami planowanej reformy, kwalifikowany fundusz inwestycyjny (KFI) ma być wehikułem dostosowanym do specyfiki inwestycji private equity i venture capital, który umożliwi inwestowanie w spółki niepubliczne, start-upy oraz innowacyjne przedsięwzięcia, a także w instrumenty takie jak obligacje zamienne czy inne instrumenty hybrydowe, typowe w przypadku finansowania wysokiego ryzyka. KFI oceniany jest jako rozwiązanie hybrydowe łączące cechy funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ) i alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI).

Jako kluczowe cechy nowej struktury należy wskazać:

● model kapitału deklarowanego (commitment model): inwestorzy nie wpłacają całości środków z góry. Zobowiązują się do wniesienia określonej kwoty (zobowiązanie inwestorskie), a faktyczne wpłaty następują wyłącznie na wezwanie zarządzającego (capital call), stosownie do bieżących potrzeb inwestycyjnych. Minimalna wartość kapitału deklarowanego wymagana do utworzenia KFI wynosi równowartość 10 000 000 euro;

● tytuły inwestycyjne zamiast certyfikatów: KFI emituje tytuły inwestycyjne będące zbywalnymi prawami majątkowymi, lecz niebędącymi papierami wartościowymi, niemającymi formy dokumentu. Nie podlegają one przepisom o ofercie publicznej, nie są przeznaczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Obrót nimi możliwy jest wyłącznie między klientami;

● polityka inwestycyjna skoncentrowana na spółkach niepublicznych: co najmniej 70% kapitału deklarowanego musi być przeznaczone na kwalifikowalne inwestycje, a portfel musi obejmować co najmniej czterech kwalifikowalnych przedsiębiorców portfelowych. Dodatkowo wymóg czterech przedsiębiorców zapobiega sytuacji, w której KFI byłby de facto funduszem jednej spółki;

● ograniczenia KFI: KFI nie może nabywać ani wystawiać instrumentów pochodnych, emitować obligacji, wystawiać ani nabywać weksli, nabywać wierzytelności, a także nabywać do portfela inwestycyjnego aktywów od uczestnika funduszu lub jednostki powiązanej z uczestnikiem w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Katalog zakazów wpisuje KFI w logikę prostej struktury inwestycyjnej charakterystycznej dla rynku private equity — eliminuje instrumenty pochodne, dźwignię finansową i obrót wierzytelnościami. Zakaz nabywania aktywów od uczestnika funduszu lub jednostki z nim powiązanej służy natomiast innemu celowi: zapobieganiu konfliktowi interesów i zapewnieniu przejrzystości relacji między inwestorami a zarządzającym;

● brak wymogu zezwolenia KNF na utworzenie funduszu: tworzenie KFI odbywa się bez odrębnego zezwolenia Komisji. Fundusz jest wpisywany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, a zarządzający niezwłocznie zawiadamia KNF o dokonaniu wpisu.

Kto może zostać inwestorem KFI

To pytanie kluczowe z perspektywy inwestorów indywidualnych, którzy mogliby wiązać z reformą nadzieje na nowe możliwości lokowania oszczędności. Reforma rzeczywiście szeroka — zmienia kilkanaście ustaw, otwiera rynek prywatny, wprowadza nowe rozwiązania — mogłaby sugerować, że jej efekty odczuje każdy uczestnik rynku finansowego. Odpowiedź wynikająca wprost z projektu ustawy jest jednak jednoznaczna: KFI nie jest i nie będzie instrumentem adresowanym do inwestora detalicznego. To konstrukcja zaprojektowana wyłącznie z myślą o inwestorach kwalifikowanych — podmiotach dysponujących odpowiednią wiedzą, doświadczeniem i kapitałem, zdolnych do samodzielnej oceny ryzyka związanego z inwestycjami w rynek prywatny. Uczestnikami KFI mogą być wyłącznie klienci profesjonalni w rozumieniu u.f.i. — zarówno ci ze statusem profesjonalnym z mocy prawa (banki, zakłady ubezpieczeń, fundusze emerytalne, duże przedsiębiorstwa), jak i podmioty, które zostaną potraktowane jak profesjonalni na wniosek, po spełnieniu szczegółowych warunków wskazanych w ustawie.

W KFI będzie mogło uczestniczyć nie mniej niż trzech i nie więcej niż pięćdziesięciu inwestorów niepowiązanych ze sobą, co ma zapobiegać traktowaniu funduszu jako produktu masowego i zachować jego charakter właściwy dla rynku prywatnego.

Zarządzający jako współinwestor — mechanizmy zbieżności interesów i nadzoru uczestników

Jednym z zasadniczych założeń projektu jest utrzymanie spójności interesów między zarządzającym a inwestorami. Zasada będzie realizowana przez wymóg zaangażowania kapitałowego kluczowego personelu i zarządzającego funduszem w wysokości od 1% do 20% kapitału deklarowanego — a konkretny poziom określa statut funduszu, zależnie od strategii i wielkości funduszu. Zarządzający inwestuje zatem w ten sam portfel co uczestnicy funduszu, ponosząc tożsame ryzyko ekonomiczne.

Wynagrodzenie zarządzającego od zysku jest możliwe dopiero po zwróceniu inwestorom pełnej wartości zainwestowanego kapitału i osiągnięciu ustalonej minimalnej stopy zwrotu. Co więcej, tytuły inwestycyjne kluczowego personelu i zarządzającego mają status podporządkowany, co oznacza, że roszczenia tych osób zaspokajane są w ostatniej kolejności, dopiero po pełnym zaspokojeniu roszczeń pozostałych uczestników.

Inwestorzy dysponują szerokim pakietem uprawnień kontrolnych realizowanych przez zebranie inwestorów. Organ ten wyraża zgodę m.in. na zmianę statutu KFI w zakresie polityki inwestycyjnej, wydłużenia okresu trwania funduszu czy zmiany zasad wynagrodzenia zarządzającego, zmianę depozytariusza czy powierzenie zarządzania portfelem podmiotowi zewnętrznemu. Co szczególnie istotne — zebranie inwestorów może podjąć decyzję o zmianie zarządzającego bez jego zgody.

Reforma z perspektywy inwestora indywidualnego

Reforma oddziałuje na inwestorów indywidualnych w sposób pośredni, nie bezpośredni. KFI pozostaje instrumentem adresowanym wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, przy czym minimalny próg zaangażowania wynosi 100 000 euro, a liczba uczestników jest ograniczona do 50 i zgodnie z uzasadnieniem projektu nie jest to produkt przeznaczony dla szerokiego, detalicznego grona odbiorców.

Reforma jest długo oczekiwana przez środowisko zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. KFI odpowiada na realne potrzeby rynku: polscy zarządzający PE i VC od lat sygnalizowali, że FIZ jest zbyt sztywnym i kosztownym instrumentem dla tego typu działalności. Nowy fundusz ma szansę zatrzymać w Polsce część kapitału, który dziś ląduje w strukturach zagranicznych. Praktyka pokaże, w jakim stopniu KFI stanie się atrakcyjną alternatywą również dla ASI. Za atrakcyjnością KFI może także przemawiać objęcie KFI zwolnieniem z podatku dochodowego (CIT) od osiąganych dochodów.

Podstawa prawna:
1. Ustawa z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 60, z późn. zm.);
2. Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z rozwojem funduszy inwestycyjnych z 17 kwietnia 2026 r. (nr w wykazie prac legislacyjnych UD 356);
3. Uzasadnienie projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z rozwojem funduszy inwestycyjnych z 17 kwietnia 2026 r.

Marcin Rudzki – Radca prawny, Senior Associate w kancelarii KWKR
Sandra Murdzek – Aplikantka radcowska, Junior Associate w kancelarii KWKR