REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co oznacza zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał zakładowy spółki z o.o. został utworzony z udziałów wspólników wniesionych w postaci środków pieniężnych. Czy można wydatkować te środki na cele związane z działalnością spółki, czy też konieczne jest przechowywanie ich w kasie lub w banku w pełnej wartości?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzony przez Państwa kapitał zakładowy spółki z o.o. może być przeznaczony na cele związane z jej działalnością. W szczególności mogą Państwo zastąpić gotówkę będącą przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami. W takiej sytuacji spółka musi wyrazić zgodę na taką zamianę, a wartość składników wnoszonych w zamian musi być co najmniej taka sama jak wymienianego składnika. Możliwe jest także obniżenie kapitału zakładowego, pod warunkiem że był on ustalony w umowie spółki w wysokości wyższej od ustawowego minimalnego progu.

UZASADNIENIE

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązani są do wniesienia wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych (aportów), z tym zastrzeżeniem, że wkładem do spółki nie mogą być usługi. Przed zarejestrowaniem spółki powinni zatem odpowiednio przekazać na rzecz spółki określone sumy pieniężne oraz zagwarantować spółce jako osobie prawnej możliwość rozporządzania prawami do aportów. W ten sposób powstaje wyodrębniony majątek, który pozwala spółce na prowadzenie działalności gospodarczej. W chwili powstania spółki z reguły wielkość kapitału zakładowego i wielkość majątku spółki pokrywają się.

REKLAMA

Ustawa określa minimalną wysokość kapitału zakładowego. Od 8 stycznia 2009 r. wynosi ona pięć tysięcy złotych. Przed tą datą minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosiła pięćdziesiąt tysięcy złotych. Wartość nominalna udziału zarówno przed 8 stycznia 2009 r., jak i po tej dacie nie może być niższa niż pięćdziesiąt złotych. W ustawie nie określono natomiast maksymalnej wysokości kapitału zakładowego spółki, co oznacza, że wspólnicy na zasadzie swobody umów mogą wysokość tego kapitału określić według własnego uznania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WAŻNE!

Kapitał zakładowy spółki jest nienaruszalny.

Nienaruszalność kapitału zakładowego (ochronę kapitału) należy wiązać z jego stałością i sformalizowanym trybem zmiany jego wartości. W przypadku naruszenia kapitału zakładowego przepisy wprowadzają obowiązek wyrównania jego brakującej części oraz zakazują podejmowania takich czynności, które mogłyby doprowadzić do jego uszczuplenia. Jednak pieniądze i prawa będące przedmiotem wkładu wcale nie muszą być zatrzymane w spółce i mogą służyć prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej.

Jedną z możliwości jest tzw. surogacja składników stanowiących wkład. W szczególności możliwe jest:

1) zastąpienie gotówki będącej przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami,

2) zastąpienie składników rzeczowych lub praw gotówką,

3) zastąpienie składników rzeczowych lub praw innymi składnikami rzeczowymi lub prawami.

PRZYKŁAD

W spółce z o.o. „Kalinka” kapitał zakładowy wynosi 80 tysięcy złotych. W całości pokryty został wkładami pieniężnymi. Jeden ze wspólników tej spółki nabył ze środków własnych nową maszynę produkcyjną o wartości 50 tysięcy złotych. Z uwagi na możliwość zwiększenia produkcji dzięki nowej maszynie w spółce postanowiono część gotówki, tj. 50 tysięcy złotych, stanowiącej pokrycie kapitału zakładowego, przeznaczyć na zakup dodatkowych surowców potrzebnych do produkcji. W tym celu gotówka w wysokości 50 tysięcy złotych została zastąpiona składnikiem rzeczowym, tj. nową maszyną produkcyjną zakupioną przez jednego ze wspólników. W wyniku tej zamiany kapitał zakładowy pozostał nienaruszony.

WAŻNE!

Spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład, a wartość składników wnoszonych w zamian nie może być niższa od wartości wymienianego składnika.

Inną możliwością przeznaczenia części kapitału zakładowego na bieżące prowadzenie spraw spółki jest jego obniżenie. Z uwagi jednak na to, że obniżenie kapitału zakładowego ma znaczenie dla wierzycieli spółki, przepisy przewidują odrębne postępowanie w tym zakresie. Obniżenie tego kapitału zawsze powinno nastąpić w trybie zmiany umowy spółki. Jednocześnie uchwała spółki o jego obniżeniu musi spełniać następujące warunki:

1) musi być podjęta przez zgromadzenie wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych,

2) musi zostać zaprotokołowana notarialnie,

3) musi określać kwotę, o jaką kapitał zakładowy jest obniżany,

4) musi wskazywać sposób obniżenia (np. umorzenie udziału, zmniejszenie wartości udziału),

5) musi być ogłoszona,

6) powinna zostać dołączona do wniosku o zmianę wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (zmiana umowy spółki musi być zarejestrowana).

Celowość obniżenia kapitału zakładowego zachodzi zwłaszcza w sytuacji, w której istotnie wzrósł majątek spółki, a kapitał zakładowy w wysokości przewyższającej ustawowy minimalny próg nie jest potrzebny do zabezpieczenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

• art. 14, 154, 158, 179, 189, 190, 200, 263-265 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 231, poz. 1547

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fakturowanie w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłało do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Zasady korzystania z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

Nowa faktura VAT (ustrukturyzowana) w 2026 r. Jak będzie wyglądać – wizualizacja, zakres danych, kody QR

W 2026 roku w Polsce obowiązkowe stanie się korzystanie z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Będzie to miało w szczególności ten skutek, że tradycyjne faktury papierowe i elektroniczne w formacie PDF zostaną zastąpione przez faktury ustrukturyzowane w formacie XML. Każda taka faktura będzie miała jednolitą strukturę danych określoną przez Ministerstwo Finansów, co zapewni spójność i automatyzację w obiegu dokumentów. Dodatkowo faktury udostępniane poza systemem KSeF będą musiały być oznaczone kodem weryfikującym, najczęściej w formie kodu QR. Będzie to wymagało odpowiedniego oznaczenia. Faktura w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) znacząco różni się od tradycyjnych faktur papierowych czy elektronicznych w formacie PDF.

REKLAMA

KSeF - kto ponosi ryzyko?

Krajowy System e-Faktur już całkiem niedługo stanie się obowiązkowym narzędziem do rozliczeń VAT w obrocie gospodarczym. Jest to chyba najbardziej ambitny projekt cyfryzacji podatkowej w Polsce, mający na celu ograniczenie szarej strefy, przyspieszenie rozliczeń VAT i zwiększenie transparentności obrotu gospodarczego.

e-Paragony 2.2 - nowe funkcje w aplikacji Ministerstwa Finansów. Komu i do czego mogą się przydać?

Ministerstwo Finansów poinformowało 8 września 2025 r., że udostępniło nową wersję (2.2) aplikacji mobilnej e-Paragony. Kolejna wersja tej aplikacji pozwala na udostępnianie i import paragonu, a także współdzielenie karty e-Paragony. Dzięki temu można gromadzić paragony elektroniczne na kilku urządzeniach. To wygodne rozwiązanie, które pomaga zarządzać wydatkami rodzinnymi. e-Paragony to bezpłatna aplikacja, dzięki której można przechowywać w smartfonie paragony w formie elektronicznej. Aplikacja jest całkowicie bezpieczna i anonimowa.

KSeF obowiązkowy: terminarz 2025/2026 [tabela]. Kto przekroczył 200 mln zł sprzedaży w 2024 r. musi wystawiać faktury w KSeF wcześniej

Od kiedy trzeba fakturować obowiązkowo za pośrednictwem KSeF – od 1 lutego czy 1 kwietnia 2026 r.? Okazuje się, że kluczowa w wyznaczeniu tego terminu jest wartość sprzedaży brutto osiągnięta w 2024 r., a nie, jak wcześniej zakładano, w 2025 r. To oznacza, że podatnicy już teraz mogą ustalić, od kiedy będą musieli stosować nowy obowiązek fakturowania. Próg graniczny to 200 mln zł obrotów brutto – kto go przekroczy, wdroży KSeF wcześniej. Dodatkowy czas (do końca 2026 r.) na przygotowanie przewidziano m.in. dla wystawiających faktury z kas rejestrujących i podmiotów o niewielkiej skali sprzedaży.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

REKLAMA

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, już 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

REKLAMA