REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co oznacza zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał zakładowy spółki z o.o. został utworzony z udziałów wspólników wniesionych w postaci środków pieniężnych. Czy można wydatkować te środki na cele związane z działalnością spółki, czy też konieczne jest przechowywanie ich w kasie lub w banku w pełnej wartości?

RADA

REKLAMA

Zgromadzony przez Państwa kapitał zakładowy spółki z o.o. może być przeznaczony na cele związane z jej działalnością. W szczególności mogą Państwo zastąpić gotówkę będącą przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami. W takiej sytuacji spółka musi wyrazić zgodę na taką zamianę, a wartość składników wnoszonych w zamian musi być co najmniej taka sama jak wymienianego składnika. Możliwe jest także obniżenie kapitału zakładowego, pod warunkiem że był on ustalony w umowie spółki w wysokości wyższej od ustawowego minimalnego progu.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązani są do wniesienia wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych (aportów), z tym zastrzeżeniem, że wkładem do spółki nie mogą być usługi. Przed zarejestrowaniem spółki powinni zatem odpowiednio przekazać na rzecz spółki określone sumy pieniężne oraz zagwarantować spółce jako osobie prawnej możliwość rozporządzania prawami do aportów. W ten sposób powstaje wyodrębniony majątek, który pozwala spółce na prowadzenie działalności gospodarczej. W chwili powstania spółki z reguły wielkość kapitału zakładowego i wielkość majątku spółki pokrywają się.

Ustawa określa minimalną wysokość kapitału zakładowego. Od 8 stycznia 2009 r. wynosi ona pięć tysięcy złotych. Przed tą datą minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosiła pięćdziesiąt tysięcy złotych. Wartość nominalna udziału zarówno przed 8 stycznia 2009 r., jak i po tej dacie nie może być niższa niż pięćdziesiąt złotych. W ustawie nie określono natomiast maksymalnej wysokości kapitału zakładowego spółki, co oznacza, że wspólnicy na zasadzie swobody umów mogą wysokość tego kapitału określić według własnego uznania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WAŻNE!

Kapitał zakładowy spółki jest nienaruszalny.

Nienaruszalność kapitału zakładowego (ochronę kapitału) należy wiązać z jego stałością i sformalizowanym trybem zmiany jego wartości. W przypadku naruszenia kapitału zakładowego przepisy wprowadzają obowiązek wyrównania jego brakującej części oraz zakazują podejmowania takich czynności, które mogłyby doprowadzić do jego uszczuplenia. Jednak pieniądze i prawa będące przedmiotem wkładu wcale nie muszą być zatrzymane w spółce i mogą służyć prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej.

Jedną z możliwości jest tzw. surogacja składników stanowiących wkład. W szczególności możliwe jest:

1) zastąpienie gotówki będącej przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami,

2) zastąpienie składników rzeczowych lub praw gotówką,

3) zastąpienie składników rzeczowych lub praw innymi składnikami rzeczowymi lub prawami.

PRZYKŁAD

W spółce z o.o. „Kalinka” kapitał zakładowy wynosi 80 tysięcy złotych. W całości pokryty został wkładami pieniężnymi. Jeden ze wspólników tej spółki nabył ze środków własnych nową maszynę produkcyjną o wartości 50 tysięcy złotych. Z uwagi na możliwość zwiększenia produkcji dzięki nowej maszynie w spółce postanowiono część gotówki, tj. 50 tysięcy złotych, stanowiącej pokrycie kapitału zakładowego, przeznaczyć na zakup dodatkowych surowców potrzebnych do produkcji. W tym celu gotówka w wysokości 50 tysięcy złotych została zastąpiona składnikiem rzeczowym, tj. nową maszyną produkcyjną zakupioną przez jednego ze wspólników. W wyniku tej zamiany kapitał zakładowy pozostał nienaruszony.

WAŻNE!

Spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład, a wartość składników wnoszonych w zamian nie może być niższa od wartości wymienianego składnika.

Inną możliwością przeznaczenia części kapitału zakładowego na bieżące prowadzenie spraw spółki jest jego obniżenie. Z uwagi jednak na to, że obniżenie kapitału zakładowego ma znaczenie dla wierzycieli spółki, przepisy przewidują odrębne postępowanie w tym zakresie. Obniżenie tego kapitału zawsze powinno nastąpić w trybie zmiany umowy spółki. Jednocześnie uchwała spółki o jego obniżeniu musi spełniać następujące warunki:

1) musi być podjęta przez zgromadzenie wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych,

2) musi zostać zaprotokołowana notarialnie,

3) musi określać kwotę, o jaką kapitał zakładowy jest obniżany,

4) musi wskazywać sposób obniżenia (np. umorzenie udziału, zmniejszenie wartości udziału),

5) musi być ogłoszona,

6) powinna zostać dołączona do wniosku o zmianę wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (zmiana umowy spółki musi być zarejestrowana).

Celowość obniżenia kapitału zakładowego zachodzi zwłaszcza w sytuacji, w której istotnie wzrósł majątek spółki, a kapitał zakładowy w wysokości przewyższającej ustawowy minimalny próg nie jest potrzebny do zabezpieczenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

• art. 14, 154, 158, 179, 189, 190, 200, 263-265 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 231, poz. 1547

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA