REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasada nienaruszalności kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał zakładowy spółki z o.o. został utworzony z udziałów wspólników wniesionych w postaci środków pieniężnych. Czy można wydatkować te środki na cele związane z działalnością spółki, czy też konieczne jest przechowywanie ich w kasie lub w banku w pełnej wartości?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zobowiązani do wniesienia wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych (aportów), przy czym należy pamiętać, że wkładem do spółki nie mogą być usługi. Przed zarejestrowaniem spółki powinni oni zatem odpowiednio przekazać na rzecz spółki określone sumy pieniężne oraz zagwarantować spółce - jako osobie prawnej - możliwość rozporządzania prawami do aportów. W ten sposób powstaje wyodrębniony majątek, który pozwala spółce na prowadzenie działalności gospodarczej. W chwili powstania spółki z reguły wielkość kapitału zakładowego i wielkość majątku spółki pokrywają się.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych określa minimalną wysokość kapitału zakładowego. Od 8 stycznia 2009 r. wynosi ona pięć tysięcy złotych. Przed tą datą minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosiła pięćdziesiąt tysięcy złotych. Wartość nominalna udziału - zarówno przed 8 stycznia 2009 r., jak i po tej dacie - nie może być niższa niż pięćdziesiąt złotych. W ustawie nie określono natomiast maksymalnej wysokości kapitału zakładowego spółki, co oznacza, że wspólnicy na zasadzie swobody umów mogą wysokość tego kapitału określić według własnego uznania.

Kapitał zakładowy spółki jest nienaruszalny. Nienaruszalność kapitału zakładowego (ochronę kapitału) należy wiązać z jego stałością i sformalizowanym trybem zmiany jego wartości. W przypadku naruszenia kapitału zakładowego, przepisy wprowadzają obowiązek wyrównania jego brakującej części oraz zakazują podejmowania takich czynności, które mogłyby doprowadzić do jego uszczuplenia. Jednak pieniądze i prawa będące przedmiotem wkładu wcale nie muszą być zatrzymane w spółce i mogą służyć prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej.

Jedną z możliwości jest tzw. surogacja składników stanowiących wkład. W szczególności możliwe jest:

1) zastąpienie gotówki będącej przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) zastąpienie składników rzeczowych lub praw gotówką,

3) zastąpienie składników rzeczowych lub praw innymi składnikami rzeczowymi lub prawami.

PRZYKŁAD

W spółce z o.o. „Kalinka” kapitał zakładowy wynosi 80 tys. zł. W całości pokryty został wkładami pieniężnymi. Jeden ze wspólników tej spółki nabył ze środków własnych nową maszynę produkcyjną o wartości 50 tys. zł. Z uwagi na możliwość zwiększenia produkcji dzięki nowej maszynie, w spółce postanowiono część gotówki, tj. 50 tys. zł, stanowiącej pokrycie kapitału zakładowego, przeznaczyć na zakup dodatkowych surowców potrzebnych do produkcji. W tym celu gotówka w wysokości 50 tysięcy złotych została zastąpiona składnikiem rzeczowym, tj. nową maszyną produkcyjną zakupioną przez jednego ze wspólników. W wyniku tej zamiany kapitał zakładowy pozostał nienaruszony.

REKLAMA

Należy pamiętać, że spółka musi każdorazowo wyrazić w formie uchwały zgodę na zamianę składników majątkowych stanowiących wkład, a wartość składników wnoszonych w zamian nie może być niższa od wartości wymienianego składnika.

Inną możliwością przeznaczenia części kapitału zakładowego na bieżące prowadzenie spraw spółki jest jego obniżenie. Z uwagi jednak na to, że obniżenie kapitału zakładowego ma znaczenie dla wierzycieli spółki, przepisy przewidują odrębne postępowanie w tym zakresie. Obniżenie tego kapitału zawsze powinno nastąpić w trybie zmiany umowy spółki. Jednocześnie uchwała spółki o jego obniżeniu musi spełniać następujące warunki:

1) musi być podjęta przez zgromadzenie wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych,

2) musi zostać zaprotokołowana notarialnie,

3) musi określać kwotę, o jaką kapitał zakładowy jest obniżany,

4) musi wskazywać sposób obniżenia (np. umorzenie udziału, zmniejszenie wartości udziału),

5) musi być ogłoszona,

6) powinna zostać dołączona do wniosku o zmianę wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (zmiana umowy spółki musi być zarejestrowana).

Celowość obniżenia kapitału zakładowego zachodzi zwłaszcza w sytuacji, w której istotnie wzrósł majątek spółki, a kapitał zakładowy w wysokości przewyższającej ustawowy minimalny próg nie jest potrzebny do zabezpieczenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Reasumując, zgromadzony przez Państwa kapitał zakładowy spółki z o.o. może być przeznaczony na cele związane z jej działalnością. W szczególności mogą Państwo zastąpić gotówkę będącą przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi lub prawami. W takiej sytuacji, spółka musi wyrazić zgodę na taką zamianę, a wartość składników wnoszonych w zamian musi być co najmniej taka sama jak wymienianego składnika. Możliwe jest także obniżenie kapitału zakładowego, pod warunkiem że był on ustalony w umowie spółki w wysokości wyższej od ustawowego minimalnego progu.

Emilia Bartkowiak

Podstawa prawna:

art. 14, 154, 158, 179, 189, 190, 200 oraz 263-265 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rada Ministrów zdecydowała

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rada Ministrów zdecydowała

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

Obowiązkowy KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

REKLAMA

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

REKLAMA