REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sukcesja podatkowa przy przekształceniu działalności w spółkę kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
AK
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W wyniku zmian, które weszły w życie od 1 stycznia 2013 r., w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową nie następuje pełna sukcesja podatkowa, ponieważ nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa.

Ministerstwo Finansów udzieliło odpowiedzi na interpelację poselską (nr 18540/13) w zakresie sukcesji podatkowej, wyjaśniając, iż w myśl art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 i Nr 239, poz. 1593 oraz z 2011 r. Nr 85, poz. 459) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) - przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

REKLAMA

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Przepisu nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. Na gruncie prawa podatkowego prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych regulują przepisy rozdziału 14, dział III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.). W przepisach tych ustawodawca określił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.


Zasady sukcesji podatkowej po 1 stycznia 2013 r.


Z dniem 1 stycznia 2013 r. dodano do Ordynacji podatkowej nowy przepis - art. 93a § 4 regulujący zasady sukcesji w sferze prawa podatkowego, jeżeli chodzi o przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.
Przepis ten został dodany przez art. 6 pkt 3 ustawy z dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospodarce (Dz. U. z 2012 r. poz. 1342).

Opodatkowanie kontrolowanych spółek zagranicznych w 2014 r.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z powołanym przepisem Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Zatem w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową nie następuje pełna sukcesja podatkowa, bowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa. Należy jednak zauważyć, że zgodnie z art. 112b Ordynacji podatkowej, spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Oznacza to, że w związku z przekształceniem sukcesja praw następuje z mocy ustawy, natomiast przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach określonych w rozdziale 15, dział III Ordynacji podatkowej, regulującym odpowiedzialność podatkową osób trzecich, tzn. wymaga wydania decyzji na podstawie art. 108 § 1 ustawy.

Zapraszamy na forum Księgowość

 


Sukcesja podatkowa w przypadku przekształcenia


W związku z powyższym, odnosząc się do kwestii dotyczących sygnałów o problemach związanych z brakiem sukcesji podatkowej w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową, resort finansów stwierdził, iż wątpliwości w zakresie określenia zakresu uprawnień, jakie przysługiwać mają jednoosobowym spółkom kapitałowym powstałym w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, mogły pojawiać się przed dniem 1 stycznia 2013 r., tj. przed dniem wejścia w życie powołanego art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Natomiast w interpretacjach

indywidualnych, których przedmiotem jest przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową,

wydawanych po dniu 1 stycznia 2013 r. organy upoważnione zajmują stanowisko, iż takie przekształcenie objęte jest sukcesją praw na gruncie prawa podatkowego, wynikającą z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. Jako przykład wskazać można interpretacje indywidualne Nr IBPBI/1/415-1477/12/AB, Nr IBPBI/1/415-1478/12/AB, Nr IBPBI/1/415-1479/12/AB, Nr IPTPP3/443A-9/13-4/BJ, Nr IPTPB3/423-71/13-2/IR. Ewentualne różnice w wydawanych interpretacjach, związane z występowaniem sukcesji konkretnych praw bądź obowiązków podatkowych wynikają natomiast z treści opisów zindywidualizowanych stanów faktycznych, bądź zdarzeń przyszłych, które są przedmiotem wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - plan przekształcenia

Uwzględniając powyższe, uprzejmie zauważam, iż nie zachodzą przesłanki do wydania na podstawie art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej przez ministra finansów interpretacji ogólnej dotyczącej sukcesji podatkowej w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.


Długi funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy


Ministerstwo Finansów, odnosząc się do kwestii pojęcia długów funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, uznało, iż zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.) pojęcie składników majątkowych oznacza aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 tej ustawy.

Zauważyć należy, iż w powołanym przepisie art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca odwołał się do ustawy o rachunkowości tylko w odniesieniu do aktywów, natomiast w stosunku do pojęcia długu takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż dług ma być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.

Zatem pojęcie długów, o których mowa w tym przepisie należy rozumieć w aspekcie cywilistycznym (art. 353 Kodeksu cywilnego), tj. długi stanowią zobowiązanie finansowe należne do zapłaty innym jednostkom. Będą to więc zobowiązania wynikające z funkcjonowania przedsiębiorstwa, takie jak np. zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, zobowiązania wynikające z faktur, zobowiązania niewynikające z faktur, ale znane co do osoby wierzyciela, co do kwoty itp. Do długów funkcjonalnie związanych z działalnością gospodarczą zbywcy nie można natomiast zaliczyć wszelkiego rodzaju rezerw, odpisów czy też rozliczeń międzyokresowych, a także funduszy specjalnych, czyli kategorii niestanowiących długu w znaczeniu cywilistycznym.

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonego księgowania

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Kolejne obniżki stóp procentowych NBP dopiero na jesieni 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada obecnie dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA