REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki absolutorium dla członków organów spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności takiego członka.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 17.04.2019 r., II CSK 295/18

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. jako powód wytoczyła przeciwko byłemu członkowi jej zarządu (wiceprezesowi) powództwo o zapłatę odszkodowania. Szkoda po stronie spółki spowodowana przez wiceprezesa miała obejmować wynagrodzenie pobrane przez niego nienależnie za rzekome usługi świadczone na rzecz spółki, utracone korzyści wskutek sprzedaży pojazdów poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W 2011 r., po wyjściu na jaw wskazanych powyżej nieprawidłowości, pozwany został odwołany z zarządu. W październiku 2012 r. zgromadzenie wspólników spółki postanowiło o wystąpieniu przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Sąd I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a brak jest podstaw, aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd. Apelacja pozwanego została oddalona przez sąd II instancji. Podzielił on zasadniczo ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji, zaskarżając go w całości.

Sąd Najwyższy uwzględnił zarzut pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność w sytuacji zmiany podstawy materialnoprawnej roszczenia na art. 293 KSH. W rezultacie, m.in. z tego powodu Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (tak podobnie II CK 438/02, III CK 592/03, II CSK 19/05).Wyjątek stanowi sytuacja, w której  uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (tak wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 627/13). Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych.

W doktrynie pojawiają się zasadniczo dwa stanowiska odnośnie absolutorium, a mianowicie:

  1. udzielenie absolutorium skutkuje zasadniczo zwolnieniem członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (dominujący pogląd); lub
  2. udzielenie absolutorium nie zwalnia członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (stanowisko mniejszościowe).

REKLAMA

Zaprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko wydaje się iść w dobrym kierunku gwarantującym większą pewność obrotu. Z jednej strony, członkowie organów spółki, prowadząc rzetelnie działalność spółki, w tym jej księgi finansowe i ujawniając właścicielom wszelkie zdarzenia mogą mieć pewność otrzymania skwitowania potwierdzającego poprawność ich działań w danym roku obrachunkowym. Z drugiej strony, wspólnicy otrzymują rzetelną informację o bieżącej działalności spółki, a także mogą podjąć obiektywną decyzję w stosunku do swojego menedżera co do poprawności i prawidłowości zarządzania spółką. Oczywiście, udzielenie czy nieudzielenie absolutorium nie wyłącza odszkodowawczej członków organów, o której mowa w art. 291-300 KSH. Jednak udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Podsumowując, odpowiedzialność członków organów spółki nie powstanie zasadniczo w przypadku przekazania wspólnikom jasnych, rzetelnych i prawdziwych informacji skutkujące udzieleniem absolutorium. W przeciwnym razie członkowie organów, którzy przekazują nieprawdziwe lub niepełne informacje o stanie spółki, co nie pozwala wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności członka organu i spółki, będzie powodować powstanie ich odpowiedzialności wobec spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury. Czy ktoś się w tym połapie?

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

REKLAMA

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

REKLAMA

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

REKLAMA