REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki absolutorium dla członków organów spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności takiego członka.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 17.04.2019 r., II CSK 295/18

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Spółka z o.o. jako powód wytoczyła przeciwko byłemu członkowi jej zarządu (wiceprezesowi) powództwo o zapłatę odszkodowania. Szkoda po stronie spółki spowodowana przez wiceprezesa miała obejmować wynagrodzenie pobrane przez niego nienależnie za rzekome usługi świadczone na rzecz spółki, utracone korzyści wskutek sprzedaży pojazdów poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W 2011 r., po wyjściu na jaw wskazanych powyżej nieprawidłowości, pozwany został odwołany z zarządu. W październiku 2012 r. zgromadzenie wspólników spółki postanowiło o wystąpieniu przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Sąd I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a brak jest podstaw, aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd. Apelacja pozwanego została oddalona przez sąd II instancji. Podzielił on zasadniczo ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji, zaskarżając go w całości.

Sąd Najwyższy uwzględnił zarzut pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność w sytuacji zmiany podstawy materialnoprawnej roszczenia na art. 293 KSH. W rezultacie, m.in. z tego powodu Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (tak podobnie II CK 438/02, III CK 592/03, II CSK 19/05).Wyjątek stanowi sytuacja, w której  uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (tak wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 627/13). Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych.

W doktrynie pojawiają się zasadniczo dwa stanowiska odnośnie absolutorium, a mianowicie:

  1. udzielenie absolutorium skutkuje zasadniczo zwolnieniem członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (dominujący pogląd); lub
  2. udzielenie absolutorium nie zwalnia członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (stanowisko mniejszościowe).

REKLAMA

Zaprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko wydaje się iść w dobrym kierunku gwarantującym większą pewność obrotu. Z jednej strony, członkowie organów spółki, prowadząc rzetelnie działalność spółki, w tym jej księgi finansowe i ujawniając właścicielom wszelkie zdarzenia mogą mieć pewność otrzymania skwitowania potwierdzającego poprawność ich działań w danym roku obrachunkowym. Z drugiej strony, wspólnicy otrzymują rzetelną informację o bieżącej działalności spółki, a także mogą podjąć obiektywną decyzję w stosunku do swojego menedżera co do poprawności i prawidłowości zarządzania spółką. Oczywiście, udzielenie czy nieudzielenie absolutorium nie wyłącza odszkodowawczej członków organów, o której mowa w art. 291-300 KSH. Jednak udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Podsumowując, odpowiedzialność członków organów spółki nie powstanie zasadniczo w przypadku przekazania wspólnikom jasnych, rzetelnych i prawdziwych informacji skutkujące udzieleniem absolutorium. W przeciwnym razie członkowie organów, którzy przekazują nieprawdziwe lub niepełne informacje o stanie spółki, co nie pozwala wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności członka organu i spółki, będzie powodować powstanie ich odpowiedzialności wobec spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

Księgowi nie spodziewają się w najbliższej przyszłości wielkich rewolucji w wynagrodzeniu i systemie swojej pracy

Co księgowi naprawdę myślą o kondycji swojej branży? Ukazał się pierwszy w Polsce barometr nastrojów księgowych. Jak oceniają oni miniony rok, czego oczekują po 2025. Odpowiedzi badanych księgowych pokazują prawdziwy obraz branży.

Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Ulga na ekspansje a koszty marketingowe – jak szeroki jest katalog wydatków?

Niedawna interpretacja podatkowa (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.66.2025.2.ED) dla producenta opakowań z tworzyw sztucznych rozstrzyga tę kwestię, wskazując, które wydatki targowe i promocyjne podlegają odliczeniu, a które - mimo argumentacji podatnika - pozostają poza zakresem ulgi. Organ zastosował ścisłą wykładnię językową, potwierdzając kwalifikowalność jedynie części ponoszonych przez przedsiębiorców kosztów.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

REKLAMA