REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki absolutorium dla członków organów spółki

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności takiego członka.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 17.04.2019 r., II CSK 295/18

Autopromocja

Spółka z o.o. jako powód wytoczyła przeciwko byłemu członkowi jej zarządu (wiceprezesowi) powództwo o zapłatę odszkodowania. Szkoda po stronie spółki spowodowana przez wiceprezesa miała obejmować wynagrodzenie pobrane przez niego nienależnie za rzekome usługi świadczone na rzecz spółki, utracone korzyści wskutek sprzedaży pojazdów poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W 2011 r., po wyjściu na jaw wskazanych powyżej nieprawidłowości, pozwany został odwołany z zarządu. W październiku 2012 r. zgromadzenie wspólników spółki postanowiło o wystąpieniu przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Sąd I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a brak jest podstaw, aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd. Apelacja pozwanego została oddalona przez sąd II instancji. Podzielił on zasadniczo ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji, zaskarżając go w całości.

Sąd Najwyższy uwzględnił zarzut pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność w sytuacji zmiany podstawy materialnoprawnej roszczenia na art. 293 KSH. W rezultacie, m.in. z tego powodu Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (tak podobnie II CK 438/02, III CK 592/03, II CSK 19/05).Wyjątek stanowi sytuacja, w której  uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (tak wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 627/13). Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych.

W doktrynie pojawiają się zasadniczo dwa stanowiska odnośnie absolutorium, a mianowicie:

  1. udzielenie absolutorium skutkuje zasadniczo zwolnieniem członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (dominujący pogląd); lub
  2. udzielenie absolutorium nie zwalnia członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (stanowisko mniejszościowe).

Zaprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko wydaje się iść w dobrym kierunku gwarantującym większą pewność obrotu. Z jednej strony, członkowie organów spółki, prowadząc rzetelnie działalność spółki, w tym jej księgi finansowe i ujawniając właścicielom wszelkie zdarzenia mogą mieć pewność otrzymania skwitowania potwierdzającego poprawność ich działań w danym roku obrachunkowym. Z drugiej strony, wspólnicy otrzymują rzetelną informację o bieżącej działalności spółki, a także mogą podjąć obiektywną decyzję w stosunku do swojego menedżera co do poprawności i prawidłowości zarządzania spółką. Oczywiście, udzielenie czy nieudzielenie absolutorium nie wyłącza odszkodowawczej członków organów, o której mowa w art. 291-300 KSH. Jednak udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Podsumowując, odpowiedzialność członków organów spółki nie powstanie zasadniczo w przypadku przekazania wspólnikom jasnych, rzetelnych i prawdziwych informacji skutkujące udzieleniem absolutorium. W przeciwnym razie członkowie organów, którzy przekazują nieprawdziwe lub niepełne informacje o stanie spółki, co nie pozwala wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności członka organu i spółki, będzie powodować powstanie ich odpowiedzialności wobec spółki.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zawieszenie projektu CPK to zły sygnał także dla mniejszych firm

„Zawieszenie” projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego to zły sygnał również dla mniejszych firm. Czy małe firmy mogą mieć kłopoty przez zawieszenie projektu CPK? Firma zaangażowana w projekt CPK raczej nie dostanie kredytu.

3 czerwca 2024 r. upływa termin na złożenie wniosku o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Do 3 czerwca 2024 r. przedsiębiorcy mają czas na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej za ubiegły rok. Jakie są skutki nie zrobienia tego w terminie, co się stanie z nadpłatą?

Zmiana wzoru i miejsc naklejania znaków akcyzy na wyroby winiarskie [KOMENTARZ]

Komentarz prezes Magdaleny Zielińskiej Związku Pracodawców Polskiej Rady Winiarstwa.

Cyberbezpieczeństwo w branży TSL – nowe wymogi. Co zmieni unijna dyrektywa NIS 2 od 17 października 2024 roku?

Dyrektywa NIS 2 wymusza na firmach konieczność wdrożenia strategii zarządzania ryzykiem. W praktyce oznacza to, że muszą zabezpieczyć swoje systemy komputerowe, procesy bezpieczeństwa oraz wiedzę swoich pracowników na tyle, by zapewnić funkcjonowanie i odpowiednio szybką reakcję w przypadku ataku hakerskiego. Od 17 października 2024 roku wszystkie kraje członkowskie powinny zaimplementować dyrektywę w swoim systemie prawnym.

Nawet 8%. Lokaty bankowe – oprocentowanie pod koniec maja 2024 r. [tabela ofert]

Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec maja 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? Średnie oprocentowanie najlepszych lokat i rachunków oszczędnościowych wzrosło w maju do nieco ponad 5,7%.

ZUS pobrał 4000 zł od wdowy. 20 680,00 zł udziału w emeryturze zmarłego [Mąż nie skorzystał z emerytury]

Wdowa otrzymała wypłatę gwarantowaną 20 680,00 zł (udział w emeryturze zmarłego męża w zakresie subkonta). ZUS pobrał (jako płatnik PIT) 4000 zł i przekazał te pieniądze fiskusowi. ZUS wykonał prawidłowo przepisy podatkowe ustalające podatek na prawie 1/5 płatności. ZUS jest tu tylko pośrednikiem między wdową a fiskusem.

8-procentowy VAT nie dla domków letniskowych

Zgodnie z obecną praktyką organów podatkowych 8-procentowy VAT może być stosowany wyłącznie przy wznoszeniu budynków mieszkalnych przeznaczonych do stałego zamieszkania, zatem przedsiębiorcy budujące domki letniskowe lub rekreacyjne muszą wystawiać faktury z 23-procentowym VAT. 

Faktura korygująca 2024. Czy można zmienić dane nabywcy na zupełnie inny podmiot?

Sprzedawca wystawił fakturę VAT na podmiot XYZ Sp. z o.o., jednak właściwym nabywcą był XYZ Sp. k. Te dwa podmioty łączy tylko nazwa „XYZ” oraz osoba zarządzająca. Są to natomiast dwie różne działalności z różnymi numerami NIP. Czy w takiej sytuacji sprzedawca może zmienić dane nabywcy widniejące na fakturze poprzez fakturę korygującą, tj. bez konieczności wystawiania tzw. korekty „do zera” na XYZ Sp. z o.o., i obciążenie XYZ Sp. k. tylko poprzez korektę i zmianę odbiorcy faktury? 

Nowy sposób organów celno-skarbowych na uszczelnienie wywozu towarów podlegającym sankcjom na Rosję

Oświadczenie producenta o tym, iż wie kto jest kupującym i sprzedającym towar oraz o tym, iż wie, że jego wyprodukowany towar będzie przejeżdżał przez Rosję w tranzycie i zna końcowego użytkownika produktu, ma być narzędziem do ograniczenia wywozu towarów które są wyszczególnione w rozporządzeniu Rady (UE) NR 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie.

Opóźnienia w zapłacie w podatku dochodowym - skutki

Przedsiębiorcy mają wynikający z przepisów podatkowych obowiązek płacenia różnych podatków. W tym także podatków dochodowych: PIT – podatek dochodowy od osób fizycznych i CIT – podatek dochodowy od osób prawnych (w przypadku np. spółek z o.o. czy akcyjnych). Każde opóźnienie w zapłacie podatku – także podatku dochodowego grozi nie tylko obowiązkiem obliczenia od zaległości podatkowych odsetek ale także odpowiedzialnością karną skarbową. Zaległość podatkowa, to także może być problem pracowników, którzy nie zapłacili podatku dochodowego PIT wynikającego z rocznego zeznania podatkowego.

REKLAMA