REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki absolutorium dla członków organów spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności takiego członka.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 17.04.2019 r., II CSK 295/18

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. jako powód wytoczyła przeciwko byłemu członkowi jej zarządu (wiceprezesowi) powództwo o zapłatę odszkodowania. Szkoda po stronie spółki spowodowana przez wiceprezesa miała obejmować wynagrodzenie pobrane przez niego nienależnie za rzekome usługi świadczone na rzecz spółki, utracone korzyści wskutek sprzedaży pojazdów poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W 2011 r., po wyjściu na jaw wskazanych powyżej nieprawidłowości, pozwany został odwołany z zarządu. W październiku 2012 r. zgromadzenie wspólników spółki postanowiło o wystąpieniu przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Sąd I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a brak jest podstaw, aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd. Apelacja pozwanego została oddalona przez sąd II instancji. Podzielił on zasadniczo ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji, zaskarżając go w całości.

Sąd Najwyższy uwzględnił zarzut pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność w sytuacji zmiany podstawy materialnoprawnej roszczenia na art. 293 KSH. W rezultacie, m.in. z tego powodu Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

REKLAMA

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (tak podobnie II CK 438/02, III CK 592/03, II CSK 19/05).Wyjątek stanowi sytuacja, w której  uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (tak wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 627/13). Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych.

W doktrynie pojawiają się zasadniczo dwa stanowiska odnośnie absolutorium, a mianowicie:

  1. udzielenie absolutorium skutkuje zasadniczo zwolnieniem członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (dominujący pogląd); lub
  2. udzielenie absolutorium nie zwalnia członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (stanowisko mniejszościowe).

Zaprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko wydaje się iść w dobrym kierunku gwarantującym większą pewność obrotu. Z jednej strony, członkowie organów spółki, prowadząc rzetelnie działalność spółki, w tym jej księgi finansowe i ujawniając właścicielom wszelkie zdarzenia mogą mieć pewność otrzymania skwitowania potwierdzającego poprawność ich działań w danym roku obrachunkowym. Z drugiej strony, wspólnicy otrzymują rzetelną informację o bieżącej działalności spółki, a także mogą podjąć obiektywną decyzję w stosunku do swojego menedżera co do poprawności i prawidłowości zarządzania spółką. Oczywiście, udzielenie czy nieudzielenie absolutorium nie wyłącza odszkodowawczej członków organów, o której mowa w art. 291-300 KSH. Jednak udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Podsumowując, odpowiedzialność członków organów spółki nie powstanie zasadniczo w przypadku przekazania wspólnikom jasnych, rzetelnych i prawdziwych informacji skutkujące udzieleniem absolutorium. W przeciwnym razie członkowie organów, którzy przekazują nieprawdziwe lub niepełne informacje o stanie spółki, co nie pozwala wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności członka organu i spółki, będzie powodować powstanie ich odpowiedzialności wobec spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA