REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki absolutorium dla członków organów spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
Skutki absolutorium dla członków organów spółki
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności takiego członka.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 17.04.2019 r., II CSK 295/18

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. jako powód wytoczyła przeciwko byłemu członkowi jej zarządu (wiceprezesowi) powództwo o zapłatę odszkodowania. Szkoda po stronie spółki spowodowana przez wiceprezesa miała obejmować wynagrodzenie pobrane przez niego nienależnie za rzekome usługi świadczone na rzecz spółki, utracone korzyści wskutek sprzedaży pojazdów poniżej ich wartości oraz część wynagrodzenia podstawowego pobranego nienależnie za świadczenie usług menedżerskich w wyniku zawyżenia stawki doliczanego do wynagrodzenia podatku dochodowego. W 2011 r., po wyjściu na jaw wskazanych powyżej nieprawidłowości, pozwany został odwołany z zarządu. W październiku 2012 r. zgromadzenie wspólników spółki postanowiło o wystąpieniu przeciwko pozwanemu z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu funkcji wiceprezesa zarządu w latach 2007-2011. Sąd I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej kwoty. Sąd ten przyjął bowiem, że skutkiem udzielenia absolutorium jest wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), a brak jest podstaw, aby twierdzić, że udzielający absolutorium wspólnik był przez pozwanego wprowadzony w błąd. Apelacja pozwanego została oddalona przez sąd II instancji. Podzielił on zasadniczo ustalenia faktyczne i ocenę prawną dokonaną przez sąd I instancji. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji, zaskarżając go w całości.

Sąd Najwyższy uwzględnił zarzut pozwanego co do nieuwzględnienia wpływu udzielenia absolutorium przez powodową spółkę na jego odpowiedzialność w sytuacji zmiany podstawy materialnoprawnej roszczenia na art. 293 KSH. W rezultacie, m.in. z tego powodu Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

REKLAMA

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (tak podobnie II CK 438/02, III CK 592/03, II CSK 19/05).Wyjątek stanowi sytuacja, w której  uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (tak wyrok Sądu Najwyższego, II CSK 627/13). Istotna może być w tym kontekście już sama możliwość dowiedzenia się (np. na podstawie dokumentacji finansowej) przez wspólników o faktach, które stwarzałyby podstawę dla roszczeń odszkodowawczych.

W doktrynie pojawiają się zasadniczo dwa stanowiska odnośnie absolutorium, a mianowicie:

  1. udzielenie absolutorium skutkuje zasadniczo zwolnieniem członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (dominujący pogląd); lub
  2. udzielenie absolutorium nie zwalnia członka organu (w tym likwidatora) z odpowiedzialności wobec spółki (stanowisko mniejszościowe).

Zaprezentowane przez Sąd Najwyższy stanowisko wydaje się iść w dobrym kierunku gwarantującym większą pewność obrotu. Z jednej strony, członkowie organów spółki, prowadząc rzetelnie działalność spółki, w tym jej księgi finansowe i ujawniając właścicielom wszelkie zdarzenia mogą mieć pewność otrzymania skwitowania potwierdzającego poprawność ich działań w danym roku obrachunkowym. Z drugiej strony, wspólnicy otrzymują rzetelną informację o bieżącej działalności spółki, a także mogą podjąć obiektywną decyzję w stosunku do swojego menedżera co do poprawności i prawidłowości zarządzania spółką. Oczywiście, udzielenie czy nieudzielenie absolutorium nie wyłącza odszkodowawczej członków organów, o której mowa w art. 291-300 KSH. Jednak udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.

Podsumowując, odpowiedzialność członków organów spółki nie powstanie zasadniczo w przypadku przekazania wspólnikom jasnych, rzetelnych i prawdziwych informacji skutkujące udzieleniem absolutorium. W przeciwnym razie członkowie organów, którzy przekazują nieprawdziwe lub niepełne informacje o stanie spółki, co nie pozwala wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności członka organu i spółki, będzie powodować powstanie ich odpowiedzialności wobec spółki.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

REKLAMA

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod [zgłoszenie: ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF]

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

REKLAMA