REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu. Funkcja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z szerokimi kompetencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, ale również z różnoraką odpowiedzialnością.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na wielu płaszczyznach, m.in. cywilnej oraz karnej. Podlegają też odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe lub wobec ZUS-u oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w różnych ustawach. Ciąży na nich również odpowiedzialność organizacyjna, czyli wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

Z praktyki orzeczniczej wynika, że do oceny postępowania członków zarządu stosuje się podwyższony miernik należytej staranności. W stosunku do członka zarządu, jako profesjonalisty, stawiane są wyższe wymogi w porównaniu do innych uczestników obrotu gospodarczego.

Wpływ compliance na funkcjonowanie spółki i działanie członków zarządu

Z uwagi na wymóg rzetelności i fachowości członek zarządu powinien dysponować odpowiednimi mechanizmami ułatwiającymi sprawne i zgodne z prawem kierowanie organizacją. Wypracowaniu tych mechanizmów służą odpowiednie procedury wdrażane w spółkach. Compliance, który ma chronić przedsiębiorstwa przed ryzykami nadużyć i nieprawidłowościami, jakie mogą wystąpić w trakcie prowadzenia działalności, wymaga stworzenia kompleksowego systemu ich monitorowania w całej strukturze firmy.
W tym celu w spółkach wdrażane są szczegółowe procedury dotyczące różnych dziedzin, np.:

– procedura obiegu dokumentów;

– procedura regulująca konflikty interesów;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– procedury zgłaszania nadużyć (mobbing, dyskryminacja);

– procedura antykorupcyjna.

System compliance może również obejmować takie obszary działalności, jak:

– metody dobrej komunikacji;

– stosunki prawa pracy;

– ochrona środowiska;

– etyka w organizacji.

Normy compliance mogą zostać uregulowane nie tylko w procedurach, ale również jako m.in. standardy, reguły, polityki, kodeksy postępowania, instrukcje, zalecenia, wytyczne lub regulaminy.

Warto również zadbać o to, aby w spółce istniały wewnętrzne procedury odnoszące się do funkcjonowania jej organów. Ważnym dokumentem w tym zakresie jest regulamin zarządu, służący usprawnieniu funkcjonowania tego organu, określający w szczególności jego zakres i tryb pracy, a także regulujący często wewnętrzny podział kompetencji w spółce.

Procedury compliance mają również zabezpieczać interesy samej spółki, a także chronić przed stratami nie tylko pod kątem finansowym, lecz także wizerunkowym.

Przykładowy wpływ procedur compliance na odpowiedzialność członków zarządu

Nadrzędnym argumentem dla członków zarządu przemawiającym za wdrażaniem odpowiednich norm postępowania w spółce jest możliwość ograniczenia, a nawet zwolnienia od osobistej odpowiedzialności. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia, jeżeli w spółce funkcjonują odpowiednie mechanizmy zabezpieczające.

Istotną rolę odgrywa wewnętrzny podział kompetencji, ujęty w odpowiednich dokumentach obowiązujących w spółce. Przesłanką zwalniającą członka zarządu od odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości może być brak kontaktu ze sferą finansów i księgowości spółki wynikający z obiektywnie uzasadnionego wewnętrznego podziału zadań i kompetencji w zarządzie, jeśli dany członek zarządu nie został poinformowany o grożącej niewypłacalności przez członka zarządu pełniącego funkcję dyrektora finansowego (zob. m.in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018, LEX el.).

Również w orzecznictwie można spotkać poglądy wskazujące na ważną rolę wewnętrznego podziału kompetencji w spółce. Może on wpływać na ocenę uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości składkowe z uwagi na brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywne usprawiedliwiały zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami. Natomiast dany członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, ponieważ powierzono mu w zarządzie zajmowanie się takimi sprawami, że nie miał wglądu w sprawy finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka przestała spłacać długi (zob. wyrok SN z 15.09.2009 r., II UK 406/08, LEX el.)

Podsumowanie

Zminimalizowanie ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanej funkcji członka zarządu zapewniają nie tylko wiedza na temat zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa i znajomość przepisów prawnych, lecz również wdrożone odpowiednie mechanizmy i procedury compliance. Warto zadbać, aby w każdej spółce obowiązywał dostosowany do potrzeb danej organizacji system compliance.

Agnieszka Kosińska, radca prawny, Senior Associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Chcesz wiedzieć więcej na temat compliance? Dołącz do bezpłatnej Akademii Compliance. Już 15 września odbędzie się pierwsze webinarium z cyklu „Compliance i jego znaczenia dla przedsiębiorstwa”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl), a 22 września zapraszamy na kolejne webinarium „Compliance a sygnaliści – skuteczne procedury zgłaszania nieprawidłowości”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl).

Whistleblowing Summit – 7 października 2021 r. zapraszamy na bezpłatną konferencję online poświęconą tematyce sygnalistów. Zapisy: WHISTLEBLOWING SUMMIT 2021

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
9000 zł brutto średniej pensji w Polsce w 2025 r. Kiedy pęknie bariera psychologiczna 10 tys. zł miesięcznie?

Główny Urząd Statystyczny podał, że w grudniu 2024 r. przeciętne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 8.821,25 zł. Eksperci oceniają, że w 2025 roku na pewno przeciętne wynagrodzenie w przedsiębiorstwach przekroczy kwotę 9.000 zł brutto (ok. 6.450 zł netto). Natomiast zdaniem przedsiębiorców, granicą psychologiczną przeciętnej miesięcznej pensji w Polsce jest kwota 10 000 zł brutto (ok. 7.150 zł netto). Kiedy ta granica zostanie przełamana?

ZUS zmienił zasady doręczania pism na PUE (eZUS). Nowości od 15 stycznia 2025 r.

W komunikacie z 24 stycznia 2025 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych poinformował, że od 15 stycznia 2025 r. na portalu PUE eZUS udostępnił funkcjonalności, które wynikają z art. 71 ab ust. 1a ustawy o systemie ubezpieczeń́ społecznych w zakresie tzw. e-Doręczeń.

Rozliczenie PIT emeryta i rencisty w 2025 r. ZUS wysyła PIT-40A, PIT-11A i PIT-11 za 2024 r. Kiedy zwrot nadpłaty podatku? Jak odliczać i przekazać 1,5 proc. podatku?

W najbliższych tygodniach emeryci i renciści otrzymają ważny formularz, dotyczący rocznego rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). ZUS rozpoczął właśnie wysyłkę deklaracji PIT-40A, PIT-11A i PIT-11 za miniony rok. W całym kraju akcja obejmie niemal 10,5 mln osób.

Płatniku, sporządź i wyślij poprawnie PIT-11, PIT-R, PIT-4R i PIT-8AR

Ministerstwo Finansów przypomina płatnikom o obowiązku sporządzenia i przesłania deklaracji podatkowych za 2024 rok. Sprawdź, jak przygotować formularze, na co zwrócić uwagę i jak uniknąć błędów w dokumentach PIT.

REKLAMA

31 stycznia to ważna data dla płatników – pamiętaj o obowiązkach PIT

Czas na złożenie dokumentów PIT-11, PIT-R, PIT-8C i PIT-40A/11A za 2024 rok upływa 31 stycznia. To nie tylko formalność – poprawne dane, w tym PESEL lub NIP, są kluczowe, aby uniknąć problemów z rozliczeniem podatkowym. Dowiedz się, jak prawidłowo przygotować formularze, uwzględnić ulgi podatkowe i złożyć dokumenty drogą elektroniczną. Sprawdź szczegóły, aby wszystko poszło sprawnie!

Ceny transferowe: Recharakteryzacja – kiedy i kogo dotyczy

Podatnicy, którzy co roku stają przed obowiązkami z zakresu cen transferowych w ostatnim czasie coraz częściej mogą usłyszeć ostrzeżenie przed recharakteryzacją. Co tak naprawdę oznacza to pojęcie i czy dotyczyć może każdego podatnika?

Przełomowy wyrok SN: Naczelna Izba Aptekarska może być traktowana jak przedsiębiorca

Czy samorząd zawodowy może działać jak przedsiębiorca? Sąd Najwyższy uznał, że w przypadku Naczelnej Izby Aptekarskiej to możliwe. Wyrok zapadł w sprawie sporu z siecią aptek Gemini, dotyczącego ochrony dóbr osobistych i nieuczciwej konkurencji. Sprawa wraca do ponownego rozpatrzenia, a decyzja SN może mieć dalekosiężne konsekwencje dla funkcjonowania organizacji samorządowych.

Groźna luka w VAT od 2025 r. Prof. Modzelewski: to błąd podstawowy, daje prawo do nieograniczonych zwrotów; konieczna szybka nowelizacja

Najnowsza nowelizacja ustawy o VAT, obowiązująca od początku 2025 roku, wprowadza w Polsce nieznaną w całej ponad trzydziestoletniej historii tego podatku lukę umożliwiającą nieograniczony zwrot tego podatku – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Każdy podatnik wykonujący czynności w sensie prawnym poza terytorium kraju, które w Polsce byłyby zwolnione od tego podatku, uzyska z tego tytułu od początku roku zwrot podatku naliczonego - dodaje Profesor.

REKLAMA

Faktura korygująca - do kiedy można wystawić (termin graniczny)

Na przedawnienie zobowiązania podatkowego nie wpływa wystawienie przez podatnika faktury korygującej, również zwiększającej. Korekta faktury nie kreuje bowiem obowiązku podatkowego, gdyż odnosi się do faktury pierwotnej, która odzwierciedla zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego. Nie ma więc żadnych podstaw prawnych, by w przypadku korekty faktury początek 5-letniego terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego wiązać z datą korekty faktury, a nie ze zdarzeniem powodującym powstanie obowiązku podatkowego. Dlatego po upływie 5-letniego terminu przedawnienia nie istnieje możliwość wystawiania przez podatników faktur korygujących.

Fałszowanie faktur: jakie skutki w VAT dla kupującego i sprzedawcy. Faktury puste, wystawione przez osoby nieuprawnione, bez wiedzy i zgody podatnika

Odpowiedzialność podatników VAT za „puste” lub nierzetelne faktury wywołuje od dłuższego czasu spore kontrowersje, szczególnie gdy wystawcą był pracownik. Po korzystnym wyroku TSUE pracodawca może uwolnić się od obowiązku zapłaty VAT wynikającego z faktur wystawionych przez nieuczciwych pracowników. Wymaga to jednak od niego dochowania należytej staranności przy kontrolowaniu poczynań pracowników. NSA w wyroku z 3 września 2024 r. (sygn. akt I FSK 1212/18) uznał, że pracodawca nie dochował staranności, skoro proceder trwał przez dłuższy okres (ponad 3 lata).

REKLAMA