REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu. Funkcja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z szerokimi kompetencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, ale również z różnoraką odpowiedzialnością.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na wielu płaszczyznach, m.in. cywilnej oraz karnej. Podlegają też odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe lub wobec ZUS-u oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w różnych ustawach. Ciąży na nich również odpowiedzialność organizacyjna, czyli wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

Z praktyki orzeczniczej wynika, że do oceny postępowania członków zarządu stosuje się podwyższony miernik należytej staranności. W stosunku do członka zarządu, jako profesjonalisty, stawiane są wyższe wymogi w porównaniu do innych uczestników obrotu gospodarczego.

Wpływ compliance na funkcjonowanie spółki i działanie członków zarządu

Z uwagi na wymóg rzetelności i fachowości członek zarządu powinien dysponować odpowiednimi mechanizmami ułatwiającymi sprawne i zgodne z prawem kierowanie organizacją. Wypracowaniu tych mechanizmów służą odpowiednie procedury wdrażane w spółkach. Compliance, który ma chronić przedsiębiorstwa przed ryzykami nadużyć i nieprawidłowościami, jakie mogą wystąpić w trakcie prowadzenia działalności, wymaga stworzenia kompleksowego systemu ich monitorowania w całej strukturze firmy.
W tym celu w spółkach wdrażane są szczegółowe procedury dotyczące różnych dziedzin, np.:

– procedura obiegu dokumentów;

– procedura regulująca konflikty interesów;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– procedury zgłaszania nadużyć (mobbing, dyskryminacja);

– procedura antykorupcyjna.

System compliance może również obejmować takie obszary działalności, jak:

– metody dobrej komunikacji;

– stosunki prawa pracy;

– ochrona środowiska;

– etyka w organizacji.

Normy compliance mogą zostać uregulowane nie tylko w procedurach, ale również jako m.in. standardy, reguły, polityki, kodeksy postępowania, instrukcje, zalecenia, wytyczne lub regulaminy.

Warto również zadbać o to, aby w spółce istniały wewnętrzne procedury odnoszące się do funkcjonowania jej organów. Ważnym dokumentem w tym zakresie jest regulamin zarządu, służący usprawnieniu funkcjonowania tego organu, określający w szczególności jego zakres i tryb pracy, a także regulujący często wewnętrzny podział kompetencji w spółce.

Procedury compliance mają również zabezpieczać interesy samej spółki, a także chronić przed stratami nie tylko pod kątem finansowym, lecz także wizerunkowym.

Przykładowy wpływ procedur compliance na odpowiedzialność członków zarządu

REKLAMA

Nadrzędnym argumentem dla członków zarządu przemawiającym za wdrażaniem odpowiednich norm postępowania w spółce jest możliwość ograniczenia, a nawet zwolnienia od osobistej odpowiedzialności. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia, jeżeli w spółce funkcjonują odpowiednie mechanizmy zabezpieczające.

Istotną rolę odgrywa wewnętrzny podział kompetencji, ujęty w odpowiednich dokumentach obowiązujących w spółce. Przesłanką zwalniającą członka zarządu od odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości może być brak kontaktu ze sferą finansów i księgowości spółki wynikający z obiektywnie uzasadnionego wewnętrznego podziału zadań i kompetencji w zarządzie, jeśli dany członek zarządu nie został poinformowany o grożącej niewypłacalności przez członka zarządu pełniącego funkcję dyrektora finansowego (zob. m.in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018, LEX el.).

Również w orzecznictwie można spotkać poglądy wskazujące na ważną rolę wewnętrznego podziału kompetencji w spółce. Może on wpływać na ocenę uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości składkowe z uwagi na brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywne usprawiedliwiały zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami. Natomiast dany członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, ponieważ powierzono mu w zarządzie zajmowanie się takimi sprawami, że nie miał wglądu w sprawy finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka przestała spłacać długi (zob. wyrok SN z 15.09.2009 r., II UK 406/08, LEX el.)

Podsumowanie

Zminimalizowanie ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanej funkcji członka zarządu zapewniają nie tylko wiedza na temat zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa i znajomość przepisów prawnych, lecz również wdrożone odpowiednie mechanizmy i procedury compliance. Warto zadbać, aby w każdej spółce obowiązywał dostosowany do potrzeb danej organizacji system compliance.

Agnieszka Kosińska, radca prawny, Senior Associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Chcesz wiedzieć więcej na temat compliance? Dołącz do bezpłatnej Akademii Compliance. Już 15 września odbędzie się pierwsze webinarium z cyklu „Compliance i jego znaczenia dla przedsiębiorstwa”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl), a 22 września zapraszamy na kolejne webinarium „Compliance a sygnaliści – skuteczne procedury zgłaszania nieprawidłowości”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl).

Whistleblowing Summit – 7 października 2021 r. zapraszamy na bezpłatną konferencję online poświęconą tematyce sygnalistów. Zapisy: WHISTLEBLOWING SUMMIT 2021

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA