REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu. Funkcja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z szerokimi kompetencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, ale również z różnoraką odpowiedzialnością.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na wielu płaszczyznach, m.in. cywilnej oraz karnej. Podlegają też odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe lub wobec ZUS-u oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w różnych ustawach. Ciąży na nich również odpowiedzialność organizacyjna, czyli wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Z praktyki orzeczniczej wynika, że do oceny postępowania członków zarządu stosuje się podwyższony miernik należytej staranności. W stosunku do członka zarządu, jako profesjonalisty, stawiane są wyższe wymogi w porównaniu do innych uczestników obrotu gospodarczego.

Wpływ compliance na funkcjonowanie spółki i działanie członków zarządu

Z uwagi na wymóg rzetelności i fachowości członek zarządu powinien dysponować odpowiednimi mechanizmami ułatwiającymi sprawne i zgodne z prawem kierowanie organizacją. Wypracowaniu tych mechanizmów służą odpowiednie procedury wdrażane w spółkach. Compliance, który ma chronić przedsiębiorstwa przed ryzykami nadużyć i nieprawidłowościami, jakie mogą wystąpić w trakcie prowadzenia działalności, wymaga stworzenia kompleksowego systemu ich monitorowania w całej strukturze firmy.
W tym celu w spółkach wdrażane są szczegółowe procedury dotyczące różnych dziedzin, np.:

– procedura obiegu dokumentów;

REKLAMA

– procedura regulująca konflikty interesów;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– procedury zgłaszania nadużyć (mobbing, dyskryminacja);

– procedura antykorupcyjna.

System compliance może również obejmować takie obszary działalności, jak:

– metody dobrej komunikacji;

– stosunki prawa pracy;

– ochrona środowiska;

– etyka w organizacji.

Normy compliance mogą zostać uregulowane nie tylko w procedurach, ale również jako m.in. standardy, reguły, polityki, kodeksy postępowania, instrukcje, zalecenia, wytyczne lub regulaminy.

Warto również zadbać o to, aby w spółce istniały wewnętrzne procedury odnoszące się do funkcjonowania jej organów. Ważnym dokumentem w tym zakresie jest regulamin zarządu, służący usprawnieniu funkcjonowania tego organu, określający w szczególności jego zakres i tryb pracy, a także regulujący często wewnętrzny podział kompetencji w spółce.

Procedury compliance mają również zabezpieczać interesy samej spółki, a także chronić przed stratami nie tylko pod kątem finansowym, lecz także wizerunkowym.

Przykładowy wpływ procedur compliance na odpowiedzialność członków zarządu

Nadrzędnym argumentem dla członków zarządu przemawiającym za wdrażaniem odpowiednich norm postępowania w spółce jest możliwość ograniczenia, a nawet zwolnienia od osobistej odpowiedzialności. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia, jeżeli w spółce funkcjonują odpowiednie mechanizmy zabezpieczające.

Istotną rolę odgrywa wewnętrzny podział kompetencji, ujęty w odpowiednich dokumentach obowiązujących w spółce. Przesłanką zwalniającą członka zarządu od odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości może być brak kontaktu ze sferą finansów i księgowości spółki wynikający z obiektywnie uzasadnionego wewnętrznego podziału zadań i kompetencji w zarządzie, jeśli dany członek zarządu nie został poinformowany o grożącej niewypłacalności przez członka zarządu pełniącego funkcję dyrektora finansowego (zob. m.in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018, LEX el.).

Również w orzecznictwie można spotkać poglądy wskazujące na ważną rolę wewnętrznego podziału kompetencji w spółce. Może on wpływać na ocenę uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości składkowe z uwagi na brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywne usprawiedliwiały zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami. Natomiast dany członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, ponieważ powierzono mu w zarządzie zajmowanie się takimi sprawami, że nie miał wglądu w sprawy finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka przestała spłacać długi (zob. wyrok SN z 15.09.2009 r., II UK 406/08, LEX el.)

Podsumowanie

Zminimalizowanie ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanej funkcji członka zarządu zapewniają nie tylko wiedza na temat zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa i znajomość przepisów prawnych, lecz również wdrożone odpowiednie mechanizmy i procedury compliance. Warto zadbać, aby w każdej spółce obowiązywał dostosowany do potrzeb danej organizacji system compliance.

Agnieszka Kosińska, radca prawny, Senior Associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Chcesz wiedzieć więcej na temat compliance? Dołącz do bezpłatnej Akademii Compliance. Już 15 września odbędzie się pierwsze webinarium z cyklu „Compliance i jego znaczenia dla przedsiębiorstwa”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl), a 22 września zapraszamy na kolejne webinarium „Compliance a sygnaliści – skuteczne procedury zgłaszania nieprawidłowości”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl).

Whistleblowing Summit – 7 października 2021 r. zapraszamy na bezpłatną konferencję online poświęconą tematyce sygnalistów. Zapisy: WHISTLEBLOWING SUMMIT 2021

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA