REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu. Funkcja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z szerokimi kompetencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, ale również z różnoraką odpowiedzialnością.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na wielu płaszczyznach, m.in. cywilnej oraz karnej. Podlegają też odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe lub wobec ZUS-u oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w różnych ustawach. Ciąży na nich również odpowiedzialność organizacyjna, czyli wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

REKLAMA

Z praktyki orzeczniczej wynika, że do oceny postępowania członków zarządu stosuje się podwyższony miernik należytej staranności. W stosunku do członka zarządu, jako profesjonalisty, stawiane są wyższe wymogi w porównaniu do innych uczestników obrotu gospodarczego.

Wpływ compliance na funkcjonowanie spółki i działanie członków zarządu

Z uwagi na wymóg rzetelności i fachowości członek zarządu powinien dysponować odpowiednimi mechanizmami ułatwiającymi sprawne i zgodne z prawem kierowanie organizacją. Wypracowaniu tych mechanizmów służą odpowiednie procedury wdrażane w spółkach. Compliance, który ma chronić przedsiębiorstwa przed ryzykami nadużyć i nieprawidłowościami, jakie mogą wystąpić w trakcie prowadzenia działalności, wymaga stworzenia kompleksowego systemu ich monitorowania w całej strukturze firmy.
W tym celu w spółkach wdrażane są szczegółowe procedury dotyczące różnych dziedzin, np.:

– procedura obiegu dokumentów;

– procedura regulująca konflikty interesów;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– procedury zgłaszania nadużyć (mobbing, dyskryminacja);

– procedura antykorupcyjna.

System compliance może również obejmować takie obszary działalności, jak:

– metody dobrej komunikacji;

– stosunki prawa pracy;

– ochrona środowiska;

– etyka w organizacji.

Normy compliance mogą zostać uregulowane nie tylko w procedurach, ale również jako m.in. standardy, reguły, polityki, kodeksy postępowania, instrukcje, zalecenia, wytyczne lub regulaminy.

Warto również zadbać o to, aby w spółce istniały wewnętrzne procedury odnoszące się do funkcjonowania jej organów. Ważnym dokumentem w tym zakresie jest regulamin zarządu, służący usprawnieniu funkcjonowania tego organu, określający w szczególności jego zakres i tryb pracy, a także regulujący często wewnętrzny podział kompetencji w spółce.

Procedury compliance mają również zabezpieczać interesy samej spółki, a także chronić przed stratami nie tylko pod kątem finansowym, lecz także wizerunkowym.

Przykładowy wpływ procedur compliance na odpowiedzialność członków zarządu

REKLAMA

Nadrzędnym argumentem dla członków zarządu przemawiającym za wdrażaniem odpowiednich norm postępowania w spółce jest możliwość ograniczenia, a nawet zwolnienia od osobistej odpowiedzialności. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia, jeżeli w spółce funkcjonują odpowiednie mechanizmy zabezpieczające.

Istotną rolę odgrywa wewnętrzny podział kompetencji, ujęty w odpowiednich dokumentach obowiązujących w spółce. Przesłanką zwalniającą członka zarządu od odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości może być brak kontaktu ze sferą finansów i księgowości spółki wynikający z obiektywnie uzasadnionego wewnętrznego podziału zadań i kompetencji w zarządzie, jeśli dany członek zarządu nie został poinformowany o grożącej niewypłacalności przez członka zarządu pełniącego funkcję dyrektora finansowego (zob. m.in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018, LEX el.).

Również w orzecznictwie można spotkać poglądy wskazujące na ważną rolę wewnętrznego podziału kompetencji w spółce. Może on wpływać na ocenę uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości składkowe z uwagi na brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywne usprawiedliwiały zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami. Natomiast dany członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, ponieważ powierzono mu w zarządzie zajmowanie się takimi sprawami, że nie miał wglądu w sprawy finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka przestała spłacać długi (zob. wyrok SN z 15.09.2009 r., II UK 406/08, LEX el.)

Podsumowanie

Zminimalizowanie ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanej funkcji członka zarządu zapewniają nie tylko wiedza na temat zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa i znajomość przepisów prawnych, lecz również wdrożone odpowiednie mechanizmy i procedury compliance. Warto zadbać, aby w każdej spółce obowiązywał dostosowany do potrzeb danej organizacji system compliance.

Agnieszka Kosińska, radca prawny, Senior Associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Chcesz wiedzieć więcej na temat compliance? Dołącz do bezpłatnej Akademii Compliance. Już 15 września odbędzie się pierwsze webinarium z cyklu „Compliance i jego znaczenia dla przedsiębiorstwa”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl), a 22 września zapraszamy na kolejne webinarium „Compliance a sygnaliści – skuteczne procedury zgłaszania nieprawidłowości”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl).

Whistleblowing Summit – 7 października 2021 r. zapraszamy na bezpłatną konferencję online poświęconą tematyce sygnalistów. Zapisy: WHISTLEBLOWING SUMMIT 2021

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF wchodzi na stałe – od 2026 roku faktury tylko elektroniczne. Szczegóły ustawy już znane!

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

Nierozwiązany problem ziemi po PGR-ach: czy minister Krajewski uratuje miejsca pracy i gospodarstwa indywidualne?

Nierozwiązane od lat kwestie zagospodarowania dzierżawionej ziemi państwowej powracają dziś z ogromną siłą. Na decyzje ministerstwa rolnictwa czekają zarówno pracownicy spółek gospodarujących na gruntach po dawnych PGR-ach, jak i rolnicy indywidualni, którzy chcą powiększać swoje gospodarstwa. W tle stoją dramatyczne obawy o przyszłość setek osób zatrudnionych w spółkach oraz widmo likwidacji stad bydła.

Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

REKLAMA

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA