REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
Compliance a odpowiedzialność członków zarządu
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Compliance a odpowiedzialność członków zarządu. Funkcja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z szerokimi kompetencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, ale również z różnoraką odpowiedzialnością.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na wielu płaszczyznach, m.in. cywilnej oraz karnej. Podlegają też odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe lub wobec ZUS-u oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w różnych ustawach. Ciąży na nich również odpowiedzialność organizacyjna, czyli wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

Z praktyki orzeczniczej wynika, że do oceny postępowania członków zarządu stosuje się podwyższony miernik należytej staranności. W stosunku do członka zarządu, jako profesjonalisty, stawiane są wyższe wymogi w porównaniu do innych uczestników obrotu gospodarczego.

Wpływ compliance na funkcjonowanie spółki i działanie członków zarządu

Z uwagi na wymóg rzetelności i fachowości członek zarządu powinien dysponować odpowiednimi mechanizmami ułatwiającymi sprawne i zgodne z prawem kierowanie organizacją. Wypracowaniu tych mechanizmów służą odpowiednie procedury wdrażane w spółkach. Compliance, który ma chronić przedsiębiorstwa przed ryzykami nadużyć i nieprawidłowościami, jakie mogą wystąpić w trakcie prowadzenia działalności, wymaga stworzenia kompleksowego systemu ich monitorowania w całej strukturze firmy.
W tym celu w spółkach wdrażane są szczegółowe procedury dotyczące różnych dziedzin, np.:

– procedura obiegu dokumentów;

– procedura regulująca konflikty interesów;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– procedury zgłaszania nadużyć (mobbing, dyskryminacja);

– procedura antykorupcyjna.

System compliance może również obejmować takie obszary działalności, jak:

– metody dobrej komunikacji;

– stosunki prawa pracy;

– ochrona środowiska;

– etyka w organizacji.

Normy compliance mogą zostać uregulowane nie tylko w procedurach, ale również jako m.in. standardy, reguły, polityki, kodeksy postępowania, instrukcje, zalecenia, wytyczne lub regulaminy.

Warto również zadbać o to, aby w spółce istniały wewnętrzne procedury odnoszące się do funkcjonowania jej organów. Ważnym dokumentem w tym zakresie jest regulamin zarządu, służący usprawnieniu funkcjonowania tego organu, określający w szczególności jego zakres i tryb pracy, a także regulujący często wewnętrzny podział kompetencji w spółce.

Procedury compliance mają również zabezpieczać interesy samej spółki, a także chronić przed stratami nie tylko pod kątem finansowym, lecz także wizerunkowym.

Przykładowy wpływ procedur compliance na odpowiedzialność członków zarządu

Nadrzędnym argumentem dla członków zarządu przemawiającym za wdrażaniem odpowiednich norm postępowania w spółce jest możliwość ograniczenia, a nawet zwolnienia od osobistej odpowiedzialności. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia, jeżeli w spółce funkcjonują odpowiednie mechanizmy zabezpieczające.

Istotną rolę odgrywa wewnętrzny podział kompetencji, ujęty w odpowiednich dokumentach obowiązujących w spółce. Przesłanką zwalniającą członka zarządu od odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości może być brak kontaktu ze sferą finansów i księgowości spółki wynikający z obiektywnie uzasadnionego wewnętrznego podziału zadań i kompetencji w zarządzie, jeśli dany członek zarządu nie został poinformowany o grożącej niewypłacalności przez członka zarządu pełniącego funkcję dyrektora finansowego (zob. m.in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018, LEX el.).

Również w orzecznictwie można spotkać poglądy wskazujące na ważną rolę wewnętrznego podziału kompetencji w spółce. Może on wpływać na ocenę uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości składkowe z uwagi na brak winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywne usprawiedliwiały zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami. Natomiast dany członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, ponieważ powierzono mu w zarządzie zajmowanie się takimi sprawami, że nie miał wglądu w sprawy finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka przestała spłacać długi (zob. wyrok SN z 15.09.2009 r., II UK 406/08, LEX el.)

Podsumowanie

Zminimalizowanie ryzyka związanego z wykonywaniem obowiązków i podejmowaniem decyzji w ramach sprawowanej funkcji członka zarządu zapewniają nie tylko wiedza na temat zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa i znajomość przepisów prawnych, lecz również wdrożone odpowiednie mechanizmy i procedury compliance. Warto zadbać, aby w każdej spółce obowiązywał dostosowany do potrzeb danej organizacji system compliance.

Agnieszka Kosińska, radca prawny, Senior Associate we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Chcesz wiedzieć więcej na temat compliance? Dołącz do bezpłatnej Akademii Compliance. Już 15 września odbędzie się pierwsze webinarium z cyklu „Compliance i jego znaczenia dla przedsiębiorstwa”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl), a 22 września zapraszamy na kolejne webinarium „Compliance a sygnaliści – skuteczne procedury zgłaszania nieprawidłowości”: Wydarzenie| Rödl & Partner (roedl.pl).

Whistleblowing Summit – 7 października 2021 r. zapraszamy na bezpłatną konferencję online poświęconą tematyce sygnalistów. Zapisy: WHISTLEBLOWING SUMMIT 2021

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatki 2025 - przegląd najważniejszych zmian

Rok 2025 przyniósł ze sobą dość znaczące zmiany w polskim systemie podatkowym. Aktualizacje te mają na celu dostosowanie polityki podatkowej do dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego, zwiększenie przejrzystości procesów oraz zapewnienie większej sprawiedliwości finansowej. Poniżej przedstawiam najważniejsze zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2025r.

Zakupy z Chin mocno zdrożeją po likwidacji zasady de minimis. Nadchodzi ofensywa celna UE i USA wymierzona w chiński e-commerce

Granice Unii Europejskiej przekracza dziennie 12,6 mln tanich przesyłek zwolnionych z cła, z czego 91% pochodzi z Chin. W USA to ponad 3,7 mln paczek, w tym prawie 61% to produkty z Państwa Środka. W obu przypadkach to import w reżimie de minimis, który umożliwił chińskim serwisom podbój bogatych rynków e-commerce po obu stronach Atlantyku i stanowił istotny czynnik wzrostu w logistyce, zwłaszcza międzynarodowym w lotnictwie towarowym. Zbliża się jednak koniec zasady de minimis, co przemebluje nie tylko międzynarodowe dostawy, ale także transgraniczny e-handel i prowadzi do znaczącego wzrostu cen.

Ceny energii elektrycznej dla firm w 2025 roku. Aktualna sytuacja i prognozy

W 2025 roku polski rynek energii elektrycznej dla firm stoi przed szeregiem wyzwań i możliwości. Zrozumienie obecnej sytuacji cenowej oraz dostępnych form dofinansowania, zwłaszcza w kontekście inwestycji w fotowoltaikę, jest kluczowe dla przedsiębiorstw planujących optymalizację kosztów energetycznych.

Program do rozliczeń rocznych PIT

Rozlicz deklaracje roczne z programem polecanym przez tysiące firm i księgowych. Zawiera wszystkie typy deklaracji PIT, komplet załączników oraz formularzy NIP.

REKLAMA

ETS 2: Na czym polega nowy system handlu emisjami w UE. Założenia, harmonogram i skutki wdrożenia. Czy jest szansa na rezygnację z ETS 2?

Unijny system handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) odgrywa kluczową rolę w polityce klimatycznej UE, jednak jego rozszerzenie na nowe sektory gospodarki w ramach ETS 2 budzi kontrowersje. W artykule przedstawione zostały założenia systemu ETS 2, jego harmonogram wdrożenia oraz potencjalne skutki ekonomiczne i społeczne. Przeanalizowano również możliwości opóźnienia lub rezygnacji z wdrożenia ETS 2 w kontekście polityki klimatycznej oraz nacisków gospodarczych i społecznych.

Samotny rodzic, ulga podatkowa i 800+. Komu skarbówka pozwoli skorzystać, a kto zostanie z niczym?

Ulga prorodzinna to temat, który każdego roku podczas rozliczeń PIT budzi wiele emocji, zwłaszcza wśród rozwiedzionych lub żyjących w separacji rodziców. Czy opieka naprzemienna oznacza równe prawa do ulgi? Czy ten rodzaj opieki daje możliwość rozliczenia PIT jako samotny rodzic? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości.

Rozliczenie podatkowe 2025: Logowanie do Twój e-PIT. Dane autoryzujące, bankowość elektroniczna, Profil Zaufany, mObywatel, e-Dowód

W ramach usługi Twój e-PIT przygotowanej przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową w 2025 roku, można złożyć elektronicznie zeznania podatkowe: PIT-28, PIT-36, PIT-36L, PIT-37 i PIT-38 a także oświadczenie PIT-OP i informację PIT-DZ. Czas na to rozliczenie jest do 30 kwietnia 2025 r. Najpierw jednak trzeba się zalogować do e-US (e-Urząd Skarbowy - urzadskarbowy.gov.pl). Jak to zrobić?

Księgowy, biuro rachunkowe czy samodzielna księgowość? Jeden błąd może kosztować Cię fortunę!

Prowadzenie księgowości to obowiązek każdego przedsiębiorcy, ale sposób jego realizacji zależy od wielu czynników. Zatrudnienie księgowego, współpraca z biurem rachunkowym czy samodzielne rozliczenia – każda opcja ma swoje plusy i minusy. Źle dobrane rozwiązanie może prowadzić do kosztownych błędów, kar i niepotrzebnego stresu. Sprawdź, komu najlepiej powierzyć finanse swojej firmy i uniknij pułapek, które mogą Cię słono kosztować!

REKLAMA

Czym są przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Sądy odpowiadają niejednoznacznie

Przychody pasywne w Estońskim CIT. Czy w przypadku gdy firma informatyczna sprzedaje prawa do gier jako licencje, są to przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Na pytanie, czy limit do 50% przychodów z wierzytelności dla podatników na Estońskim CIT powinien być liczony z uwzględnieniem zbywania własnych wierzytelności w ramach faktoringu, sądy odpowiadają niejednoznacznie.

Dość biurokratycznych absurdów! 14 kluczowych zmian, które uwolnią firmy od zbędnych ograniczeń

Mikro, małe i średnie firmy od lat duszą się pod ciężarem skomplikowanych przepisów i biurokratycznych wymagań. Rzecznik MŚP, Agnieszka Majewska, przekazała premierowi Donaldowi Tuskowi listę 14 postulatów, które mogą zrewolucjonizować prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Uproszczenia podatkowe, ograniczenie kontroli, mniej biurokracji i szybsze procedury inwestycyjne – te zmiany mogą zdecydować o przyszłości setek tysięcy przedsiębiorstw. Czy rząd odpowie na ten apel?

REKLAMA