REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki. Czy zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego?

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki

Udziałowcy spółki z o.o. w 2015 r. wnieśli do niej dopłaty. Teraz spółka planuje dokonać ich zwrotu. W wyniku planowanej transakcji udziały wspólników zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Transakcja polegać będzie na wniesieniu udziałów spółki do nowej spółki w zamian za objęcie w niej udziałów. Przed wymianą udziałów wspólnicy planują podjąć uchwałę o zwrocie przez spółkę ww. dopłat. Wspólnicy zadali fiskusowi pytanie, czy słusznie są przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego? Oczywiście fiskus odpowiedział, że nie. Ale po stronie wspólników stanął w czerwcu sąd, orzekając, że to organ podjął swe rozstrzygnięcie bezpodstawnie.

REKLAMA

Autopromocja

Wniesienie do spółki dopłat i późniejszy ich zwrot

Jeden ze współudziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. W 2015 r. wraz z innymi udziałowcami wniósł do spółki z o.o. dopłaty. Obecnie spółka planuje dokonać ich zwrotu, a następnie dojdzie do wymiany udziałów, mocą której udziały te zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Przed wymianą wspólnicy podejmą uchwałę o zwrocie dopłat. Z uwagi na potrzebę zapewnienia płynności finansowej w uchwale zostanie określony harmonogram zwrotu dopłat w ratach, a część dopłat zostanie zwrócona w okresie, kiedy wspólnicy nie będą już udziałowcami spółki.

Wspólnicy chcieli zwolnienia zwrotów dopłat z podatku dochodowego

Występując do organu podatkowego, wspólnicy byli przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę w chwili, gdy nie będą już jej udziałowcami, na podstawie uchwały podjętej w czasie, gdy nimi byli, korzystać będzie ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. A tymi odrębnymi przepisami w przedmiotowej transakcji są regulacje art. 178 i 179 Kodeksu spółek handlowych.

Roszczenie zwrotu przypisane tym, a nie innym wspólnikom

Zdaniem udziałowców dla możliwości skorzystania z ww. zwolnienia bez znaczenia pozostaje fakt, że fizyczna wypłata zwrotów nastąpi w momencie, gdy nie będą już oni udziałowcami. Liczy się to, że byli nimi na moment podejmowania uchwały o zwrocie. Z tą przecież chwilą powstało ich roszczenie wobec spółki o zwrot dopłat. Roszczenie przypisane im, a nie żadnym innym nowym udziałowcom. Poza tym już z samego językowego rozumienia zwrotu „przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami” należy wnioskować, że ustawodawcy chodziło o zwolnienie z opodatkowania przychodów osoby będącej wspólnikiem w rozumieniu osoby uprawnionej do otrzymania zwrotu dopłat zgodnie z odrębnymi przepisami.

Inne rozumienie przepisu przez organ

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w marcu 2021 r. uznał stanowisko wspólników za nieprawidłowe. Stwierdził, że przychód osiągany zwrotem dokonanych do spółki dopłat mieści się w katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych. Zdaniem organu z Kodeksu spółek handlowych wynika, że sporne dopłaty związane są z prawem udziałowym w spółce, ale nie z osobą konkretnego wspólnika, bo przysługują także następcom prawnym wspólników z tytułu nabycia udziałów. Wraz ze zbyciem udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłatę, prawo do zwrotu jej wartości przechodzi na nabywcę udziałów tego wspólnika. Natomiast wymiana udziałów jest formą ich zbycia. Stąd też zwrot dopłaty następuje na rzecz osoby, która jest wspólnikiem w spółce w chwili zwrotu. A jeśli zwrot dopłaty następuje na rzecz obecnego wspólnika, wówczas tylko i wyłącznie jemu przysługuje zwolnienie podatkowe z tym zwrotem związane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd przyznał rację organowi, ale…

REKLAMA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, do którego powyższą interpretację zaskarżył jeden ze wspólników, przyznał rację organowi podatkowemu, że prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania przez wspólnika udziałów. Zaś w razie ich zbycia prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę. Nabywca bowiem wchodzi we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Sąd dostrzegł jednak słuszność zastrzeżenia, na które uwagę zwrócił skarżący wspólnik, a wskazanego w wyroku Sądu Najwyższego z 4 września 2014 r., sygn. akt II CSK 776/13, iż w braku postanowień umowy kupna-sprzedaży udziałów na ich nabywcę przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Ale nawet wówczas nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, a wynikające ze wskazanych przez organ praw majątkowych. Jako przykład WSA podał tu dywidendę czy właśnie zarządzane już uchwałą wspólników zwroty dopłat.

Rzeszowski sąd, podzielając stanowisko wspólników, uchylił zaskarżoną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, orzekając: „Jeżeli zatem w spółce, której udziałowcem był skarżący zostanie podjęta uchwała o zwrocie dopłat konkretnym wspólnikom z tytułu posiadanych przez nich udziałów, to ogólne prawo majątkowe do zysku wynikające z posiadanych udziałów skonkretyzuje się, w wierzytelność przysługującą osobie, która w momencie podejmowania uchwały będzie wspólnikiem i będzie posiadała udziały” (wyrok z 8 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Podsumowanie

Opisana sprawa tylko potwierdza, że udziałowcy spółek, jak i inni przedsiębiorcy prowadzący swoją działalność w każdej innej formie, nie muszą godzić się z niekorzystnymi dla siebie decyzjami fiskusa. Godzić się wręcz powinni natomiast z tym, że organy podatkowe dokonują tych niekorzystnych dla przedsiębiorców rozstrzygnięć celowo – dla zapewnienia zwiększonych wpływów do budżetu państwa – bezpodstawnie. Stąd też walka z fiskusem o zachowanie majątku to codzienny element ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej. Jak orzekł w uzasadnieniu wyroku sąd: „Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie na nabywcę także wierzytelność z tytułu zarządzonego w spółce zwrotu dopłat” (sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

REKLAMA