REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki. Czy zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego?

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki

Udziałowcy spółki z o.o. w 2015 r. wnieśli do niej dopłaty. Teraz spółka planuje dokonać ich zwrotu. W wyniku planowanej transakcji udziały wspólników zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Transakcja polegać będzie na wniesieniu udziałów spółki do nowej spółki w zamian za objęcie w niej udziałów. Przed wymianą udziałów wspólnicy planują podjąć uchwałę o zwrocie przez spółkę ww. dopłat. Wspólnicy zadali fiskusowi pytanie, czy słusznie są przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego? Oczywiście fiskus odpowiedział, że nie. Ale po stronie wspólników stanął w czerwcu sąd, orzekając, że to organ podjął swe rozstrzygnięcie bezpodstawnie.

REKLAMA

Autopromocja

Wniesienie do spółki dopłat i późniejszy ich zwrot

Jeden ze współudziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. W 2015 r. wraz z innymi udziałowcami wniósł do spółki z o.o. dopłaty. Obecnie spółka planuje dokonać ich zwrotu, a następnie dojdzie do wymiany udziałów, mocą której udziały te zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Przed wymianą wspólnicy podejmą uchwałę o zwrocie dopłat. Z uwagi na potrzebę zapewnienia płynności finansowej w uchwale zostanie określony harmonogram zwrotu dopłat w ratach, a część dopłat zostanie zwrócona w okresie, kiedy wspólnicy nie będą już udziałowcami spółki.

Wspólnicy chcieli zwolnienia zwrotów dopłat z podatku dochodowego

Występując do organu podatkowego, wspólnicy byli przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę w chwili, gdy nie będą już jej udziałowcami, na podstawie uchwały podjętej w czasie, gdy nimi byli, korzystać będzie ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. A tymi odrębnymi przepisami w przedmiotowej transakcji są regulacje art. 178 i 179 Kodeksu spółek handlowych.

Roszczenie zwrotu przypisane tym, a nie innym wspólnikom

Zdaniem udziałowców dla możliwości skorzystania z ww. zwolnienia bez znaczenia pozostaje fakt, że fizyczna wypłata zwrotów nastąpi w momencie, gdy nie będą już oni udziałowcami. Liczy się to, że byli nimi na moment podejmowania uchwały o zwrocie. Z tą przecież chwilą powstało ich roszczenie wobec spółki o zwrot dopłat. Roszczenie przypisane im, a nie żadnym innym nowym udziałowcom. Poza tym już z samego językowego rozumienia zwrotu „przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami” należy wnioskować, że ustawodawcy chodziło o zwolnienie z opodatkowania przychodów osoby będącej wspólnikiem w rozumieniu osoby uprawnionej do otrzymania zwrotu dopłat zgodnie z odrębnymi przepisami.

Inne rozumienie przepisu przez organ

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w marcu 2021 r. uznał stanowisko wspólników za nieprawidłowe. Stwierdził, że przychód osiągany zwrotem dokonanych do spółki dopłat mieści się w katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych. Zdaniem organu z Kodeksu spółek handlowych wynika, że sporne dopłaty związane są z prawem udziałowym w spółce, ale nie z osobą konkretnego wspólnika, bo przysługują także następcom prawnym wspólników z tytułu nabycia udziałów. Wraz ze zbyciem udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłatę, prawo do zwrotu jej wartości przechodzi na nabywcę udziałów tego wspólnika. Natomiast wymiana udziałów jest formą ich zbycia. Stąd też zwrot dopłaty następuje na rzecz osoby, która jest wspólnikiem w spółce w chwili zwrotu. A jeśli zwrot dopłaty następuje na rzecz obecnego wspólnika, wówczas tylko i wyłącznie jemu przysługuje zwolnienie podatkowe z tym zwrotem związane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd przyznał rację organowi, ale…

REKLAMA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, do którego powyższą interpretację zaskarżył jeden ze wspólników, przyznał rację organowi podatkowemu, że prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania przez wspólnika udziałów. Zaś w razie ich zbycia prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę. Nabywca bowiem wchodzi we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Sąd dostrzegł jednak słuszność zastrzeżenia, na które uwagę zwrócił skarżący wspólnik, a wskazanego w wyroku Sądu Najwyższego z 4 września 2014 r., sygn. akt II CSK 776/13, iż w braku postanowień umowy kupna-sprzedaży udziałów na ich nabywcę przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Ale nawet wówczas nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, a wynikające ze wskazanych przez organ praw majątkowych. Jako przykład WSA podał tu dywidendę czy właśnie zarządzane już uchwałą wspólników zwroty dopłat.

Rzeszowski sąd, podzielając stanowisko wspólników, uchylił zaskarżoną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, orzekając: „Jeżeli zatem w spółce, której udziałowcem był skarżący zostanie podjęta uchwała o zwrocie dopłat konkretnym wspólnikom z tytułu posiadanych przez nich udziałów, to ogólne prawo majątkowe do zysku wynikające z posiadanych udziałów skonkretyzuje się, w wierzytelność przysługującą osobie, która w momencie podejmowania uchwały będzie wspólnikiem i będzie posiadała udziały” (wyrok z 8 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Podsumowanie

Opisana sprawa tylko potwierdza, że udziałowcy spółek, jak i inni przedsiębiorcy prowadzący swoją działalność w każdej innej formie, nie muszą godzić się z niekorzystnymi dla siebie decyzjami fiskusa. Godzić się wręcz powinni natomiast z tym, że organy podatkowe dokonują tych niekorzystnych dla przedsiębiorców rozstrzygnięć celowo – dla zapewnienia zwiększonych wpływów do budżetu państwa – bezpodstawnie. Stąd też walka z fiskusem o zachowanie majątku to codzienny element ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej. Jak orzekł w uzasadnieniu wyroku sąd: „Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie na nabywcę także wierzytelność z tytułu zarządzonego w spółce zwrotu dopłat” (sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA