REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe
Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki - skutki podatkowe

REKLAMA

REKLAMA

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki. Czy zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego?

Zwrot dopłat byłym wspólnikom spółki

Udziałowcy spółki z o.o. w 2015 r. wnieśli do niej dopłaty. Teraz spółka planuje dokonać ich zwrotu. W wyniku planowanej transakcji udziały wspólników zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Transakcja polegać będzie na wniesieniu udziałów spółki do nowej spółki w zamian za objęcie w niej udziałów. Przed wymianą udziałów wspólnicy planują podjąć uchwałę o zwrocie przez spółkę ww. dopłat. Wspólnicy zadali fiskusowi pytanie, czy słusznie są przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę wspólnikom w momencie, gdy już nie będą jej udziałowcami, będzie zwolniony z podatku dochodowego? Oczywiście fiskus odpowiedział, że nie. Ale po stronie wspólników stanął w czerwcu sąd, orzekając, że to organ podjął swe rozstrzygnięcie bezpodstawnie.

Autopromocja

Wniesienie do spółki dopłat i późniejszy ich zwrot

Jeden ze współudziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. W 2015 r. wraz z innymi udziałowcami wniósł do spółki z o.o. dopłaty. Obecnie spółka planuje dokonać ich zwrotu, a następnie dojdzie do wymiany udziałów, mocą której udziały te zostaną wymienione na udziały w innej spółce. Przed wymianą wspólnicy podejmą uchwałę o zwrocie dopłat. Z uwagi na potrzebę zapewnienia płynności finansowej w uchwale zostanie określony harmonogram zwrotu dopłat w ratach, a część dopłat zostanie zwrócona w okresie, kiedy wspólnicy nie będą już udziałowcami spółki.

Wspólnicy chcieli zwolnienia zwrotów dopłat z podatku dochodowego

Występując do organu podatkowego, wspólnicy byli przekonani, że zwrot dopłat przez spółkę w chwili, gdy nie będą już jej udziałowcami, na podstawie uchwały podjętej w czasie, gdy nimi byli, korzystać będzie ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. A tymi odrębnymi przepisami w przedmiotowej transakcji są regulacje art. 178 i 179 Kodeksu spółek handlowych.

Roszczenie zwrotu przypisane tym, a nie innym wspólnikom

Zdaniem udziałowców dla możliwości skorzystania z ww. zwolnienia bez znaczenia pozostaje fakt, że fizyczna wypłata zwrotów nastąpi w momencie, gdy nie będą już oni udziałowcami. Liczy się to, że byli nimi na moment podejmowania uchwały o zwrocie. Z tą przecież chwilą powstało ich roszczenie wobec spółki o zwrot dopłat. Roszczenie przypisane im, a nie żadnym innym nowym udziałowcom. Poza tym już z samego językowego rozumienia zwrotu „przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami” należy wnioskować, że ustawodawcy chodziło o zwolnienie z opodatkowania przychodów osoby będącej wspólnikiem w rozumieniu osoby uprawnionej do otrzymania zwrotu dopłat zgodnie z odrębnymi przepisami.

Inne rozumienie przepisu przez organ

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w marcu 2021 r. uznał stanowisko wspólników za nieprawidłowe. Stwierdził, że przychód osiągany zwrotem dokonanych do spółki dopłat mieści się w katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych. Zdaniem organu z Kodeksu spółek handlowych wynika, że sporne dopłaty związane są z prawem udziałowym w spółce, ale nie z osobą konkretnego wspólnika, bo przysługują także następcom prawnym wspólników z tytułu nabycia udziałów. Wraz ze zbyciem udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłatę, prawo do zwrotu jej wartości przechodzi na nabywcę udziałów tego wspólnika. Natomiast wymiana udziałów jest formą ich zbycia. Stąd też zwrot dopłaty następuje na rzecz osoby, która jest wspólnikiem w spółce w chwili zwrotu. A jeśli zwrot dopłaty następuje na rzecz obecnego wspólnika, wówczas tylko i wyłącznie jemu przysługuje zwolnienie podatkowe z tym zwrotem związane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd przyznał rację organowi, ale…

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, do którego powyższą interpretację zaskarżył jeden ze wspólników, przyznał rację organowi podatkowemu, że prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania przez wspólnika udziałów. Zaś w razie ich zbycia prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę. Nabywca bowiem wchodzi we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Sąd dostrzegł jednak słuszność zastrzeżenia, na które uwagę zwrócił skarżący wspólnik, a wskazanego w wyroku Sądu Najwyższego z 4 września 2014 r., sygn. akt II CSK 776/13, iż w braku postanowień umowy kupna-sprzedaży udziałów na ich nabywcę przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Ale nawet wówczas nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, a wynikające ze wskazanych przez organ praw majątkowych. Jako przykład WSA podał tu dywidendę czy właśnie zarządzane już uchwałą wspólników zwroty dopłat.

Rzeszowski sąd, podzielając stanowisko wspólników, uchylił zaskarżoną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, orzekając: „Jeżeli zatem w spółce, której udziałowcem był skarżący zostanie podjęta uchwała o zwrocie dopłat konkretnym wspólnikom z tytułu posiadanych przez nich udziałów, to ogólne prawo majątkowe do zysku wynikające z posiadanych udziałów skonkretyzuje się, w wierzytelność przysługującą osobie, która w momencie podejmowania uchwały będzie wspólnikiem i będzie posiadała udziały” (wyrok z 8 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Podsumowanie

Opisana sprawa tylko potwierdza, że udziałowcy spółek, jak i inni przedsiębiorcy prowadzący swoją działalność w każdej innej formie, nie muszą godzić się z niekorzystnymi dla siebie decyzjami fiskusa. Godzić się wręcz powinni natomiast z tym, że organy podatkowe dokonują tych niekorzystnych dla przedsiębiorców rozstrzygnięć celowo – dla zapewnienia zwiększonych wpływów do budżetu państwa – bezpodstawnie. Stąd też walka z fiskusem o zachowanie majątku to codzienny element ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej. Jak orzekł w uzasadnieniu wyroku sąd: „Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie na nabywcę także wierzytelność z tytułu zarządzonego w spółce zwrotu dopłat” (sygn. akt I SA/Rz 323/21).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy przepis podatkowy napisany w złej wierze nie rodzi normy prawnej? Dlaczego podatnicy unikają stosowania takich przepisów?

Podatnicy prowadzący działalność gospodarczą często kontestują obowiązki nakładane na podstawie przepisów podatkowych. Nigdy wcześniej nie spotkałem się z tym w takim natężeniu – może na przełomie lat osiemdziesiątych i dziewięćdziesiątych XX wieku, gdy wprowadzono drakońskie przepisy tzw. popiwku – pisze prof. Witold Modzelewski. Dlaczego tak się dzieje?

Szef KAS: Fundacje rodzinne nie są środkiem do unikania opodatkowania

Szef Krajowej Administracji skarbowej wydał opinię zabezpieczającą w której potwierdził, że utworzenie fundacji, wniesienie do niej akcji i następnie ich sprzedaż nie będzie tzw. „unikaniem opodatkowania”, mimo wysokich korzyści podatkowych. Opinię zabezpieczające wydaje się właśnie w celu rozstrzygnięcia, czy proponowana czynność tym unikaniem by była.
Przedmiotowa opinia została wydana na wniosek przedsiębiorcy, który planuje utworzenie rodzinnej platformy inwestycyjnej przy wykorzystaniu Fundacji poprzez wniesienie do niej m.in. akcji spółki. Natomiast spółka jest właścicielem spółek zależnych, które uzyskują przychody prowadząc działalność operacyjną w różnych krajach świata. 

Laptopy otrzymane przez uczniów i nauczycieli zwolnione z PIT - rozporządzenie MF

Laptopy oraz bony na laptopy, otrzymane w 2023 r. przez uczniów i nauczycieli, są zwolnione z PIT – wynika z rozporządzenia MF, które weszło w życie we wtorek 23 kwietnia 2024 r.

Kontyngent możliwym lekarstwem na cła

Każdy towar o statusie celnym nieunijnym w momencie wjazdu na terytorium UE obciążony jest długiem celnym. Dług ten wynika z unijnych przepisów prawa. Uzależniony jest od kodu taryfy celnej, wartości celnej towaru, pochodzenia oraz zastosowanej waluty dla danej transakcji. Unia Europejska stoi na straży konkurencyjności swoich rodzimych przedsiębiorstw, a to oznacza, że ma wielorakie narzędzia do swojej dyspozycji, aby zapewnić bezpieczne funkcjonowanie naszym przedsiębiorcom. Jednym z takich narzędzi jest cło ochronne (odwetowe), którego celem jest ochrona produkcji unijnej przed konkurencją z krajów trzecich. Często cło to występuje z cłem antydumpingowym, którego z kolei celem jest wyrównanie cen rynkowych towaru sprowadzanego z krajów trzecich z towarem produkowanym w UE.

Rozliczenie składki zdrowotnej za 2023 rok - termin w 2024 roku, zasady [komunikat ZUS]. Jak wypełnić i do kiedy złożyć ZUS DRA lub ZUS RCA?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że część płatników składek - osób prowadzących pozarolniczą działalność - musi przekazać do ZUS roczne rozliczenie składki na ubezpieczenie zdrowotne za rok 2023. W dniu 20 maja 2024 r. mija termin na złożenie ZUS DRA lub ZUS RCA za kwiecień 2024 r., w którym uwzględnione będzie to rozliczenie.

Nowe zwolnienia z PIT za 2023 r. Jeszcze tydzień na złożenie zeznania albo korekty [Rzut na taśmę rządu]

Skorzystają osoby, które otrzymały możliwość kupna laptopów na preferencyjnych warunkach. Przede wszystkim nauczyciele. Nie muszą płacić podatku od bonu 2500 zł na komputer. Podobnie rodzice uczniów IV klas, którzy otrzymali darmowe komputery dla swoich dzieci. 

Transformacja ESG w polskich firmach. Jak sfinansować?

Większość firm deklaruje, że zrównoważony rozwój jest dla nich ważny a nawet kluczowy. Ale jedynie 65% z nich jest gotowych inwestować w działania z nim związane. Największym wyzwaniem dla firm pozostaje pozyskanie finansowania na inwestycje zrównoważone - określonego przez większość firm jako główne wyzwanie w procesie transformacji ESG. Przedsiębiorstwa w Polsce, pomimo, że korzystają z części dostępnych narzędzi wsparcia, to jednak nie wykorzystują w pełni ich potencjału. Tak wynika z najnowszego raportu Ayming Polska. W związku z wejściem w życie dyrektywy CSRD, autorzy raportu postanowili zapytać organizacje 250+ m.in. o to, jak przygotowują się na zmiany, jakie wyzwania w związku z nimi identyfikują oraz w jaki sposób zamierzają finansować transformację ESG.

Bon energetyczny - czy trzeba będzie zapłacić podatek od jego wartości?

W uwagach do projektu ustawy o bonie energetycznym Ministerstwo Finansów sugeruje, aby beneficjentów bonu energetycznego zwolnić z podatku, inaczej będą musieli zapłacić PIT.

Legalna praca w Niemczech - rozliczenie podatkowe. Średni zwrot podatku z Niemiec to ok. 4 tys. zł. Czy trzeba złożyć PIT-a w Polsce?

Na złożenie deklaracji podatkowej w Polsce został zaledwie tydzień. Termin mija 30 kwietnia 2024 r. Jeśli więc w 2023 roku pracowałeś w Niemczech i wciąż zastanawiasz się czy masz obowiązek złożyć zeznanie podatkowe w Polsce i wykazać dochód zarobiony u naszego zachodniego sąsiada, to ten artykuł jest dla Ciebie. 

Fundacja rodzinna wynajmuje mieszkania - kwestie podatkowe

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą jedynie w ustalonym ustawowo zakresie. Na podstawie art. 5 ustawy o fundacjach rodzinnych – fundacja rodzinna może prowadzić działalność z zakresu najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie. Co za tym, idzie może np. wynajmować lokale mieszkalne.

REKLAMA