REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź, co zmieni w zakresie twoich praw i obowiązków po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (ksh), która wchodzi w życie 13 października 2022 roku.

Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o. – zmiany od 13 października 2022 roku

Uchwalona ostatnio przez Sejm nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807) , która wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia (tj. w dniu 13 października 2022 roku),  wprowadza również pewne zmiany w zakresie praw i obowiązków członków zarządu spółek z ograniczona odpowiedzialnością.

REKLAMA

REKLAMA

Doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji

Wydaje się, że jedną z bardziej istotnych kwestii wprowadzonych przy okazji nowelizacji jest doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji (okres sprawowania funkcji w organie), co ma z kolei istotne znaczenie przy ustalaniu mandatu (umocowanie do pełnienia funkcji w organie), co dotychczas niejednokrotnie nastręczało pewnych problemów interpretacyjnych. Dodanie w art. 202 § 2 ksh drugiego zdania w brzmieniu „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej” ma ostatecznie rozwiać te wątpliwości wprowadzając jasną zasadę w sposobie obliczania okresu kadencji. W świetle nowych przepisów, jeżeli członek zarządu spółki (te same zasady obliczania kadencji stosuje się do członków rady nadzorczej ) został powołany w trakcie roku obrotowego np. 15 września 2022 r. (zakładamy, że w spółce rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy) to rok obrotowy spółki zaczynający się 1 stycznia 2022 r. i kończący się 31 grudnia 2022 r. nie będzie pełnym rokiem obrotowym dla powołanego członka zarządu.
W podanym przykładzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym trwania kadencji nowego członka zarządu będzie dopiero rok 2023. Przyjmując, że członek zarządu w dniu 15 września 2022 r. został powołany na 3 letnią kadencję, to co do zasady upłynie ona 31 grudnia 2025 r. Mandat członka zarządu w takim przypadku wygaśnie natomiast z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok 2025 a więc w 2026 r.

Lojalność wobec spółki także po wygaśnięciu mandatu

Nowe przepisy nakładają też na członków zarządu wymóg wykonywania swoich obowiązków przy dołożeniu staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochowania lojalności wobec spółki. Obowiązek ten rozszerzono również na okres po wygaśnięciu mandatu i tak zgodnie z nowym art. 2091 ksh, członek zarządu nie może ujawniać tajemnicy spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Zmiany w zakresie odpowiedzialności członków zarządu

Jednocześnie zmodyfikowano zasady odpowiedzialność członków zarządu w tym zakresie uchylając § 2 w art. 293 ksh i zastępując go § 3. Zgodnie z dodanym przepisem „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględniane przy dokonywaniu starannej oceny.”
Nie umniejszając samej istocie problemy można jedynie zauważyć że jest to swoistego rodzaju wskazówka dla zarządu, aby korzystać analiz, ekspertyz i opinii fachowców w celu zminimalizowania swojej ewentualnej odpowiedzialności.   

REKLAMA

Nowe obowiązki członków zarządu spółki z o.o. od 13 października 2022 roku

Nowy obowiązek zarządu wobec wspólników spółki wprowadza też dodany art. 231 § 41 ksh. Zgodnie z tym nowym przepisem „Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.” Należy zauważyć, że jakkolwiek sama idea udostępniania wspólnikom w/w informacji nie jest nowa, gdyż wynikała już wcześniej z ustawy o rachunkowości to jednak zdecydowanie skrócono tu termin na udostępnienie tych informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Innym, nowym obowiązkiem zarządu wynikającym z przyjętej nowelizacji jest obowiązek informacyjny wobec rady nadzorczej wykonującej swoje ustawowe zadania (art. 219 § 41 i § 42 ksh). I tak zarząd zobowiązany jest do przekazania radzie nadzorczej, informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o które zwróci się rada nadzorcza, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Dodatkowo zastrzeżono, że zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Zważywszy jednak, że w zdecydowanej większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma rady nadzorczej nie wydaje się aby regulacja ta miała większego znaczenia w praktyce.

Wojciech Ostrowski, Radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF już za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę – jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA