REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 roku. Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź, co zmieni w zakresie twoich praw i obowiązków po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (ksh), która wchodzi w życie 13 października 2022 roku.

Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z o.o. – zmiany od 13 października 2022 roku

Uchwalona ostatnio przez Sejm nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807) , która wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia (tj. w dniu 13 października 2022 roku),  wprowadza również pewne zmiany w zakresie praw i obowiązków członków zarządu spółek z ograniczona odpowiedzialnością.

REKLAMA

Autopromocja

Doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji

Wydaje się, że jedną z bardziej istotnych kwestii wprowadzonych przy okazji nowelizacji jest doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji (okres sprawowania funkcji w organie), co ma z kolei istotne znaczenie przy ustalaniu mandatu (umocowanie do pełnienia funkcji w organie), co dotychczas niejednokrotnie nastręczało pewnych problemów interpretacyjnych. Dodanie w art. 202 § 2 ksh drugiego zdania w brzmieniu „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej” ma ostatecznie rozwiać te wątpliwości wprowadzając jasną zasadę w sposobie obliczania okresu kadencji. W świetle nowych przepisów, jeżeli członek zarządu spółki (te same zasady obliczania kadencji stosuje się do członków rady nadzorczej ) został powołany w trakcie roku obrotowego np. 15 września 2022 r. (zakładamy, że w spółce rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy) to rok obrotowy spółki zaczynający się 1 stycznia 2022 r. i kończący się 31 grudnia 2022 r. nie będzie pełnym rokiem obrotowym dla powołanego członka zarządu.
W podanym przykładzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym trwania kadencji nowego członka zarządu będzie dopiero rok 2023. Przyjmując, że członek zarządu w dniu 15 września 2022 r. został powołany na 3 letnią kadencję, to co do zasady upłynie ona 31 grudnia 2025 r. Mandat członka zarządu w takim przypadku wygaśnie natomiast z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok 2025 a więc w 2026 r.

Lojalność wobec spółki także po wygaśnięciu mandatu

Nowe przepisy nakładają też na członków zarządu wymóg wykonywania swoich obowiązków przy dołożeniu staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochowania lojalności wobec spółki. Obowiązek ten rozszerzono również na okres po wygaśnięciu mandatu i tak zgodnie z nowym art. 2091 ksh, członek zarządu nie może ujawniać tajemnicy spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Zmiany w zakresie odpowiedzialności członków zarządu

Jednocześnie zmodyfikowano zasady odpowiedzialność członków zarządu w tym zakresie uchylając § 2 w art. 293 ksh i zastępując go § 3. Zgodnie z dodanym przepisem „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględniane przy dokonywaniu starannej oceny.”
Nie umniejszając samej istocie problemy można jedynie zauważyć że jest to swoistego rodzaju wskazówka dla zarządu, aby korzystać analiz, ekspertyz i opinii fachowców w celu zminimalizowania swojej ewentualnej odpowiedzialności.   

Nowe obowiązki członków zarządu spółki z o.o. od 13 października 2022 roku

Nowy obowiązek zarządu wobec wspólników spółki wprowadza też dodany art. 231 § 41 ksh. Zgodnie z tym nowym przepisem „Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.” Należy zauważyć, że jakkolwiek sama idea udostępniania wspólnikom w/w informacji nie jest nowa, gdyż wynikała już wcześniej z ustawy o rachunkowości to jednak zdecydowanie skrócono tu termin na udostępnienie tych informacji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Innym, nowym obowiązkiem zarządu wynikającym z przyjętej nowelizacji jest obowiązek informacyjny wobec rady nadzorczej wykonującej swoje ustawowe zadania (art. 219 § 41 i § 42 ksh). I tak zarząd zobowiązany jest do przekazania radzie nadzorczej, informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o które zwróci się rada nadzorcza, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Dodatkowo zastrzeżono, że zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
Zważywszy jednak, że w zdecydowanej większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma rady nadzorczej nie wydaje się aby regulacja ta miała większego znaczenia w praktyce.

Wojciech Ostrowski, Radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobroczynność, dzięki której zapłacisz niższy podatek. Sprawdź, jak to zrobić!

Angażujesz się w działania filantropijne? Wspierasz darowiznami fundacje i stowarzyszenia? Choć robisz to bezinteresownie, możesz na tym zyskać nie tylko w wymiarze społeczno-emocjonalnym. Darowiznę możesz odliczyć od dochodu przed opodatkowaniem podatku. Pamiętaj jednak, że to nie jest to samo co przekazanie 1,5% podatku.

Rozliczenie VAT przy uznanej reklamacji, gdy kupujący zatrzymuje część wadliwego towaru

Zgłosiliśmy reklamację w związku z wadliwym towarem. Kontrahent uznał reklamację, ale zamiast wystawić fakturę korygującą, wystawił notę uznaniową. Zwrócił nam zapłatę za część towaru, który został u nas i który sami zutylizujemy. Część towaru została wymieniona na towar wolny od wad. Czy korygujemy odliczony VAT? Czy dokonując utylizacji we własnym zakresie świadczymy usługę na rzecz sprzedawcy? Czy ta wymiana towaru powinna być rozliczona w VAT?

Odstąpienie od umowy: kiedy trzeba skorygować VAT z faktury zaliczkowej

Otrzymanie zaliczki na poczet dostawy towarów lub świadczenia usług wiąże się zasadniczo z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług. Rezygnacja z transakcji, skutkująca zwrotem zaliczki i wystawieniem faktury korygującej, umożliwia sprzedawcy obniżenie kwoty podatku należnego. Nabywca jest z kolei obowiązany do odpowiedniej korekty odliczonego wcześniej podatku naliczonego. Jak jednak postąpić w sytuacji, gdy kontrahenci odstępują wprawdzie od zawartej umowy, lecz zaliczka zostaje zwrócona znacznie później lub jej zwrot w ogóle nie następuje. Transakcja nie dochodzi ostatecznie do skutku. Nie ma jednak również zwrotu zaliczki, a to jej wpłata generowała powstanie obowiązku podatkowego.

Ulga na ekspansję

Ulga na ekspansję to jedno z rozwiązań podatkowych, które miało na celu wsparcie przedsiębiorców w pozyskiwaniu nowych rynków poprzez możliwość zaliczenia do kosztów wydatków na reklamę nowych produktów oraz udział w targach. Przepisy w tym zakresie budzą jednak liczne wątpliwości interpretacyjne, zwłaszcza w odniesieniu do podmiotów, które nie wytwarzają fizycznie produktów, lecz jedynie sprzedają je pod własną marką.

REKLAMA

Czy można sprzedać środek trwały w czasie zawieszenia działalności gospodarczej.? Jak rozliczyć podatki od tej sprzedaży?

Wielu przedsiębiorców, którzy decydują się na zawieszenie działalności gospodarczej, zastanawia się, jak prawidłowo rozliczyć sprzedaż środków trwałych. Często pojawiają się pytania, czy w trakcie zawieszenia można sprzedać firmowy majątek i czy od takiej transakcji należy odprowadzić podatek. Wbrew pozorom, sprawa nie jest skomplikowana.

CFO w firmie – dlaczego warto go docenić, zwłaszcza w sytuacji kryzysowej

O roli dyrektorów finansowych w zarządzaniu kryzysowym na przykładzie sytuacji, w jakiej znalazły się międzynarodowe organizacje pozarządowe – pisze Jarosław Czubacki, Head of Finance w Fundacji Save the Children Polska.

KSeF tuż za rogiem! Księgowi mówią jasno: za zgodność e-faktur odpowiadać będą przedsiębiorcy

KSeF już jest na horyzoncie. Przedsiębiorcy wciąż jednak zwlekają z przygotowaniami do e-faktur, licząc na pomoc księgowych z biur rachunkowych. Tymczasem to oni sami będą odpowiadać za zgodność z nowymi przepisami. Jak dobrze przygotować firmę i uniknąć kosztownych potknięć? Sprawdź, co zrobić już teraz.

Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Wielką Brytanią – kompendium wiedzy dla polskich rezydentów podatkowych

W erze globalnej mobilności zawodowej i kapitałowej coraz więcej Polaków uzyskuje dochody z zagranicy. Najczęściej chodzi o Wielką Brytanię – kraj, który od lat przyciąga naszych obywateli do pracy, prowadzenia działalności gospodarczej czy inwestowania. W takim kontekście kluczowa staje się znajomość zasad opodatkowania dochodów uzyskiwanych w UK przez osoby będące polskimi rezydentami podatkowymi.

REKLAMA

Prof. W. Modzelewski: VAT unijny to największe zagrożenie dla uczciwych podatników. Trzeba zrezygnować z pozornych działań uszczelniających i napisać od nowa ustawę o VAT

Powoli ale skutecznie przebija się do świadomości podatników diagnoza, że VAT unijny, wprowadzony w Polsce w 2004 r., był od początku nieznaną w historii pułapką zastawioną nie tylko na nasze państwo, lecz również na dziesiątki tysięcy naiwnych i uczciwych podatników, którzy mieli być (i są nadal) ofiarami tego eksperymentu – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Ordynacja podatkowa - MF szykuje liczne zmiany od 2026 r. Przedawnienie, zapłata podatku, zwrot nadpłaty, MDR i wiele innych nowości w projekcie nowelizacji

W dniu 28 marca 2025 r. opublikowany został projekt bardzo obszernej nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilkunastu innych ustaw. Zmiany są bardzo liczne i mają wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Ministerstwo Finansów informuje, że celem tej nowelizacji jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania organów podatkowych oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budzi wątpliwości. Zobaczmy jakie zmiany czekają podatników od początku przyszłego roku.

REKLAMA