REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 13 października 2022 r. zacznie obowiązywać nowa ustawa wprowadzającą szereg nowych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ma to związek z wyraźnym faktem, iż polska gospodarka swoim rozmiarem oraz złożonością nie przypomina stanu zastanego na początku XXI wieku. Część najważniejszych zmian, które wprowadza tzw. prawo holdingowe omawia radca prawny Bartłomiej Niezabitowski.

Grupa spółek - czym jest

Nowa ustawa przyjmuje założenie, że należy odróżnić „grupę spółek” od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Grupa spółek jest kwalifikowanym stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy spółkami tworzącymi przedmiotową grupę. Kierują się one wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką lub spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną - „interes grupy spółek”. Co więcej, zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny się kierować „interesem grupy spółek”.

Warto zaakcentować, iż grupa spółek jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami przez istnienie wspólnego interesu tej grupy nie oznacza obowiązku powstania sformalizowanej struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, wewnętrznych organów czy też sporządzenia aktów wewnętrznych jak np. regulamin grupy spółek.

REKLAMA

Zarządzanie grupą spółek

REKLAMA

Podstawową instytucją prawną zapewniającą spółce dominującej efektywne zarządzanie grupą spółek jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. Jednakże taka możliwość wydania wiążącego polecenia przez spółkę dominującą spółce zależnej jest wykluczone gdy spółka zależna jest spółką akcyjną lub spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niemniej jednak należy zaznaczyć, że istnieją różnice w grupach spółek, których kryterium wyróżnienia stanowi zaangażowanie kapitałowe spółki dominującej w spółki od niej zależne. Projekt nowelizacji rozróżnia 3 kategorie spółek, przewidując odmienne rozwiązania dotyczące obowiązku wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecania spółki dominującej, a także zakresu odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej w przypadku, gdyby wykonanie wiążącego polecenia wyrządziło szkodę spółce zależnej:

  1. spółka dominująca posiada swoje spółki jednoosobowe,
  2. spółka dominująca posiada samodzielnie bądź z innymi wspólnikami albo akcjonariuszami spółki zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego spółki zależnej i co do zasady może ona bez udziału pozostałych wspólników (akcjonariuszy) podejmować wszystkie uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) spółki zależnej, łącznie z uchwałami prowadzącymi do zmiany umowy (statutu) spółki zależnej,
  3. pozostałe spółki dominujące, w których spółka dominująca w procesie podejmowania uchwał musi uwzględnić stanowisko przynajmniej części wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Wobec powyższego, jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może odmówić wykonania polecenia spółki dominującej. Z kolei spółka zależna, w której spółka dominująca może „samodzielnie” podejmować decyzje bez udziału wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, ma prawo odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, ale tylko wtedy, gdy jego wykonanie groziłoby bądź prowadziło do niewypłacalności spółki zależnej. Natomiast wszystkie pozostałe spółki zależne, inne niż wyżej wymienione, mogą odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że jego wykonanie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej lub może wyrządzić tej spółce szkodę.

Odpowiedzialność spółki dominującej

W przypadku odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej jest to odpowiedzialność odszkodowawcza oraz na zasadzie winy domniemanej. Jednakże ze względu na zakres zależności spółki zależnej wobec spółki dominującej, przesłanki tej odpowiedzialności są zróżnicowane. W przypadku jednoosobowej spółki zależnej bądź spółki zależnej, w której spółka dominująca może co do zasady samodzielnie podejmować kwalifikowane uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), odpowiedzialność ta istnieje tylko wówczas, gdy wyrządzona spółce zależnej szkoda w wyniku wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej. W odniesieniu do pozostałych spółek zależnych, przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej w wyniku wykonania wiążącego polecenia zostały sformułowane w sposób ogólny i wiążą się one z naruszeniem interesu grupy spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej

Projekt nowelizacji wprowadza również nowe instytucje prawne mające na celu ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek, takie jak:

  1. obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, obejmujące wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą,
  2. prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
  3. prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Podsumowanie

Wprowadzenie nowych przepisów tzw. prawa holdingowego ma za zadanie usprawnić funkcjonowanie przedsiębiorców działających z wykorzystaniem złożonych struktur korporacyjnych. Zdaniem ustawodawcy powinno to przyczynić się do poprawy konkurencyjności oraz atrakcyjności inwestycyjnej w Polsce. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wprowadza te zmiany wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r.

Bartłomiej Niezabitowski, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

REKLAMA

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

REKLAMA

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA