REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek – nowa instytucja w polskim prawie handlowym

Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, które wprowadzają dotychczas nieznane polskiemu prawu pojęcie grupy spółek. Czym jest tzw. prawo holdingowe i do kogo jest ono skierowane?

Grupa spółek - czym jest, jak utworzyć

Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadza definicję pojęcia „grupa spółek”, którymi są spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Jak wynika z powyższego, grupę spółek utworzyć mogą wyłącznie spółki kapitałowe. Z tego względu możliwość wykorzystania nowej instytucji została ograniczona do: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

REKLAMA

Autopromocja

Na samym wstępie należy zwrócić uwagę, iż aby w ogóle zaistniała możliwość utworzenia grupy spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, konieczne jest spełnienie przesłanek kwalifikujących dane spółki jako spółkę dominującą i spółkę (spółki) zależne. Pojęcia te zostały zdefiniowane kodeksowo już na długo przed wprowadzeniem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 13 października 2022 roku i jako podstawę stawiają faktyczne zależności pomiędzy przedsiębiorstwami. Dopiero spełnienie ustawowych przesłanek umożliwia utworzenie grupy spółek.  

W celu utworzenia grupy spółek konieczne jest powzięcie przez każdą ze spółek zależnych mających „wejść do grupy” uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwałę powinien powziąć organ właścicielki spółki, czyli odpowiednio zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. Zgodnie z regulacją ustawową, uchwała powinna zapaść większością ¾ głosów i przepisu tego nie można wyłączyć ani zmienić umową spółki.

Trzecim krokiem, jaki powinien zostać poczyniony, aby grupa spółek faktycznie mogła zacząć funkcjonować jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek mających uczestniczyć w grupie, a więc zarówno spółek zależnych, jak i spółki dominującej z wyjątkiem, gdy chodzi o zagraniczną spółkę dominującą. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że nie będzie w praktyce możliwe utworzenie grupy spółek, w skład której wchodzić będzie polska spółka dominująca i zagraniczna spółka zależna. W chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnienia tam faktu powstania grupy spółek, możliwe będzie pełne wykorzystanie wszystkich instrumentów przewidzianych nowelizacją.

Interes grupy spółek

REKLAMA

Zgodnie z treścią przywołanego na początku artykułu przepisu, interesem grupy spółek jest wspólna strategia w osiągnięciu wspólnego interesu. W teorii zatem, aby istniał „interes grupy spółek” konieczne jest posiadanie nie tylko wspólnego interesu, rozumianego jako wspólny cel gospodarczy, ale również posiadanie wspólnej strategii mającej służyć do osiągnięcia tego celu. W praktyce zaś istnienie i realizacja wspólnego interesu wyrażać się będzie najczęściej w podejmowaniu zgodnych decyzji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy zwrócić uwagę, że próba zdefiniowania pojęcia „interesu grupy spółek” pozostawia szereg wątpliwości, co do jego wyrażenia w praktyce. Interes bowiem może się zmieniać w czasie wraz ze zmianą sytuacji gospodarczej i ekonomicznej danego podmiotu.

Pojęcie interesu grupy spółek pozostaje istotne dla uczestników grupy spółek, bowiem uzasadnia on wykonanie bądź brak wykonania niektórych uprawnień przysługujących spółce dominującej wobec spółki zależnej, a w tym w szczególności wykonanie wiążącego polecenia.

Uprawnienia spółki dominującej

Uczestnictwo w grupie spółek daje spółce dominującej wobec spółki zależnej szereg możliwości o charakterze decyzyjnym, co do sposobu prowadzenia spraw spółki przez spółkę zależną, ale również informacyjno-nadzorczym.

Do pierwszej grupy uprawnień, o charakterze decyzyjnym, zaliczyć trzeba możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw spółki. Polecenie takie powinno być uzasadnione interesem grupy spółek, a przy tym nie być ograniczone przez przepisy prawa. Nie jest więc dopuszczalne wydanie polecenia, którego wykonanie będzie niezgodne z prawem, ani takiego które będzie wyłącznie w interesie spółki dominującej.

Dzięki uczestnictwu w grupie spółek, spółka dominująca zyska także możliwość sprawowania stałej kontroli nad spółką zależną. Przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych wprowadzają prawo dostępu w każdym czasie do ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz obligują spółkę zależną do udzielenia informacji na temat bieżącej sytuacji spółki zależnej na każde żądanie spółki dominującej. W przypadku zaś odmowy udzielenia informacji albo udostępnienia dokumentacji spółki, spółka dominująca jest uprawniona do złożenia w sądzie rejestrowym wniosku o zobowiązanie zarządu spółki zależnej do udostępnienia ksiąg lub dokumentów albo udzielenia informacji.

Ponadto, rada nadzorcza spółki dominującej, a w przypadku braku powołania rady nadzorczej – zarząd, jest uprawniony do stałego nadzoru spółki zależnej nad realizacją interesu grupy spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej może w każdym czasie żądać od zarządu spółki zależnej udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz informacji w celu sprawowania nadzoru nad realizacją grupy spółek.

Wprowadzona nowelizacja kodeksu spółek handlowych stwarza nowe możliwości w zarządzaniu grupami Spółek. Podmioty chcące uczestniczyć w grupie spółek będą musiały spełnić szereg ustawowych obowiązków. Szczególnie istotne – z punktu widzenia osób decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej może się okazać wprowadzenie regulacji dotyczących wiążących poleceń określonego zachowania lub podjęcia określonej decyzji przez spółkę córkę.

Autorzy:
Maciej Oczkowski – adwokat w krakowskim oddziale Rödl & Partner
Oskar Lindner – prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner

Prawo holdingowe w Polsce 2022 - Rödl & Partner

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w Ordynacji podatkowej 2024. Likwidacja terminu na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty podatku po wyroku TSUE i TK, rozszerzenie zakresu domniemania zachowania terminu doręczenia pisma

Likwidacja ograniczenia czasowego na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty powstałej w wyniku orzeczenia TSUE lub TK oraz rozszerzenie zakresu domniemania zachowania terminu doręczenia pism do organów podatkowych – to najważniejsze nowości zawarte w projekcie nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który został opublikowany 14 czerwca 2024 r. Nowe przepisy mają wejść w życie w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia, a więc najprawdopodobniej jeszcze w 2024 roku.

Zmiany w VAT. Uproszczenia dla drobnych przedsiębiorców korzystających ze zwolnienia z VAT

Szykują się zmiany w VAT. Małe firmy będą miały możliwość korzystania ze zwolnienia z VAT w innych krajach UE niż ten, w którym mają siedzibę. Tak wynika z planowanej nowelizacji ustawy o VAT. Dotyczy to zarówno firm z Polski, jak i z innych krajów członkowskich UE.

Dotacje dla śląskich przedsiębiorców na transformację działalności w 2024 roku. Od kiedy nabór wniosków?

W dniu 27 czerwca 2024 r. powinien zostać uruchomiony nabór wniosków o dofinansowanie dla projektów badawczo-rozwojowych, planowanych do realizacji przez przedsiębiorstwa prowadzące działalność w województwie śląskim. 

Komisja Europejska uruchamia wobec Polski procedurę nadmiernego deficytu. Otwarcie możliwe w lipcu 2024 r. Jakie skutki? Co dalej?

Komisja Europejska poinformowała 19 czerwca 2024 r., że jej zdaniem uzasadnione jest otwarcie procedury nadmiernego deficytu m.in. wobec siedmiu państw członkowskich UE (w tym Polski) i zamierza zaproponować Radzie UE jej otwarcie w lipcu br. Zdaniem ekspertów banku PKO BP to sygnał, że m.in. nie ma przestrzeni do zwiększania wydatków budżetowych.

REKLAMA

Unijna Odprawa Scentralizowana w Imporcie (CCI), Faza 1. Kurs e-learningowy Komisji Europejskiej

Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że Komisja Europejska przygotowała moduł e-learningowy opisujący założenia "Unijnej Odprawy Scentralizowanej w Imporcie (CCI), Faza 1" w ramach Unijnego Kodeksu Celnego. 

Projekt zmian w składce zdrowotnej. Już wiemy kiedy trafi do Sejmu

Projekt zmian składki zdrowotnej i uproszczenia sposobu jej wyliczania powinien trafić do Sejmu po wakacjach. Natomiast jeszcze przed wakacjami sejmowymi minister finansów Andrzej Domański ma spotkać się z Lewicą w celu ostatecznego uzgodnienia propozycji zawartych w projekcie.

Wyrok TSUE dot. nadpłaty VAT. Prawo do zwrotu nadpłaconego podatku wskutek błędnej ewidencji sprzedaży na kasie fiskalnej

TSUE w wyroku z 21 marca 2024 r. zapadłym w sprawie C‑606/22 orzekł, że wykazanie nadpłaty podatku VAT i dochodzenie jej zwrotu dopuszczalne jest również wtedy, gdy sprzedaż z zawyżoną stawką VATu odbywała się na rzecz konsumentów na podstawie paragonów z kas rejestrujących (fiskalnych), a więc nie wyłącznie wówczas, gdy wystawiano faktury. Naczelny Sąd Administracyjny - w oczekiwaniu na powyższe orzeczenie - zawiesił kilka prowadzonych postępowań. Po wyroku TSUE postępowania te zostały podjęte na nowo i oczekują na rozstrzygnięcia.

W bankomacie Euronetu wypłacisz maksymalnie jednorazowo 200 zł (tylko 18 czerwca). Dlaczego? To akcja protestacyjna

We wtorek 18 czerwca 2024 r. w bankomatach Euronetu można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł. Wprowadzone ograniczenie to akcja protestacyjna Euronetu, która - jak powiedział PAP prezes Euronet Polska Marek Szafirski - ma zwrócić uwagę na sytuację operatorów bankomatów.

REKLAMA

Miesięczne dofinansowanie do wynagrodzeń niepełnosprawnych pracowników. MRPiPS przygotował zmianę rozporządzenia

Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przygotował 13 czerwca 2024 r. projekt zmieniający rozporządzenie w sprawie dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych, który ma wejść w życie przed 1 lipca 2024 r. Co się zmieni?

Karty przedpłacone - jak rozliczać w VAT. Czy tak samo jak bony?

Aktualnie w obrocie gospodarczym często można się spotkać z różnego rodzaju kartami przedpłaconymi. Jak takie karty przedpłacone należy rozliczać dla celów VAT? Czy może tak samo jak bony (towarowe i usługowe)? A także czy niewykorzystane środki na kartach przedpłaconych należy opodatkować VAT?

REKLAMA