REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek – nowa instytucja w polskim prawie handlowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, które wprowadzają dotychczas nieznane polskiemu prawu pojęcie grupy spółek. Czym jest tzw. prawo holdingowe i do kogo jest ono skierowane?

Grupa spółek - czym jest, jak utworzyć

Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadza definicję pojęcia „grupa spółek”, którymi są spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Jak wynika z powyższego, grupę spółek utworzyć mogą wyłącznie spółki kapitałowe. Z tego względu możliwość wykorzystania nowej instytucji została ograniczona do: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Na samym wstępie należy zwrócić uwagę, iż aby w ogóle zaistniała możliwość utworzenia grupy spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, konieczne jest spełnienie przesłanek kwalifikujących dane spółki jako spółkę dominującą i spółkę (spółki) zależne. Pojęcia te zostały zdefiniowane kodeksowo już na długo przed wprowadzeniem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 13 października 2022 roku i jako podstawę stawiają faktyczne zależności pomiędzy przedsiębiorstwami. Dopiero spełnienie ustawowych przesłanek umożliwia utworzenie grupy spółek.  

W celu utworzenia grupy spółek konieczne jest powzięcie przez każdą ze spółek zależnych mających „wejść do grupy” uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwałę powinien powziąć organ właścicielki spółki, czyli odpowiednio zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. Zgodnie z regulacją ustawową, uchwała powinna zapaść większością ¾ głosów i przepisu tego nie można wyłączyć ani zmienić umową spółki.

Trzecim krokiem, jaki powinien zostać poczyniony, aby grupa spółek faktycznie mogła zacząć funkcjonować jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek mających uczestniczyć w grupie, a więc zarówno spółek zależnych, jak i spółki dominującej z wyjątkiem, gdy chodzi o zagraniczną spółkę dominującą. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że nie będzie w praktyce możliwe utworzenie grupy spółek, w skład której wchodzić będzie polska spółka dominująca i zagraniczna spółka zależna. W chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnienia tam faktu powstania grupy spółek, możliwe będzie pełne wykorzystanie wszystkich instrumentów przewidzianych nowelizacją.

Interes grupy spółek

REKLAMA

Zgodnie z treścią przywołanego na początku artykułu przepisu, interesem grupy spółek jest wspólna strategia w osiągnięciu wspólnego interesu. W teorii zatem, aby istniał „interes grupy spółek” konieczne jest posiadanie nie tylko wspólnego interesu, rozumianego jako wspólny cel gospodarczy, ale również posiadanie wspólnej strategii mającej służyć do osiągnięcia tego celu. W praktyce zaś istnienie i realizacja wspólnego interesu wyrażać się będzie najczęściej w podejmowaniu zgodnych decyzji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy zwrócić uwagę, że próba zdefiniowania pojęcia „interesu grupy spółek” pozostawia szereg wątpliwości, co do jego wyrażenia w praktyce. Interes bowiem może się zmieniać w czasie wraz ze zmianą sytuacji gospodarczej i ekonomicznej danego podmiotu.

Pojęcie interesu grupy spółek pozostaje istotne dla uczestników grupy spółek, bowiem uzasadnia on wykonanie bądź brak wykonania niektórych uprawnień przysługujących spółce dominującej wobec spółki zależnej, a w tym w szczególności wykonanie wiążącego polecenia.

Uprawnienia spółki dominującej

Uczestnictwo w grupie spółek daje spółce dominującej wobec spółki zależnej szereg możliwości o charakterze decyzyjnym, co do sposobu prowadzenia spraw spółki przez spółkę zależną, ale również informacyjno-nadzorczym.

Do pierwszej grupy uprawnień, o charakterze decyzyjnym, zaliczyć trzeba możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw spółki. Polecenie takie powinno być uzasadnione interesem grupy spółek, a przy tym nie być ograniczone przez przepisy prawa. Nie jest więc dopuszczalne wydanie polecenia, którego wykonanie będzie niezgodne z prawem, ani takiego które będzie wyłącznie w interesie spółki dominującej.

Dzięki uczestnictwu w grupie spółek, spółka dominująca zyska także możliwość sprawowania stałej kontroli nad spółką zależną. Przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych wprowadzają prawo dostępu w każdym czasie do ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz obligują spółkę zależną do udzielenia informacji na temat bieżącej sytuacji spółki zależnej na każde żądanie spółki dominującej. W przypadku zaś odmowy udzielenia informacji albo udostępnienia dokumentacji spółki, spółka dominująca jest uprawniona do złożenia w sądzie rejestrowym wniosku o zobowiązanie zarządu spółki zależnej do udostępnienia ksiąg lub dokumentów albo udzielenia informacji.

Ponadto, rada nadzorcza spółki dominującej, a w przypadku braku powołania rady nadzorczej – zarząd, jest uprawniony do stałego nadzoru spółki zależnej nad realizacją interesu grupy spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej może w każdym czasie żądać od zarządu spółki zależnej udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz informacji w celu sprawowania nadzoru nad realizacją grupy spółek.

Wprowadzona nowelizacja kodeksu spółek handlowych stwarza nowe możliwości w zarządzaniu grupami Spółek. Podmioty chcące uczestniczyć w grupie spółek będą musiały spełnić szereg ustawowych obowiązków. Szczególnie istotne – z punktu widzenia osób decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej może się okazać wprowadzenie regulacji dotyczących wiążących poleceń określonego zachowania lub podjęcia określonej decyzji przez spółkę córkę.

Autorzy:
Maciej Oczkowski – adwokat w krakowskim oddziale Rödl & Partner
Oskar Lindner – prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner

Prawo holdingowe w Polsce 2022 - Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

Zamiast imigrantów na stałe ich praca zdalna. Nowa szansa dla gospodarki dzięki deregulacji

Polska jako hub rozliczeniowy: Jak deregulacja podatkowa może przynieść miliardowe wpływy? Zgodnie z szacunkami rynkowych ekspertów, gdyby Polska zrezygnowała z obowiązku przedstawiania certyfikatów rezydencji podatkowej, mogłaby zwiększyć liczbę zagranicznych freelancerów zatrudnianych zdalnie przez polskie firmy do około 1 mln osób rocznie.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

Obowiązkowy KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA