REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek – nowa instytucja w polskim prawie handlowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rödl & Partner
Audyt, BPO, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, consulting
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Grupa spółek, prawo holdingowe, zmiany w ksh 2022
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

13 października 2022 roku w życie weszły przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, które wprowadzają dotychczas nieznane polskiemu prawu pojęcie grupy spółek. Czym jest tzw. prawo holdingowe i do kogo jest ono skierowane?

Grupa spółek - czym jest, jak utworzyć

Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadza definicję pojęcia „grupa spółek”, którymi są spółka dominująca i spółka albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Jak wynika z powyższego, grupę spółek utworzyć mogą wyłącznie spółki kapitałowe. Z tego względu możliwość wykorzystania nowej instytucji została ograniczona do: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

REKLAMA

REKLAMA

Na samym wstępie należy zwrócić uwagę, iż aby w ogóle zaistniała możliwość utworzenia grupy spółek w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, konieczne jest spełnienie przesłanek kwalifikujących dane spółki jako spółkę dominującą i spółkę (spółki) zależne. Pojęcia te zostały zdefiniowane kodeksowo już na długo przed wprowadzeniem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 13 października 2022 roku i jako podstawę stawiają faktyczne zależności pomiędzy przedsiębiorstwami. Dopiero spełnienie ustawowych przesłanek umożliwia utworzenie grupy spółek.  

W celu utworzenia grupy spółek konieczne jest powzięcie przez każdą ze spółek zależnych mających „wejść do grupy” uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwałę powinien powziąć organ właścicielki spółki, czyli odpowiednio zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej. Zgodnie z regulacją ustawową, uchwała powinna zapaść większością ¾ głosów i przepisu tego nie można wyłączyć ani zmienić umową spółki.

Trzecim krokiem, jaki powinien zostać poczyniony, aby grupa spółek faktycznie mogła zacząć funkcjonować jest dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek mających uczestniczyć w grupie, a więc zarówno spółek zależnych, jak i spółki dominującej z wyjątkiem, gdy chodzi o zagraniczną spółkę dominującą. Jeżeli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze spółki zależnej. Należy w tym miejscu zauważyć, że nie będzie w praktyce możliwe utworzenie grupy spółek, w skład której wchodzić będzie polska spółka dominująca i zagraniczna spółka zależna. W chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym i ujawnienia tam faktu powstania grupy spółek, możliwe będzie pełne wykorzystanie wszystkich instrumentów przewidzianych nowelizacją.

Interes grupy spółek

REKLAMA

Zgodnie z treścią przywołanego na początku artykułu przepisu, interesem grupy spółek jest wspólna strategia w osiągnięciu wspólnego interesu. W teorii zatem, aby istniał „interes grupy spółek” konieczne jest posiadanie nie tylko wspólnego interesu, rozumianego jako wspólny cel gospodarczy, ale również posiadanie wspólnej strategii mającej służyć do osiągnięcia tego celu. W praktyce zaś istnienie i realizacja wspólnego interesu wyrażać się będzie najczęściej w podejmowaniu zgodnych decyzji biznesowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy zwrócić uwagę, że próba zdefiniowania pojęcia „interesu grupy spółek” pozostawia szereg wątpliwości, co do jego wyrażenia w praktyce. Interes bowiem może się zmieniać w czasie wraz ze zmianą sytuacji gospodarczej i ekonomicznej danego podmiotu.

Pojęcie interesu grupy spółek pozostaje istotne dla uczestników grupy spółek, bowiem uzasadnia on wykonanie bądź brak wykonania niektórych uprawnień przysługujących spółce dominującej wobec spółki zależnej, a w tym w szczególności wykonanie wiążącego polecenia.

Uprawnienia spółki dominującej

Uczestnictwo w grupie spółek daje spółce dominującej wobec spółki zależnej szereg możliwości o charakterze decyzyjnym, co do sposobu prowadzenia spraw spółki przez spółkę zależną, ale również informacyjno-nadzorczym.

Do pierwszej grupy uprawnień, o charakterze decyzyjnym, zaliczyć trzeba możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw spółki. Polecenie takie powinno być uzasadnione interesem grupy spółek, a przy tym nie być ograniczone przez przepisy prawa. Nie jest więc dopuszczalne wydanie polecenia, którego wykonanie będzie niezgodne z prawem, ani takiego które będzie wyłącznie w interesie spółki dominującej.

Dzięki uczestnictwu w grupie spółek, spółka dominująca zyska także możliwość sprawowania stałej kontroli nad spółką zależną. Przepisy nowelizujące Kodeks spółek handlowych wprowadzają prawo dostępu w każdym czasie do ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz obligują spółkę zależną do udzielenia informacji na temat bieżącej sytuacji spółki zależnej na każde żądanie spółki dominującej. W przypadku zaś odmowy udzielenia informacji albo udostępnienia dokumentacji spółki, spółka dominująca jest uprawniona do złożenia w sądzie rejestrowym wniosku o zobowiązanie zarządu spółki zależnej do udostępnienia ksiąg lub dokumentów albo udzielenia informacji.

Ponadto, rada nadzorcza spółki dominującej, a w przypadku braku powołania rady nadzorczej – zarząd, jest uprawniony do stałego nadzoru spółki zależnej nad realizacją interesu grupy spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej może w każdym czasie żądać od zarządu spółki zależnej udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz informacji w celu sprawowania nadzoru nad realizacją grupy spółek.

Wprowadzona nowelizacja kodeksu spółek handlowych stwarza nowe możliwości w zarządzaniu grupami Spółek. Podmioty chcące uczestniczyć w grupie spółek będą musiały spełnić szereg ustawowych obowiązków. Szczególnie istotne – z punktu widzenia osób decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej może się okazać wprowadzenie regulacji dotyczących wiążących poleceń określonego zachowania lub podjęcia określonej decyzji przez spółkę córkę.

Autorzy:
Maciej Oczkowski – adwokat w krakowskim oddziale Rödl & Partner
Oskar Lindner – prawnik w krakowskim oddziale Rödl & Partner

Prawo holdingowe w Polsce 2022 - Rödl & Partner

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA