REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Chciałbyś nieodpłatnie przekazać udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zastanawiasz się w jakiej formie tego dokonać? Darowizna jest jednym ze sposobów rozporządzenia udziałami, a jej dokonanie wiąże się z pewnymi wymogami. Poniżej pokrótce zostały omówione najważniejsze aspekty prawne tej darowizny, które należy wziąć pod uwagę.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Od czego należy zacząć?

Przed dokonaniem jakichkolwiek czynności zdecydowanie warto spojrzeć w postanowienia umowy spółki czy inne dokumenty regulujące stosunki w spółce np. porozumienia wspólników, ponieważ mogą być tam zawarte ograniczenia dotyczące rozporządzania udziałami czy obowiązki związane z uzyskaniem dodatkowych zgód korporacyjnych. 

Autopromocja

W przypadku bardziej złożonych struktur przed transakcją warto przeprowadzić analizę due diligence, aby upewnić się, że nie ma żadnych ukrytych zobowiązań ani kwestii prawnych, które mogłyby mieć wpływ na skuteczność samej czynności prawnej, wartość udziałów czy obowiązki, które mogą się pojawić po stronie obdarowanego np. dopłaty. 

Z uwagi na powyższe wskazane jest zasięgnięcie profesjonalnej porady prawnej w celu zapoznania się z wymogami i konsekwencjami planowanej darowizny.

Forma umowy darowizny. Czy konieczny jest akt notarialny?

Pomimo, iż zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego to umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli została wykonana. 

Powyższe nie oznacza jednak, że darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonana w dowolnej formie, gdyż umowa powinna spełniać co najmniej wymogi formy zastrzeżonej dla zbycia udziałów (zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Przy czym forma aktu notarialnego też jest jak najbardziej prawidłowa jako forma wyższa ale wiąże się to z dodatkowymi kosztami, które można ograniczyć wybierając formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, która w aktualnym stanie prawnym jest akceptowalna.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatek od spadków i darowizn

Darowane udziały powinny być odpowiednio wycenione. Wyceny można dokonać różnymi metodami, np. metodą wartości aktywów netto czy dochodową. Może to mieć wpływ na wysokość obowiązującego podatku od spadku i darowizn. W przypadku niektórych członków rodziny mogą obowiązywać zwolnienia lub obniżone stawki, w zależności od pokrewieństwa między stronami (należy jednak pamiętać o terminowym zgłoszeniu darowizny do urzędu skarbowego).

Stawki i zwolnienia zmieniają się z biegiem czasu, dlatego warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby poznać więcej szczegółów i zrozumieć aktualne implikacje podatkowe, w tym również czy nie jest konieczne uiszczenie innych należności np. podatku od czynności cywilnoprawnych, który w niektórych przypadkach również może występować.

 

Ważne czynności po zawarciu umowy

Zgodnie z przepisami o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani mają obowiązek zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziałów np. poprzez załączenie kopii zawartej umowy darowizny. Zawiadomienia może dokonać zarówno darczyńca jak i obdarowany.

Przejście udziałów należy zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym co czyni darowiznę formalnym i publicznym powiadomieniem o zmianie. Oczywiście sama treść wniosku jest zależna od zakresu zmiany (przeniesienie całości udziałów czy też części) jak i tego czy nowy wspólnik podlega ujawnieniu tj. posiada co najmniej 10 % liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przy czym wpis w rejestrze stanowi niejako potwierdzenie stanu, który zaistniał w obrocie po zawarciu umowy i powiadomieniu spółki. Powyższe będzie miało także wpływ na treść zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Odbiorca darowanych udziałów przejmie prawa i obowiązki wspólnika spółki, w tym prawo do otrzymywania dywidend, uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu.

Podsumowanie

Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowanym procesem, ale w niektórych przypadkach zdecydowanie warto pochylić się szerzej nad aspektami prawnymi tak aby skutecznie dokonać czynności jak i kwestiami podatkowymi czy konsekwencjami wynikającymi z wejścia do spółki przez nowego udziałowca. 
W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek u źródła (WHT) w świetle nowych technologii

Podatek u źródła (WHT) może stanowić wyzwanie dla branży informatycznej, w kontekście stale rozwijającej się technologii. Z chęci świadczenia kompleksowych usług, przedsiębiorstwa nabywają różnego rodzaju oprogramowania, dostępy do platform, usługi w chmurze, serwery, urządzenia przemysłowe czy usługi niematerialne. Wykorzystanie najnowszej technologii jest niezbędne, aby oferowane usługi pozostały konkurencyjne na rynku. Często dostawcami takich produktów są zagraniczne spółki, co rodzi wątpliwości – czy nabycie tego rodzaju usług wiąże się z ryzykiem w podatku u źródła?

Obligacje skarbowe - czerwiec 2024 r. Zmiana oprocentowania obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 24 kwietnia 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w czerwcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w maju br. Od 27 maja można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zwrot podatku z Austrii – ile, dla kogo, jak uzyskać (formalności)

Austria to zyskujący na popularności kierunek emigracji zarobkowej wśród Polaków. Jeśli podejmowane zatrudnienie jest legalne, z łatwością można ubiegać się o zwrot podatku z tego kraju. Wysokość zwrotu może być naprawdę spora, przy małym nakładzie wysiłku ze strony podatnika. 

Dłuższy okres ważności znaków akcyzy do końca 2024 r.

Aktualnie znajdują się w legalnej sprzedaży wyroby winiarskie oznaczone znakami akcyzy, których ważność została przedłużona do 31 grudnia 2024 r.

Sanatorium na koszt ZUS 2024 - choroby psychosomatyczne. Nerwice, lęki, depresja, ciężki stres i inne. Jak uzyskać skierowanie?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że cały czas – także w 2024 roku - można skorzystać z rehabilitacji leczniczej w sanatorium na koszt ZUSu. Dotyczy to różnych schorzeń, także psychosomatycznych. 

Podatek od nieruchomości w przypadku najmu lokali mieszkalnych. Kiedy stawka niższa a kiedy nawet 28 razy wyższa?

Wynajęcie swojego mieszkania lub domu nie zwalnia właściciela z obowiązku zapłaty podatku od nieruchomości. Ale w tym przypadku wątpliwe jest jaka stawka podatku od nieruchomości jest właściwa. Ta dla budynków mieszkalnych, czy dla budynków mieszkalnych zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej? Problem jest istotny, bo ta druga stawka jest ponad 28 razy wyższa.

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe?

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe? Przepisy wskazują na obowiązek przechowania dokumentacji podatkowej do czasu upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, czyli przez pięć lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (o ile nie został zawieszony/przerwany bieg terminu przedawnienia).

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki. Podatnikowi przysługuje możliwość złożenia wniosku o zaliczenie w całości lub w części nadpłaty podatku na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych. Ma do tego prawo, gdy spełnione są przesłanki zawarte w przepisach Ordynacji podatkowej.

Ulgi w spłacie podatków (odroczenie, rozłożenie na raty, umorzenie). Dla kogo? Kiedy? Warunki udzielenia

Ordynacja podatkowa przewiduje w szczególnych sytuacjach możliwość zastosowania wobec podatnika trzech ulg w spłacie podatków lub zaległości podatkowej. Chodzi o odroczenie terminu płatności, rozłożenie zapłaty na raty lub umorzenie całości lub części podatku lub zaległości podatkowej. Kiedy można liczyć na taki gest fiskusa?

Kontrola podatkowa: czy musi być zapowiedziana. Zasada i wyjątki

Kontrola podatkowa, to oczywiście nic przyjemnego dla podatnika ale czasem się zdarza. Na taką okoliczność trzeba być przygotowanym. W szczególności warto wiedzieć, że taka kontrola z urzędu skarbowego powinna być w większości przypadków zapowiedziana z 7-dniowym wyprzedzeniem. Ale od tej zasady są niestety liczne wyjątki. Zobaczmy co na ten temat mówią przepisy.

REKLAMA