REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Chciałbyś nieodpłatnie przekazać udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zastanawiasz się w jakiej formie tego dokonać? Darowizna jest jednym ze sposobów rozporządzenia udziałami, a jej dokonanie wiąże się z pewnymi wymogami. Poniżej pokrótce zostały omówione najważniejsze aspekty prawne tej darowizny, które należy wziąć pod uwagę.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Od czego należy zacząć?

Przed dokonaniem jakichkolwiek czynności zdecydowanie warto spojrzeć w postanowienia umowy spółki czy inne dokumenty regulujące stosunki w spółce np. porozumienia wspólników, ponieważ mogą być tam zawarte ograniczenia dotyczące rozporządzania udziałami czy obowiązki związane z uzyskaniem dodatkowych zgód korporacyjnych. 

REKLAMA

W przypadku bardziej złożonych struktur przed transakcją warto przeprowadzić analizę due diligence, aby upewnić się, że nie ma żadnych ukrytych zobowiązań ani kwestii prawnych, które mogłyby mieć wpływ na skuteczność samej czynności prawnej, wartość udziałów czy obowiązki, które mogą się pojawić po stronie obdarowanego np. dopłaty. 

Z uwagi na powyższe wskazane jest zasięgnięcie profesjonalnej porady prawnej w celu zapoznania się z wymogami i konsekwencjami planowanej darowizny.

Forma umowy darowizny. Czy konieczny jest akt notarialny?

Pomimo, iż zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego to umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli została wykonana. 

Powyższe nie oznacza jednak, że darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonana w dowolnej formie, gdyż umowa powinna spełniać co najmniej wymogi formy zastrzeżonej dla zbycia udziałów (zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Przy czym forma aktu notarialnego też jest jak najbardziej prawidłowa jako forma wyższa ale wiąże się to z dodatkowymi kosztami, które można ograniczyć wybierając formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, która w aktualnym stanie prawnym jest akceptowalna.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatek od spadków i darowizn

REKLAMA

Darowane udziały powinny być odpowiednio wycenione. Wyceny można dokonać różnymi metodami, np. metodą wartości aktywów netto czy dochodową. Może to mieć wpływ na wysokość obowiązującego podatku od spadku i darowizn. W przypadku niektórych członków rodziny mogą obowiązywać zwolnienia lub obniżone stawki, w zależności od pokrewieństwa między stronami (należy jednak pamiętać o terminowym zgłoszeniu darowizny do urzędu skarbowego).

Stawki i zwolnienia zmieniają się z biegiem czasu, dlatego warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby poznać więcej szczegółów i zrozumieć aktualne implikacje podatkowe, w tym również czy nie jest konieczne uiszczenie innych należności np. podatku od czynności cywilnoprawnych, który w niektórych przypadkach również może występować.

 

Ważne czynności po zawarciu umowy

REKLAMA

Zgodnie z przepisami o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani mają obowiązek zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziałów np. poprzez załączenie kopii zawartej umowy darowizny. Zawiadomienia może dokonać zarówno darczyńca jak i obdarowany.

Przejście udziałów należy zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym co czyni darowiznę formalnym i publicznym powiadomieniem o zmianie. Oczywiście sama treść wniosku jest zależna od zakresu zmiany (przeniesienie całości udziałów czy też części) jak i tego czy nowy wspólnik podlega ujawnieniu tj. posiada co najmniej 10 % liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przy czym wpis w rejestrze stanowi niejako potwierdzenie stanu, który zaistniał w obrocie po zawarciu umowy i powiadomieniu spółki. Powyższe będzie miało także wpływ na treść zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Odbiorca darowanych udziałów przejmie prawa i obowiązki wspólnika spółki, w tym prawo do otrzymywania dywidend, uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu.

Podsumowanie

Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowanym procesem, ale w niektórych przypadkach zdecydowanie warto pochylić się szerzej nad aspektami prawnymi tak aby skutecznie dokonać czynności jak i kwestiami podatkowymi czy konsekwencjami wynikającymi z wejścia do spółki przez nowego udziałowca. 
W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

REKLAMA

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Czy będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

REKLAMA