REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Chciałbyś nieodpłatnie przekazać udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zastanawiasz się w jakiej formie tego dokonać? Darowizna jest jednym ze sposobów rozporządzenia udziałami, a jej dokonanie wiąże się z pewnymi wymogami. Poniżej pokrótce zostały omówione najważniejsze aspekty prawne tej darowizny, które należy wziąć pod uwagę.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Od czego należy zacząć?

Przed dokonaniem jakichkolwiek czynności zdecydowanie warto spojrzeć w postanowienia umowy spółki czy inne dokumenty regulujące stosunki w spółce np. porozumienia wspólników, ponieważ mogą być tam zawarte ograniczenia dotyczące rozporządzania udziałami czy obowiązki związane z uzyskaniem dodatkowych zgód korporacyjnych. 

REKLAMA

W przypadku bardziej złożonych struktur przed transakcją warto przeprowadzić analizę due diligence, aby upewnić się, że nie ma żadnych ukrytych zobowiązań ani kwestii prawnych, które mogłyby mieć wpływ na skuteczność samej czynności prawnej, wartość udziałów czy obowiązki, które mogą się pojawić po stronie obdarowanego np. dopłaty. 

Z uwagi na powyższe wskazane jest zasięgnięcie profesjonalnej porady prawnej w celu zapoznania się z wymogami i konsekwencjami planowanej darowizny.

Forma umowy darowizny. Czy konieczny jest akt notarialny?

Pomimo, iż zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego to umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli została wykonana. 

Powyższe nie oznacza jednak, że darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonana w dowolnej formie, gdyż umowa powinna spełniać co najmniej wymogi formy zastrzeżonej dla zbycia udziałów (zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Przy czym forma aktu notarialnego też jest jak najbardziej prawidłowa jako forma wyższa ale wiąże się to z dodatkowymi kosztami, które można ograniczyć wybierając formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, która w aktualnym stanie prawnym jest akceptowalna.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatek od spadków i darowizn

REKLAMA

Darowane udziały powinny być odpowiednio wycenione. Wyceny można dokonać różnymi metodami, np. metodą wartości aktywów netto czy dochodową. Może to mieć wpływ na wysokość obowiązującego podatku od spadku i darowizn. W przypadku niektórych członków rodziny mogą obowiązywać zwolnienia lub obniżone stawki, w zależności od pokrewieństwa między stronami (należy jednak pamiętać o terminowym zgłoszeniu darowizny do urzędu skarbowego).

Stawki i zwolnienia zmieniają się z biegiem czasu, dlatego warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby poznać więcej szczegółów i zrozumieć aktualne implikacje podatkowe, w tym również czy nie jest konieczne uiszczenie innych należności np. podatku od czynności cywilnoprawnych, który w niektórych przypadkach również może występować.

 

Ważne czynności po zawarciu umowy

REKLAMA

Zgodnie z przepisami o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani mają obowiązek zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziałów np. poprzez załączenie kopii zawartej umowy darowizny. Zawiadomienia może dokonać zarówno darczyńca jak i obdarowany.

Przejście udziałów należy zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym co czyni darowiznę formalnym i publicznym powiadomieniem o zmianie. Oczywiście sama treść wniosku jest zależna od zakresu zmiany (przeniesienie całości udziałów czy też części) jak i tego czy nowy wspólnik podlega ujawnieniu tj. posiada co najmniej 10 % liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przy czym wpis w rejestrze stanowi niejako potwierdzenie stanu, który zaistniał w obrocie po zawarciu umowy i powiadomieniu spółki. Powyższe będzie miało także wpływ na treść zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Odbiorca darowanych udziałów przejmie prawa i obowiązki wspólnika spółki, w tym prawo do otrzymywania dywidend, uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu.

Podsumowanie

Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowanym procesem, ale w niektórych przypadkach zdecydowanie warto pochylić się szerzej nad aspektami prawnymi tak aby skutecznie dokonać czynności jak i kwestiami podatkowymi czy konsekwencjami wynikającymi z wejścia do spółki przez nowego udziałowca. 
W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Faktura handlowa nie będzie jednocześnie fakturą ustrukturyzowaną. Dodatkowe obowiązki podatników VAT

Po wejściu w życie zmian w ustawie o VAT wdrażających model obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) wielu podatników może mieć problem (i dodatkowe obowiązki) wynikające z faktu, że faktura ustrukturyzowana nie może pełnić funkcji faktury handlowej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. Co powinni zrobić podatnicy VAT, którzy zdecydują się na wystawianie faktur handlowych nie będących fakturami VAT?

System kaucyjny a VAT: Objaśnienia MF dotyczące rozliczeń podatników i płatników w związku z nowymi zasadami obrotu opakowaniami

Objaśnienia MF mają na celu pokazanie, jak w praktyce stosować przepisy ustawy o VAT w odniesieniu do czynności wykonywanych przez podatników i płatników uczestniczących w systemie kaucyjnym. Nowe reguły prawne wynikają z wprowadzenia obowiązku pobierania kaucji przy sprzedaży wybranych opakowań jednorazowych i wielokrotnego użytku. System ten umożliwia konsumentom zwrot opakowań lub odpadów opakowaniowych w dowolnym punkcie zbiórki, bez konieczności przedstawiania dowodu zakupu.

Błąd w fakturze w KSeF? Ministerstwo Finansów ostrzega: tak tego nie poprawisz!

Wystawienie faktury na błędnego nabywcę może mieć poważne konsekwencje – i nie da się tego naprawić zwykłą korektą NIP. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w KSeF konieczne jest wystawienie faktury korygującej do zera oraz zupełnie nowej faktury z prawidłowymi danymi. Inaczej dokument trafi do... zupełnie obcej firmy.

Ustawa o KSeF opublikowana w Dzienniku Ustaw. Ważne zmiany i nowe funkcjonalności dla przedsiębiorców!

W Dzienniku Ustaw opublikowano nowelizację wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF). Przedsiębiorców czekają ważne zmiany – nowe terminy wdrożenia, dodatkowe funkcjonalności systemu, a także skrócony czas zwrotu VAT. Sprawdź, co dokładnie przewiduje ustawa i jak przygotować się do obowiązkowego KSeF!

REKLAMA

„Towar w drodze mimo kontroli” – kiedy urząd celny może zwolnić przesyłkę wcześniej?

W obrocie towarowym czas to pieniądz. Dlatego przedsiębiorcy chętnie korzystają z możliwości, jakie daje art. 194 ust. 1 Unijnego Kodeksu Celnego (UKC) – przepis pozwalający zwolnić towar do obrotu, nawet jeśli weryfikacja w urzędzie celno-skarbowym wciąż trwa. Brzmi jak wyjątek od reguły? Tak jest, ale w praktyce może być to realne ułatwienie, pod warunkiem, że spełnione są ściśle określone warunki i złożony wniosek do UCS.

KSeF 2.0 coraz bliżej: Ministerstwo Finansów ujawnia plan wdrożenia. Oto najważniejsze terminy!

KSeF 2.0 od 30 września zastąpi obecną wersję środowiska testowego KSeF 1.0 - informuje Ministerstwo Finansów. Dotychczasowi użytkownicy wersji produkcyjnej KSeF 1.0 nadal mogą z niej korzystać, aż do 26 stycznia 2026. To jest kolejny krok do wprowadzenia obligatoryjnego Krajowego Systemu e-Faktur.

Wydatki marketingowe dealerów a koszty podatkowe - spór rozstrzygnięty na korzyść podatników

Rozliczenie kosztów działań marketingowych przez dealerów samochodowych może stanowić problem na gruncie prawa podatkowego. Szczególne wątpliwości budzą wydatki poniesione w ramach programów motywacyjnych dystrybutorów, które mają na celu uzyskanie bonusów jakościowych. Kluczowym problemem interpretacyjnym jest rozgraniczenie między kosztami uzyskania przychodów, a wydatkami na reprezentację, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT nie mogą być zaliczane do kosztów podatkowych. Orzecznictwo sądów administracyjnych pokazuje jednak, że organy podatkowe często błędnie kwalifikują tego typu wydatki, nie uwzględniając ich rzeczywistego celu gospodarczego i związku z osiąganymi przychodami.

Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Będzie ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Self-billing w KSeF jako nowe możliwości dla zagranicznych podmiotów

Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) budzi wiele pytań wśród polskich podatników, ale coraz częściej także wśród podmiotów zagranicznych działających w Polsce i rozliczających tu VAT. Jednym z kluczowych zagadnień – rzadko poruszanych publicznie – jest możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych w formule self-billingu przez podmioty nieposiadające siedziby w Polsce. Czy KSeF przewiduje taką opcję? Jakie warunki muszą zostać spełnione i z jakimi wyzwaniami trzeba się liczyć?

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

REKLAMA