REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Darowizna udziałów w spółce z o.o. Jak to zrobić zgodnie z prawem? Czy trzeba iść do notariusza?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Chciałbyś nieodpłatnie przekazać udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zastanawiasz się w jakiej formie tego dokonać? Darowizna jest jednym ze sposobów rozporządzenia udziałami, a jej dokonanie wiąże się z pewnymi wymogami. Poniżej pokrótce zostały omówione najważniejsze aspekty prawne tej darowizny, które należy wziąć pod uwagę.

Darowizna udziałów w spółce z o.o. Od czego należy zacząć?

Przed dokonaniem jakichkolwiek czynności zdecydowanie warto spojrzeć w postanowienia umowy spółki czy inne dokumenty regulujące stosunki w spółce np. porozumienia wspólników, ponieważ mogą być tam zawarte ograniczenia dotyczące rozporządzania udziałami czy obowiązki związane z uzyskaniem dodatkowych zgód korporacyjnych. 

REKLAMA

W przypadku bardziej złożonych struktur przed transakcją warto przeprowadzić analizę due diligence, aby upewnić się, że nie ma żadnych ukrytych zobowiązań ani kwestii prawnych, które mogłyby mieć wpływ na skuteczność samej czynności prawnej, wartość udziałów czy obowiązki, które mogą się pojawić po stronie obdarowanego np. dopłaty. 

Z uwagi na powyższe wskazane jest zasięgnięcie profesjonalnej porady prawnej w celu zapoznania się z wymogami i konsekwencjami planowanej darowizny.

Forma umowy darowizny. Czy konieczny jest akt notarialny?

Pomimo, iż zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego to umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli została wykonana. 

Powyższe nie oznacza jednak, że darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonana w dowolnej formie, gdyż umowa powinna spełniać co najmniej wymogi formy zastrzeżonej dla zbycia udziałów (zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Przy czym forma aktu notarialnego też jest jak najbardziej prawidłowa jako forma wyższa ale wiąże się to z dodatkowymi kosztami, które można ograniczyć wybierając formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, która w aktualnym stanie prawnym jest akceptowalna.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podatek od spadków i darowizn

REKLAMA

Darowane udziały powinny być odpowiednio wycenione. Wyceny można dokonać różnymi metodami, np. metodą wartości aktywów netto czy dochodową. Może to mieć wpływ na wysokość obowiązującego podatku od spadku i darowizn. W przypadku niektórych członków rodziny mogą obowiązywać zwolnienia lub obniżone stawki, w zależności od pokrewieństwa między stronami (należy jednak pamiętać o terminowym zgłoszeniu darowizny do urzędu skarbowego).

Stawki i zwolnienia zmieniają się z biegiem czasu, dlatego warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, aby poznać więcej szczegółów i zrozumieć aktualne implikacje podatkowe, w tym również czy nie jest konieczne uiszczenie innych należności np. podatku od czynności cywilnoprawnych, który w niektórych przypadkach również może występować.

 

Ważne czynności po zawarciu umowy

REKLAMA

Zgodnie z przepisami o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani mają obowiązek zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziałów np. poprzez załączenie kopii zawartej umowy darowizny. Zawiadomienia może dokonać zarówno darczyńca jak i obdarowany.

Przejście udziałów należy zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym co czyni darowiznę formalnym i publicznym powiadomieniem o zmianie. Oczywiście sama treść wniosku jest zależna od zakresu zmiany (przeniesienie całości udziałów czy też części) jak i tego czy nowy wspólnik podlega ujawnieniu tj. posiada co najmniej 10 % liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przy czym wpis w rejestrze stanowi niejako potwierdzenie stanu, który zaistniał w obrocie po zawarciu umowy i powiadomieniu spółki. Powyższe będzie miało także wpływ na treść zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Odbiorca darowanych udziałów przejmie prawa i obowiązki wspólnika spółki, w tym prawo do otrzymywania dywidend, uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu.

Podsumowanie

Darowizna udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowanym procesem, ale w niektórych przypadkach zdecydowanie warto pochylić się szerzej nad aspektami prawnymi tak aby skutecznie dokonać czynności jak i kwestiami podatkowymi czy konsekwencjami wynikającymi z wejścia do spółki przez nowego udziałowca. 
W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy nie zapłacisz podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

REKLAMA