REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

REKLAMA

REKLAMA

Proces przymusowego wykupu udziałów („squeeze out”) do 13 października 2022 r. dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Po wprowadzeniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych związanej z tzw. prawem holdingowym objęte zostały nim również niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskazane zostały w skrócie główne aspekty dotyczące przymusowego wykupu jak i odkupu udziałów.

Czym jest squeeze out i jakich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy?

Squeeze out odnosi się przede wszystkim do mechanizmu prawnego, który umożliwia wspólnikom większościowym zmuszenie tych mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów w spółce. Dzieje się tak często w przypadku chęci przejęcia pełnej kontroli nad spółką lub gdy wspólnicy mniejszościowi utrudniają działalność spółki.

REKLAMA

REKLAMA

W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przymusowy wykup jak i odkup udziałów (więcej poniżej) dotyczy podmiotów, które uczestniczą w grupie spółek przez co rozumie się spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Przymusowy wykup udziałów

Zgromadzenie wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. 

Dodatkowo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że powyższe uprawnienie, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. 

REKLAMA

Mamy zatem tutaj do czynienia z większą elastycznością niż w przypadku zasad dotyczących spółki  akcyjnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reverse squeeze out

Warto zaznaczyć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie o której mowa powyżej zależy również od wykupienia udziałów przedstawionych do wykupu przez wspólników mniejszościowych, których udziały nie zostały nią objęte. 

Wspólnicy obecni na zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia jego odbycia lub w przypadku nieobecności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich udziałów (tzw. „reverse squeeze out”). Wspólnicy którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich udziałów w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych („sell out”)

Alternatywnym sposobem niż wskazany powyżej jest wyjście z inicjatywą przez wspólników mniejszościowych tj. żądanie odkupu udziałów przez wspólnika/wspólników mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni bowiem żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. 

Żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Wspólnicy mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu udziałów i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich udziałów.

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia udziałów wspólników mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia zgromadzenia, w celu umorzenia. Wspólnicy większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do udziałów posiadanych w dniu zgromadzenia.

Żądanie, odkupu o którym mowa powyżej może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu taki wspólnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z udziałów.

Cena udziałów podlegających wykupowi lub odkupowi

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wykupu i odkupu dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd ma obowiązek zwrócenia się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem transakcji. 

Dodać należy również, iż wspólnicy którzy mają nabyć udziały i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Prawo do zakwestionowania wykupu

Wspólnicy mniejszościowi mają prawo zakwestionować proponowane przymusowe wykupowanie i wycenę w sądzie, jeśli np. uważają, że oferowana cena jest nieuczciwa.

Ostatecznie sąd podejmie decyzję czy proponowana cena jest prawidłowa. Jeżeli sąd wyrazi zgodę na przymusowy wykup, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów wspólnikom większościowym.

Podsumowanie

Należy zauważyć, że szczegółowe zasady i procedury przymusowego wykupu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być złożone i mogą zależeć od różnych czynników. Dlatego wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem korporacyjnym, aby prawidłowo i bez komplikacji poprowadzić takie procesy. 

W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Podstawa prawna: - art. 4, art. 21(1) - 21 (2), art. 21(10) – 21(11), art. 417 - 418(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do Autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Inne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF już za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę – jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

REKLAMA

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA