REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

REKLAMA

REKLAMA

Proces przymusowego wykupu udziałów („squeeze out”) do 13 października 2022 r. dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Po wprowadzeniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych związanej z tzw. prawem holdingowym objęte zostały nim również niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskazane zostały w skrócie główne aspekty dotyczące przymusowego wykupu jak i odkupu udziałów.

Czym jest squeeze out i jakich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy?

Squeeze out odnosi się przede wszystkim do mechanizmu prawnego, który umożliwia wspólnikom większościowym zmuszenie tych mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów w spółce. Dzieje się tak często w przypadku chęci przejęcia pełnej kontroli nad spółką lub gdy wspólnicy mniejszościowi utrudniają działalność spółki.

REKLAMA

Autopromocja

W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przymusowy wykup jak i odkup udziałów (więcej poniżej) dotyczy podmiotów, które uczestniczą w grupie spółek przez co rozumie się spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Przymusowy wykup udziałów

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. 

Dodatkowo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że powyższe uprawnienie, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. 

Mamy zatem tutaj do czynienia z większą elastycznością niż w przypadku zasad dotyczących spółki  akcyjnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reverse squeeze out

Warto zaznaczyć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie o której mowa powyżej zależy również od wykupienia udziałów przedstawionych do wykupu przez wspólników mniejszościowych, których udziały nie zostały nią objęte. 

Wspólnicy obecni na zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia jego odbycia lub w przypadku nieobecności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich udziałów (tzw. „reverse squeeze out”). Wspólnicy którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich udziałów w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych („sell out”)

REKLAMA

Alternatywnym sposobem niż wskazany powyżej jest wyjście z inicjatywą przez wspólników mniejszościowych tj. żądanie odkupu udziałów przez wspólnika/wspólników mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni bowiem żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. 

Żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Wspólnicy mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu udziałów i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich udziałów.

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia udziałów wspólników mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia zgromadzenia, w celu umorzenia. Wspólnicy większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do udziałów posiadanych w dniu zgromadzenia.

Żądanie, odkupu o którym mowa powyżej może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu taki wspólnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z udziałów.

Cena udziałów podlegających wykupowi lub odkupowi

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wykupu i odkupu dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd ma obowiązek zwrócenia się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem transakcji. 

Dodać należy również, iż wspólnicy którzy mają nabyć udziały i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Prawo do zakwestionowania wykupu

Wspólnicy mniejszościowi mają prawo zakwestionować proponowane przymusowe wykupowanie i wycenę w sądzie, jeśli np. uważają, że oferowana cena jest nieuczciwa.

Ostatecznie sąd podejmie decyzję czy proponowana cena jest prawidłowa. Jeżeli sąd wyrazi zgodę na przymusowy wykup, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów wspólnikom większościowym.

Podsumowanie

Należy zauważyć, że szczegółowe zasady i procedury przymusowego wykupu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być złożone i mogą zależeć od różnych czynników. Dlatego wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem korporacyjnym, aby prawidłowo i bez komplikacji poprowadzić takie procesy. 

W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Podstawa prawna: - art. 4, art. 21(1) - 21 (2), art. 21(10) – 21(11), art. 417 - 418(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do Autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Inne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat omawia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

REKLAMA

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

REKLAMA