REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

REKLAMA

REKLAMA

Proces przymusowego wykupu udziałów („squeeze out”) do 13 października 2022 r. dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Po wprowadzeniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych związanej z tzw. prawem holdingowym objęte zostały nim również niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskazane zostały w skrócie główne aspekty dotyczące przymusowego wykupu jak i odkupu udziałów.

Czym jest squeeze out i jakich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy?

Squeeze out odnosi się przede wszystkim do mechanizmu prawnego, który umożliwia wspólnikom większościowym zmuszenie tych mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów w spółce. Dzieje się tak często w przypadku chęci przejęcia pełnej kontroli nad spółką lub gdy wspólnicy mniejszościowi utrudniają działalność spółki.

REKLAMA

Autopromocja

W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przymusowy wykup jak i odkup udziałów (więcej poniżej) dotyczy podmiotów, które uczestniczą w grupie spółek przez co rozumie się spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Przymusowy wykup udziałów

Zgromadzenie wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. 

Dodatkowo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że powyższe uprawnienie, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. 

Mamy zatem tutaj do czynienia z większą elastycznością niż w przypadku zasad dotyczących spółki  akcyjnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reverse squeeze out

Warto zaznaczyć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie o której mowa powyżej zależy również od wykupienia udziałów przedstawionych do wykupu przez wspólników mniejszościowych, których udziały nie zostały nią objęte. 

Wspólnicy obecni na zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia jego odbycia lub w przypadku nieobecności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich udziałów (tzw. „reverse squeeze out”). Wspólnicy którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich udziałów w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych („sell out”)

REKLAMA

Alternatywnym sposobem niż wskazany powyżej jest wyjście z inicjatywą przez wspólników mniejszościowych tj. żądanie odkupu udziałów przez wspólnika/wspólników mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni bowiem żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. 

Żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Wspólnicy mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu udziałów i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich udziałów.

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia udziałów wspólników mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia zgromadzenia, w celu umorzenia. Wspólnicy większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do udziałów posiadanych w dniu zgromadzenia.

Żądanie, odkupu o którym mowa powyżej może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu taki wspólnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z udziałów.

Cena udziałów podlegających wykupowi lub odkupowi

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wykupu i odkupu dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd ma obowiązek zwrócenia się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem transakcji. 

Dodać należy również, iż wspólnicy którzy mają nabyć udziały i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Prawo do zakwestionowania wykupu

Wspólnicy mniejszościowi mają prawo zakwestionować proponowane przymusowe wykupowanie i wycenę w sądzie, jeśli np. uważają, że oferowana cena jest nieuczciwa.

Ostatecznie sąd podejmie decyzję czy proponowana cena jest prawidłowa. Jeżeli sąd wyrazi zgodę na przymusowy wykup, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów wspólnikom większościowym.

Podsumowanie

Należy zauważyć, że szczegółowe zasady i procedury przymusowego wykupu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być złożone i mogą zależeć od różnych czynników. Dlatego wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem korporacyjnym, aby prawidłowo i bez komplikacji poprowadzić takie procesy. 

W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Podstawa prawna: - art. 4, art. 21(1) - 21 (2), art. 21(10) – 21(11), art. 417 - 418(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do Autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

 

Źródło: Inne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obligacje skarbowe - luty 2025 r. Oprocentowanie do 6,80% w skali roku. Oferta obligacji nowych emisji

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 27 stycznia 2025 r. przekazało informacje o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych (detalicznych) Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w lutym 20245 r. Oprocentowanie i marże tych obligacji nie zmienią się w porównaniu do oferowanych w styczniu br. Od 28 stycznia br. można nabywać nowe (lutowe) emisje obligacji skarbowych w drodze zamiany z niewielkim dyskontem. 

Nowe stawki podatku od środków transportowych w 2025 r. Kto i kiedy płaci ten podatek?

Przewoźnicy mogą odetchnąć z ulgą. Po sporych podwyżkach podatku od środków transportowych w 2024 roku, w obecnym 2025 r. ich poziom wzrósł tylko nieznacznie. Zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów, w 2025 roku maksymalna stawka opłaty zwiększy się o niecałe 3 proc., podczas gdy w 2024 roku podwyżka wyniosła aż 15 proc.

Nowe przepisy dla firm transportowych od 2025 roku: polscy przewoźnicy mogą wynająć pojazd za granicą

Początek 2025 r. zapowiada zmiany wpływające na funkcjonowanie polskich firm transportowych. Jedną z nich jest nowelizacja ustawy o transporcie drogowym z 21 listopada 2024 r., zgodnie z którą polscy przewoźnicy od niedawna mogą wypożyczyć ciężarówkę zarejestrowaną za granicą. Rozwiązanie to może przynieść korzyści firmie transportowej i zwiększyć np. elastyczność operacyjną czy ograniczyć liczbę przestojów, ale ma też swoje ograniczenia. Jakie? Co ważniejsze, nieprzestrzeganie nowych regulacji niesie ryzyko dotkliwych kar finansowych dla przewoźników.

Rewolucja w branży finansowej: Konferencja dla Biur Rachunkowych i Księgowych

W dynamicznie zmieniającym się świecie finansów, bycie na bieżąco z trendami i nowymi regulacjami to klucz do sukcesu. Dlatego już w marcu 2025 roku odbędzie się jedno z najważniejszych wydarzeń w branży – Konferencja dla Biur Rachunkowych i Księgowych – KONEL. To niepowtarzalna okazja, by poszerzyć wiedzę, nawiązać kontakty i zyskać przewagę konkurencyjną.

REKLAMA

Urojona podmiotowość podatników - skutki. Błędne przekonanie, czy świadome oszustwo?

Czy można mieć urojenia podatkowe? Oczywiście tak i mogą z nich wynikać nawet realne w sensie prawnym zobowiązania podatkowe. Nie jest to również zjawisko na wskroś marginalne, bo owe urojenia wynikają z błędnego odczytania i zastosowania norm prawnych, przy czym ów błąd wcale nie musi być czymś nieuświadomionym – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Unijne rozporządzenie DORA już obowiązuje. Które firmy muszą stosować nowe przepisy od 17 stycznia 2025 r.?

Od 17 stycznia 2025 r. w Unii Europejskiej zaczęło obowiązywać Rozporządzenie DORA. Objęte nim podmioty finansowe miały 2 lata na dostosowanie się do nowych przepisów w zakresie zarządzania ryzykiem ICT. Na niespełna miesiąc przed ostatecznym terminem wdrożenia zmian Europejski Bank Centralny opublikował raport SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) za 2024 rok, w którym ze wszystkich badanych aspektów związanych z działalnością banków to właśnie ryzyko operacyjne i teleinformatyczne uzyskało najgorsze średnie wyniki. Czy Rozporządzenie DORA zmieni coś w tym zakresie? Na to pytanie odpowiadają eksperci Linux Polska.

Transfer danych osobowych do Kanady – czy to bezpieczne? Co na to RODO?

Kanada to kraj, który kojarzy się nam z piękną przyrodą, syropem klonowym i piżamowym shoppingiem. Jednak z punktu widzenia RODO Kanada to „państwo trzecie” – miejsce, które nie podlega bezpośrednio unijnym regulacjom ochrony danych osobowych. Czy oznacza to, że przesyłanie danych na drugi brzeg Atlantyku jest ryzykowne?

e-Urząd Skarbowy w Twoim telefonie! Nowa aplikacja zmienia sposób korzystania z usług skarbowych

Ministerstwo Finansów wprowadza rewolucję w dostępie do usług skarbowych. Aplikacja e-Urząd Skarbowy pozwala na szybkie i bezpieczne załatwianie spraw urzędowych. To dopiero początek – kolejne aktualizacje przyniosą jeszcze więcej funkcji!

REKLAMA

W 2025 roku oprocentowanie lokat bankowych mocno spadnie. Jak zadbać o oszczędności?

Banki przewidują mocny spadek stóp procentowych. Przykładowo BNP Paribas prognozuje, że na koniec 2025 roku podstawowa stopa procentowa NBP spadnie do 4%, czyli obniży się aż o 1,75 p.p. Z kolei PKO BP zakłada, że stopy procentowe spadną do 3,5%-4% do końca 2026 r. Te oczekiwania już teraz wpływają na oprocentowanie lokat bankowych. Rankomat.pl zwraca uwagę, że średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane NBP) wyniosło zaledwie 3,96% i w kolejnych miesiącach prawdopodobnie będzie dalej spadać. Między innymi dlatego w 2025 r. warto zmienić część swoich nawyków finansowych, do których przywykliśmy w ostatnich dwóch latach.

Jak opodatkować przychody z najmu? Kluczowe zasady i przepisy

Przychody z najmu można opodatkować ryczałtem lub w ramach działalności gospodarczej. Wybór odpowiedniego sposobu zależy od rodzaju najmu i decyzji podatnika. Sprawdź, jakie zasady obowiązują, jakie stawki podatkowe mają zastosowanie oraz kiedy najem kwalifikuje się jako odrębne źródło przychodów.

REKLAMA