REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

REKLAMA

REKLAMA

Proces przymusowego wykupu udziałów („squeeze out”) do 13 października 2022 r. dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Po wprowadzeniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych związanej z tzw. prawem holdingowym objęte zostały nim również niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskazane zostały w skrócie główne aspekty dotyczące przymusowego wykupu jak i odkupu udziałów.

Czym jest squeeze out i jakich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy?

Squeeze out odnosi się przede wszystkim do mechanizmu prawnego, który umożliwia wspólnikom większościowym zmuszenie tych mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów w spółce. Dzieje się tak często w przypadku chęci przejęcia pełnej kontroli nad spółką lub gdy wspólnicy mniejszościowi utrudniają działalność spółki.

REKLAMA

Autopromocja

W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przymusowy wykup jak i odkup udziałów (więcej poniżej) dotyczy podmiotów, które uczestniczą w grupie spółek przez co rozumie się spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Przymusowy wykup udziałów

Zgromadzenie wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. 

Dodatkowo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że powyższe uprawnienie, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. 

Mamy zatem tutaj do czynienia z większą elastycznością niż w przypadku zasad dotyczących spółki  akcyjnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reverse squeeze out

Warto zaznaczyć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie o której mowa powyżej zależy również od wykupienia udziałów przedstawionych do wykupu przez wspólników mniejszościowych, których udziały nie zostały nią objęte. 

Wspólnicy obecni na zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia jego odbycia lub w przypadku nieobecności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich udziałów (tzw. „reverse squeeze out”). Wspólnicy którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich udziałów w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych („sell out”)

REKLAMA

Alternatywnym sposobem niż wskazany powyżej jest wyjście z inicjatywą przez wspólników mniejszościowych tj. żądanie odkupu udziałów przez wspólnika/wspólników mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni bowiem żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. 

Żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Wspólnicy mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu udziałów i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich udziałów.

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia udziałów wspólników mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia zgromadzenia, w celu umorzenia. Wspólnicy większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do udziałów posiadanych w dniu zgromadzenia.

Żądanie, odkupu o którym mowa powyżej może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu taki wspólnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z udziałów.

Cena udziałów podlegających wykupowi lub odkupowi

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wykupu i odkupu dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd ma obowiązek zwrócenia się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem transakcji. 

Dodać należy również, iż wspólnicy którzy mają nabyć udziały i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Prawo do zakwestionowania wykupu

Wspólnicy mniejszościowi mają prawo zakwestionować proponowane przymusowe wykupowanie i wycenę w sądzie, jeśli np. uważają, że oferowana cena jest nieuczciwa.

Ostatecznie sąd podejmie decyzję czy proponowana cena jest prawidłowa. Jeżeli sąd wyrazi zgodę na przymusowy wykup, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów wspólnikom większościowym.

Podsumowanie

Należy zauważyć, że szczegółowe zasady i procedury przymusowego wykupu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być złożone i mogą zależeć od różnych czynników. Dlatego wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem korporacyjnym, aby prawidłowo i bez komplikacji poprowadzić takie procesy. 

W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Podstawa prawna: - art. 4, art. 21(1) - 21 (2), art. 21(10) – 21(11), art. 417 - 418(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do Autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Inne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wystawienie faktury w walucie obcej przed otrzymaniem zaliczki. Jaki kurs przeliczeniowy stosować dla celów VAT?

W dniu 9 maja 2024 r. podatnik wystawił fakturę zaliczkową w euro na poczet eksportu towarów. Zaliczkę, na którą opiewa ta faktura, podatnik otrzymał 13 maja 2024 r. Według jakiego kursu należy w takim przypadku przeliczyć dla celów VAT kwotę zaliczki?

Podwyższenie kwoty wolnej od podatku do 60 tys. zł. Zarabiasz do 6 tys. zł brutto? Nie zapłacisz podatku dochodowego. Od kiedy?

W rozmowach polityków pojawia się temat obietnicy podwyższenia kwoty wolnej od podatku do 60 tys. zł. Szef klubu Koalicji Obywatelskiej, Zbigniew Konwiński, podkreślił, że nie wycofują się z tej obietnicy i chcą ją zrealizować w obecnej kadencji Sejmu.

Do 7- 8%. Lokaty bankowe – oprocentowanie pod koniec czerwca 2024 r. [tabela najlepszych ofert] Banki zwiększają wymagania

Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec czerwca 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? Średnie oprocentowanie najlepszych lokat i rachunków oszczędnościowych wyniosło w czerwcu 5,56%. W tabeli przedstawiamy najlepsze lokaty i konta oszczędnościowe

Pieniądze dla MŚP z Polski Wschodniej na automatyzację i robotyzację. Nabór wniosków już od sierpnia 2024 r.

Automatyzacja i robotyzacja stają się kluczowymi elementami transformacji przedsiębiorstw w makroregionie Polski Wschodniej. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) zapowiedziała konkurs w ramach Programu Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej, trwający od 1 sierpnia do 26 września 2024 roku.

REKLAMA

SN: Sklep internetowy może być przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego

Sąd Najwyższy uznał, że sklep internetowy może stanowić odrębne, samodzielne dobro majątkowe będące przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 kodeksu cywilnego), a jako składnik większej całości – zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa; jego zbycie może prowadzić do powstania solidarnej odpowiedzialności nabywcy ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 554 k.c.). Tak wynika z wyroku z 19 czerwca 2024 r. (sygn. ​II CSKP 2110/22).

Co najmniej 4300 zł brutto co miesiąc od lipca 2024 r. Jaka płaca minimalna w 2025 roku? Od kiedy wdrożenie dyrektywy o minimalnym wynagrodzeniu?

Od 1 lipca 2024 r. wzrasta minimalne wynagrodzenie za pracę (do 4300 zł brutto) a minimalna stawka godzinowa na zleceniu i podobnych umowach (do 28,10 zł brutto). Rząd proponuje, by w 2025 roku najniższa krajowa wyniosła 4626 zł brutto, a minimalna stawka godzinowa 30,20 zł. Jeszcze w tym roku ma zostać wdrożona do polskiego prawa unijna dyrektywa o minimalnym wynagrodzeniu.

Obligacje skarbowe - lipiec 2024 r. Jakie oprocentowanie? Np. 6,2% przez 3 lata z coroczną kapitalizacją odsetek. Korzyści przy zamianie

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 21czerwca 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych (detalicznych) Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w lipcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji nie uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w czerwcu br. Od 25 czerwca 2024 r. można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zmiany w Ordynacji podatkowej 2024. Likwidacja terminu na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty podatku po wyroku TSUE i TK, rozszerzenie zakresu domniemania zachowania terminu doręczenia pisma

Likwidacja ograniczenia czasowego na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty powstałej w wyniku orzeczenia TSUE lub TK oraz rozszerzenie zakresu domniemania zachowania terminu doręczenia pism do organów podatkowych – to najważniejsze nowości zawarte w projekcie nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który został opublikowany 14 czerwca 2024 r. Nowe przepisy mają wejść w życie w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia, a więc najprawdopodobniej jeszcze w 2024 roku.

REKLAMA

Zmiany w VAT. Uproszczenia dla drobnych przedsiębiorców korzystających ze zwolnienia z VAT

Szykują się zmiany w VAT. Małe firmy będą miały możliwość korzystania ze zwolnienia z VAT w innych krajach UE niż ten, w którym mają siedzibę. Tak wynika z planowanej nowelizacji ustawy o VAT. Dotyczy to zarówno firm z Polski, jak i z innych krajów członkowskich UE.

Dotacje dla śląskich przedsiębiorców na transformację działalności w 2024 roku. Od kiedy nabór wniosków?

W dniu 27 czerwca 2024 r. powinien zostać uruchomiony nabór wniosków o dofinansowanie dla projektów badawczo-rozwojowych, planowanych do realizacji przez przedsiębiorstwa prowadzące działalność w województwie śląskim. 

REKLAMA