REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?
Przymusowy wykup udziałów (squeeze out) w spółce z o.o. Na czym polega i jak to zrobić?

REKLAMA

REKLAMA

Proces przymusowego wykupu udziałów („squeeze out”) do 13 października 2022 r. dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Po wprowadzeniu nowelizacji kodeksu spółek handlowych związanej z tzw. prawem holdingowym objęte zostały nim również niektóre spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskazane zostały w skrócie główne aspekty dotyczące przymusowego wykupu jak i odkupu udziałów.

Czym jest squeeze out i jakich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy?

Squeeze out odnosi się przede wszystkim do mechanizmu prawnego, który umożliwia wspólnikom większościowym zmuszenie tych mniejszościowych do sprzedaży swoich udziałów w spółce. Dzieje się tak często w przypadku chęci przejęcia pełnej kontroli nad spółką lub gdy wspólnicy mniejszościowi utrudniają działalność spółki.

Autopromocja

W kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przymusowy wykup jak i odkup udziałów (więcej poniżej) dotyczy podmiotów, które uczestniczą w grupie spółek przez co rozumie się spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Przymusowy wykup udziałów

Zgromadzenie wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. 

Dodatkowo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że powyższe uprawnienie, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. 

Mamy zatem tutaj do czynienia z większą elastycznością niż w przypadku zasad dotyczących spółki  akcyjnej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reverse squeeze out

Warto zaznaczyć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie o której mowa powyżej zależy również od wykupienia udziałów przedstawionych do wykupu przez wspólników mniejszościowych, których udziały nie zostały nią objęte. 

Wspólnicy obecni na zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia jego odbycia lub w przypadku nieobecności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich udziałów (tzw. „reverse squeeze out”). Wspólnicy którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich udziałów w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych („sell out”)

Alternatywnym sposobem niż wskazany powyżej jest wyjście z inicjatywą przez wspólników mniejszościowych tj. żądanie odkupu udziałów przez wspólnika/wspólników mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni bowiem żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. 

Żądanie należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Wspólnicy mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu udziałów i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich udziałów.

Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta na zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia udziałów wspólników mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia zgromadzenia, w celu umorzenia. Wspólnicy większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do udziałów posiadanych w dniu zgromadzenia.

Żądanie, odkupu o którym mowa powyżej może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu taki wspólnik zachowuje wszystkie uprawnienia wynikające z udziałów.

Cena udziałów podlegających wykupowi lub odkupowi

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wykupu i odkupu dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd ma obowiązek zwrócenia się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem transakcji. 

Dodać należy również, iż wspólnicy którzy mają nabyć udziały i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Prawo do zakwestionowania wykupu

Wspólnicy mniejszościowi mają prawo zakwestionować proponowane przymusowe wykupowanie i wycenę w sądzie, jeśli np. uważają, że oferowana cena jest nieuczciwa.

Ostatecznie sąd podejmie decyzję czy proponowana cena jest prawidłowa. Jeżeli sąd wyrazi zgodę na przymusowy wykup, wspólnicy mniejszościowi są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów wspólnikom większościowym.

Autopromocja

Podsumowanie

Należy zauważyć, że szczegółowe zasady i procedury przymusowego wykupu w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być złożone i mogą zależeć od różnych czynników. Dlatego wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem korporacyjnym, aby prawidłowo i bez komplikacji poprowadzić takie procesy. 

W przypadku poznania szczegółów, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia prawnego.

Autopromocja

Podstawa prawna: - art. 4, art. 21(1) - 21 (2), art. 21(10) – 21(11), art. 417 - 418(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Daniel Terbosh, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Kontakt do Autora znajdziesz tu: https://chmuralegal.pl/ 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Inne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    E-faktury będą obowiązkowe w całej Unii Europejskiej. Czy KSeF przygotuje polskich przedsiębiorców?

    E-faktury będą obowiązywały w całej Unii Europejskiej. Od 1 stycznia 2024 roku państwa członkowskie UE będą mogły nałożyć na podatników obowiązek wystawiania faktu elektronicznych bez konieczności uzyskania decyzji derogacyjnej od KE. Od 2028 roku to rozwiązanie powinno być obligatoryjne w całej Unii Europejskiej, data nie jest jednak potwierdzona. System zaprezentowany przez Komisję Europejską określany jest jako VAT in Digital Age (ViDA). Ma on na celu dostosowanie obecnego systemu rozliczeń VAT do współczesnych wyzwań ery cyfrowej.

    Projekt objaśnień podatku u źródła (WHT) wciąż wzbudza wątpliwości

    Obecny projekt objaśnień jest już kolejnym projektem, który ma definiować zagadnienia podatku WHT i obejmuje przepisy obowiązujące od początku 2022 r. Pierwszy projekt ujrzał światło dzienne w czerwcu 2019 r., jednak nigdy nie wszedł w życie. Nowy projekt objaśnień WHT budzi jednak nowe wątpliwości w zakresie interpretowania i stosowania przepisów w zakresie WHT, co przy jednoczesnym wzroście kontroli wśród podatników w zakresie tego podatku rodzi dodatkowe obawy. 

    Zerowy VAT na żywność w I kwartale 2024 r. Jest rozporządzenie!

    Rozporządzenie w sprawie zerowego VAT na żywność w I kwartale 2024 r. zostało dzisiaj po południu opublikowane w Dzienniku Ustaw.

    Na co płatnicy WHT muszą uważać składając oświadczenie WH-OSC? Jakie błędy są najczęściej popełniane?

    Ustawa o Polskim Ładzie 1 stycznia 2022 r.  wprowadziła mechanizm pay & refund w rozliczeniach z tytułu podatku u źródła (WHT). Mechanizmem objęte zostały należności z tytułu dywidend, odsetek i należności licencyjnych, wypłacanych na rzecz jednego podmiotu powiązanego, których łączna kwota przekracza 2 mln zł w roku podatkowym. Co istotne, w odniesieniu do nadwyżki ponad 2 mln zł nie przewidziano możliwości zastosowania zwolnienia z ustawy o CIT ani preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 

    Kiedy nie trzeba zgłaszać darowizny?

    Zastanawiasz się, czy musisz składać formularz SD-Z2, aby zgłosić otrzymaną od rodziny darowiznę. Wyjaśniamy, kiedy nie trzeba tego robić. A gdy zajdzie taka konieczność, podajemy informację, jak można dokonać tego przez internet, korzystając z usług rządowych.

    Akcyjny (opcyjny) program motywacyjny ESOP - projektowanie i wdrażanie

    Co to jest akcyjny (opcyjny) program motywacyjny (menedżerski) ESOP? - idea, korzyści, koszty oraz skutki

    Ile aktualnie wynosi wartość oficjalnych aktywów rezerwowych Polski?

    Oficjalne aktywa rezerwowe Polski to 170,9 mld euro, a w przeliczeniu na dolary amerykańskie 186,7 mld - poinformował dzisiaj Narodowy Bank Polski. Są to dane na koniec listopada 2023 r.

    Taryfa celna 2024 - opublikowano Wspólną Taryfę Celną i tablice korelacyjne na przyszły rok oraz listy nowych i usuniętych kodów CN

    Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej serii L z 31 października 2023 roku zostało opublikowane rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/2364 z 26 września 2023 r. zmieniające załącznik I do rozporządzenia Rady (EWG) nr 2658/87 w sprawie nomenklatury taryfowej i statystycznej oraz w sprawie Wspólnej Taryfy Celnej. Rozporządzenie to stosuje się od 1 stycznia 2024 roku.

    Tabela kursów średnich NBP z 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023

    Tabela kursów średnich NBP waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023. Kurs euro w tym dniu to 4,3334 zł.

    Wnioski WIS, WIA i WIP wyłącznie elektronicznie od 1 stycznia 2024 roku

    Ministerstwo Finansów poinformowało, że od 1 stycznia 2024 r. będzie można składać elektronicznie wnioski o wydanie wiążących informacji stawkowych (WIS), wnioski o wydanie wiążących informacji akcyzowych (WIA) i wnioski o wydanie wiążących informacji o pochodzeniu (WIP). Wnioski o wydanie WIS będą składane w serwisie e-Urząd Skarbowy a wnioski o wydanie WIA i WIP na portalu PUESC.

    REKLAMA