REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

REKLAMA

W dniu 15 września 2023 r. wchodzą w życie zmiany dotyczące przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym procesów reorganizacyjnych spółek (połączeń, podziałów, przekształceń). Zmiany mają na celu implementacją dyrektyw unijnych (dyrektywy nr 2019/2121 oraz dyrektywy nr 2019/1115) w zakresie reorganizacji transgranicznych, ale niezależnie od powyższego wprowadzają też szereg zmian dotyczących procesów krajowych. Jako że nowe regulacje dotykają wielu kwestii praktycznych, powstaje pytanie, czy rzeczywiście ułatwią one planowane procesy czy też doprowadzą do ich większego sformalizowania. 

Połączenie transgraniczne po nowemu 

Jedna z kluczowych zmian dotyczy połączeń transgranicznych – dotychczas połączenia te były jedynym procesem o charakterze transgranicznym uregulowanym wprost w przepisach. Proces ten w praktyce często wykorzystywany był jako sposób konsolidacji spółek w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. Wprowadzając nowe regulacje ustawodawca postanowił zmienić jednak sposób przeprowadzenia połączenia transgranicznego i uzależnił jego skuteczność od konieczności spełnienia dodatkowych obowiązków formalnych. 

Na uwagę zasługuje w szczególności wydłużenie terminów ustawowych dotyczących poszczególnych etapów procesu. Warto wskazać, że okres na zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu został wydłużony do 6 tygodni, a okres na wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego – do 3 miesięcy (w szczególnych przypadkach - do 6 miesięcy). Powyższe nie pozwoli zatem sfinalizować procesu w dotychczas standardowym terminie 3-4 miesięcy. Przewiduje się, że termin ten wydłuży się do co najmniej 6-7 miesięcy i w zależności od podejścia sądów rejestrowych i organów podatkowych w praktyce może okazać się dłuższy. 

Sąd rejestrowy został także uprawniony do odmowy wydania zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego w przypadku uznania, iż połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. Na podstawie aktualnego stanu prawnego sąd rejestrowy badał jedynie formalne i merytoryczne aspekty prawne procedury połączenia transgranicznego określone w KSH nie biorąc pod uwagę takich aspektów jak naruszenie ogólnych norm prawnych. Co więcej, w przypadku poważnych wątpliwości (nie zdefiniowano jednak, o jakie poważne wątpliwości może chodzić), sąd rejestrowy może zasięgnąć opinii odpowiednich organów lub biegłego, co również wpłynie na wydłużenie procesu. 

Istotne jest także uzależnienie wydania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego od uzyskania opinii organu podatkowego dotyczącej procesu połączenia transgranicznego. Wraz z wnioskiem o wydanie ww. zaświadczenia spółka powinna złożyć także wniosek o wydanie opinii przez właściwy organ podatkowy. Organ zobowiązany jest wydać opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku, jednak w określonych okolicznościach może odmówić jej wydania. Brak opinii uniemożliwia uzyskanie zaświadczenia i w konsekwencji rejestrację połączenia transgranicznego. Biorąc pod uwagę zmiany w zakresie terminów i większy stopień sformalizowania procesu, połączenia transgraniczne będą wymagały przemyślanego przygotowania i większego niż dotychczas zaangażowania po stronie spółek biorących udział w procesie, a także skutkować będą poniesieniem dodatkowych kosztów. 

Autopromocja

Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Kup książkę:

Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Nowe rodzaje procesów transgranicznych

Niezależnie od zmian dotyczących połączeń transgranicznych nowelizacja KSH wprowadza także nowe formy reorganizacji transgranicznych. Od 15 września tego roku możliwe bowiem będzie przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną lub podziału transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej na przynajmniej dwie spółki zagraniczne. Wymogi formalne obu procesów w dużej mierze odpowiadają wymogom koniecznym do spełnienia w przypadku połączeń transgranicznych (uwzględniając wyjątki charakterystyczne dla każdego z procesów). Nie będą to zatem procedury szybkie i łatwe, ale również obarczone dość wysokim poziomem skomplikowania. Niemniej jednak, ich uwzględnienie w polskich przepisach powinno wpłynąć na ożywienie procesów transgranicznych z udziałem polskich spółek, jako że często w praktyce w lepszy sposób niż połączenie transgraniczne adresować będą biznesowe potrzeby podmiotów gospodarczych.  

Nowe regulacje wprost adresują także na możliwość przeniesienia siedziby spółki za granicę (w ramach UE i EOG) bez konieczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzania jej likwidacji. Procedura ta budziła wiele wątpliwości praktycznych, które dzięki powyższej zmianie powinny zostać rozwiane. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany na poziomie krajowym

Dzięki zmianom możliwe będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju uproszczonego połączenia krajowego. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy posiadają je w takiej samej proporcji połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej przy zastosowaniu usprawnień charakterystycznych dla połączenia uproszczonego.  

Dodatkowo, w praktyce dopuszczalne będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju podziału – podziału przez wyodrębnienie, na podstawie którego możliwe byłoby przeniesienie majątku spółki dzielonej na rzecz istniejącej lub nowo zawiązanej spółki w zamian za udziały spółki istniejącej lub nowo zawiązanej, które miałyby zostać przyznane spółce dzielonej. Nowy rodzaj podziału mógłby zastępować dotychczasowe aporty działalności, zapewniając jednocześnie sukcesję uniwersalną praw i obowiązków związanych z przenoszoną działalnością. 

Uwzględnienie spółki komandytowo-akcyjnej 

Pomimo tego, że spółka komandytowo-akcyjna lata świetności ma już za sobą i aktualnie jest rzadko wybieraną formą prowadzenia działalności, cały czas jednak funkcjonuje w obrocie gospodarczym. W ramach nowych regulacji ustawodawca postanowił zatem uwzględnić ją we wszystkich procesach reorganizacyjnych, które będą mogły zostać przeprowadzone na podstawie KSH. SKA będzie zatem mogła uczestniczyć jako spółka przejmowana i przejmująca w połączeniu transgranicznym, a także powstać jako spółka nowo zawiązana w ramach takiego procesu. Podobnie w przypadku podziału transgranicznego oraz przekształcenia transgranicznego. Rozszerzenie katalogu podmiotowego będzie dotyczyć także procesów krajowych – spółka komandytowo-akcyjna będzie mogła ulec procesowi podziału oraz występować jako spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana w procesie połączenia. 

Autopromocja

PIT, CIT, Ryczałt 2023

Kup książkę:

PIT, CIT, Ryczałt 2023

Zabezpieczenie pozycji pracowników, wspólników oraz wierzycieli 

Zmiany wprowadzają także szereg mechanizmów mających na celu doprecyzowanie zasad ochrony praw pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z przeprowadzanymi procesami reorganizacyjnymi. W szczególności będą oni uprawnieni do zgłaszania uwag do planu połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego w terminie 5 dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia (o czym powinni zostać z wyprzedzeniem poinformowani przez spółki uczestniczące w procesie). Nowością będzie także obowiązek wskazania strony internetowej, na której ww. podmioty będą mogły zapoznać się z dokumentami dotyczącymi reorganizacji. Zarząd spółek uczestniczących w procesie będzie także zobowiązany do przygotowania sprawozdania na potrzeby pracowników i wspólników uwzględniającego dodatkowo informacje na temat ceny odkupu i metod jej ustalenia. 

System integracji rejestrów – co oznacza w praktyce?  

Dotychczas, w celu wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru, informacja o rejestracji połączenia transgranicznego była przekazywana przez sąd lub organ właściwy dla spółki przejmującej. W praktyce jednak, zwłaszcza po stronie polskiego sądu rejestrowego, informacje nie były przekazywane płynnie, co czyniło proces długotrwałym i często – przy napotkaniu problemów technicznych, nastręczało dodatkowych trudności z wykazaniem po stronie zagranicznej o ustaniu bytu prawnego spółki przejmowanej. W związku z powyższym uszczegółowiono zasady funkcjonowania Centralnej Informacji KRS. Główne założenia systemu integracji rejestrów Centralnej Informacji KRS to udostępnianie dodatkowych danych i dokumentów dotyczących reorganizacji (np. planów reorganizacji czy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim procesu reorganizacji) i przekazywanie informacji o zakończeniu poszczególnych procesów. System integracji rejestrów ma służyć także do otrzymywania informacji o tym, czy określona osoba objęta jest zakazem pełnienia funkcji w organach spółek lub widnieje w Krajowym Rejestrze Karnym rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych czy wykazie prowadzonym przez KNF. 

Autopromocja

Bieżące aktualności o zmianach przepisów

Czy biuro rachunkowe ma nowe obowiązki w związku z wprowadzeniem KSeF? Zmiany w podatkach dochodowych na 2024 r. i innych zmianach w VAT 2024 oraz prawie pracy i ubezpieczeń społecznych. I wiele innych bieżących tematów ...

IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

Justyna Solnica, senior associate w CRIDO

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Szef KAS zmienia interpretację! VAT zapłacony przy aporcie nie jest przychodem podatkowym

    Szef KAS z urzędu zmienił nieprawidłową interpretację. Wnoszący aport nie zapłaci podatku dochodowego od kwoty  podatku VAT zapłaconego przez spółkę, do której wniesiono aport.

    Tabela kursów średnich NBP nr 189/A/NBP/2023 - z 29 września 2023

    Tabela kursów średnich waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 29 września 2023 roku. NBP nr 189/A/NBP/2023. Średni kurs euro w tym dniu to 4,6356 zł.

    MF: w e-US można złożyć wniosek o zwrot kosztów zakupu kasy fiskalnej

    W e-Urzędzie Skarbowym można już złożyć wniosek o zwrot kosztów za zakup kasy fiskalnej – podało MF w komunikacie.

    Umorzenie zaległości podatkowej. Co warto wiedzieć?

    Zaległości podatkowe to problem, z którym boryka się wielu podatników. Czasami z powodu nieprzewidzianych okoliczności nie jesteśmy w stanie uregulować zobowiązań w terminie. Dla takich sytuacji istnieje procedura umorzenia zaległości podatkowych. W tym artykule przyjrzymy się dokładnie, jak działa ten proces, kto może z niego skorzystać i jakie kroki należy podjąć.

    KAS: międzynarodowa spółka zaniżyła podatek na ponad 1,2 mln zł

    Kontrola przeprowadzona w międzynarodowej spółce przez pracowników dolnośląskiej Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) wykazała zaniżenie podatku na ponad 1,2 mln zł – podała w piątek KAS.

    Projekt ustawy budżetowej na 2024 rok. Kluczowe wskaźniki i strategia zarządzania długiem

    Rząd przedstawił projekt ustawy budżetowej na 2024 rok, który ma na celu zapewnienie stabilności finansowej kraju. Głównymi filarami tego projektu są bezpieczeństwo, wsparcie programów społecznych, ochrona zdrowia oraz strategie minimalizujące koszty obsługi długu Skarbu Państwa. W kontekście globalnych wyzwań, takich jak konflikt na Ukrainie, jakie kluczowe wskaźniki gospodarcze i założenia zostały uwzględnione w tym projekcie? Oto przegląd najważniejszych informacji.

    KSeF jest już w innych krajach. I to nie tylko Europy. Jak e-faktury działają na całym świecie?

    E-faktury okazały się skutecznym narzędziem również w takich krajach jak np. Australia, Chiny, Hongkong, Tajwan, Japonia, Korea Południowa, Indie, Brazylia, Chile i Meksyk.

    Prawo do błędu. Kiedy przedsiębiorca uniknie kary za naruszenie przepisów?

    Każdy nowy przedsiębiorca stawia czoła wyzwaniom związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jednym z największych obaw jest nieświadome naruszenie przepisów i związane z tym konsekwencje. Na szczęście, polski system prawny wprowadził "prawo do błędu", które chroni nowych przedsiębiorców przed karami za pewne nieumyślne naruszenia. Ale jakie są zasady tego prawa i kto może z niego skorzystać?

    Podatkowe pomysły wyborcze. Co ciekawego proponują partie?

    W nadchodzących wyborach podatkowe obietnice stają się kluczowym elementem programów wyborczych największych partii w Polsce. Czy obietnice te są realne? Czy mogą przynieść korzyści dla polskich przedsiębiorców i obywateli? W poniższym artykule przyjrzymy się propozycjom podatkowym trzech komitetów wyborczych: Konfederacji, Polski 2050 oraz Prawa i Sprawiedliwości. Eksperci dokładnie przeanalizowali te propozycje, aby dać czytelnikom klarowny obraz tego, co mogą oczekiwać po ewentualnym wyborze każdej z tych partii. Zapraszamy do lektury!

    Co czeka polską gospodarkę? Znamy już odczyt ważnego wskaźnika

    Wskaźnik Wyprzedzający Koniunktury we wrześniu br. nie zmienił się istotnie - poinformowało Biuro Inwestycji i Cykli Ekonomicznych. W ocenie ekspertów konsumpcja jest słabym motorem wzrostu, a ciągłe jej stymulowanie oddala perspektywę ożywienia po stronie inwestycji.

    REKLAMA