REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 15 września 2023 r. wchodzą w życie zmiany dotyczące przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym procesów reorganizacyjnych spółek (połączeń, podziałów, przekształceń). Zmiany mają na celu implementacją dyrektyw unijnych (dyrektywy nr 2019/2121 oraz dyrektywy nr 2019/1115) w zakresie reorganizacji transgranicznych, ale niezależnie od powyższego wprowadzają też szereg zmian dotyczących procesów krajowych. Jako że nowe regulacje dotykają wielu kwestii praktycznych, powstaje pytanie, czy rzeczywiście ułatwią one planowane procesy czy też doprowadzą do ich większego sformalizowania. 

Połączenie transgraniczne po nowemu 

Jedna z kluczowych zmian dotyczy połączeń transgranicznych – dotychczas połączenia te były jedynym procesem o charakterze transgranicznym uregulowanym wprost w przepisach. Proces ten w praktyce często wykorzystywany był jako sposób konsolidacji spółek w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. Wprowadzając nowe regulacje ustawodawca postanowił zmienić jednak sposób przeprowadzenia połączenia transgranicznego i uzależnił jego skuteczność od konieczności spełnienia dodatkowych obowiązków formalnych. 

REKLAMA

Autopromocja

Na uwagę zasługuje w szczególności wydłużenie terminów ustawowych dotyczących poszczególnych etapów procesu. Warto wskazać, że okres na zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu został wydłużony do 6 tygodni, a okres na wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego – do 3 miesięcy (w szczególnych przypadkach - do 6 miesięcy). Powyższe nie pozwoli zatem sfinalizować procesu w dotychczas standardowym terminie 3-4 miesięcy. Przewiduje się, że termin ten wydłuży się do co najmniej 6-7 miesięcy i w zależności od podejścia sądów rejestrowych i organów podatkowych w praktyce może okazać się dłuższy. 

Sąd rejestrowy został także uprawniony do odmowy wydania zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego w przypadku uznania, iż połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. Na podstawie aktualnego stanu prawnego sąd rejestrowy badał jedynie formalne i merytoryczne aspekty prawne procedury połączenia transgranicznego określone w KSH nie biorąc pod uwagę takich aspektów jak naruszenie ogólnych norm prawnych. Co więcej, w przypadku poważnych wątpliwości (nie zdefiniowano jednak, o jakie poważne wątpliwości może chodzić), sąd rejestrowy może zasięgnąć opinii odpowiednich organów lub biegłego, co również wpłynie na wydłużenie procesu. 

Istotne jest także uzależnienie wydania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego od uzyskania opinii organu podatkowego dotyczącej procesu połączenia transgranicznego. Wraz z wnioskiem o wydanie ww. zaświadczenia spółka powinna złożyć także wniosek o wydanie opinii przez właściwy organ podatkowy. Organ zobowiązany jest wydać opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku, jednak w określonych okolicznościach może odmówić jej wydania. Brak opinii uniemożliwia uzyskanie zaświadczenia i w konsekwencji rejestrację połączenia transgranicznego. Biorąc pod uwagę zmiany w zakresie terminów i większy stopień sformalizowania procesu, połączenia transgraniczne będą wymagały przemyślanego przygotowania i większego niż dotychczas zaangażowania po stronie spółek biorących udział w procesie, a także skutkować będą poniesieniem dodatkowych kosztów. 

Nowe rodzaje procesów transgranicznych

Niezależnie od zmian dotyczących połączeń transgranicznych nowelizacja KSH wprowadza także nowe formy reorganizacji transgranicznych. Od 15 września tego roku możliwe bowiem będzie przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną lub podziału transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej na przynajmniej dwie spółki zagraniczne. Wymogi formalne obu procesów w dużej mierze odpowiadają wymogom koniecznym do spełnienia w przypadku połączeń transgranicznych (uwzględniając wyjątki charakterystyczne dla każdego z procesów). Nie będą to zatem procedury szybkie i łatwe, ale również obarczone dość wysokim poziomem skomplikowania. Niemniej jednak, ich uwzględnienie w polskich przepisach powinno wpłynąć na ożywienie procesów transgranicznych z udziałem polskich spółek, jako że często w praktyce w lepszy sposób niż połączenie transgraniczne adresować będą biznesowe potrzeby podmiotów gospodarczych.  

Nowe regulacje wprost adresują także na możliwość przeniesienia siedziby spółki za granicę (w ramach UE i EOG) bez konieczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzania jej likwidacji. Procedura ta budziła wiele wątpliwości praktycznych, które dzięki powyższej zmianie powinny zostać rozwiane. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany na poziomie krajowym

Dzięki zmianom możliwe będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju uproszczonego połączenia krajowego. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy posiadają je w takiej samej proporcji połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej przy zastosowaniu usprawnień charakterystycznych dla połączenia uproszczonego.  

Dodatkowo, w praktyce dopuszczalne będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju podziału – podziału przez wyodrębnienie, na podstawie którego możliwe byłoby przeniesienie majątku spółki dzielonej na rzecz istniejącej lub nowo zawiązanej spółki w zamian za udziały spółki istniejącej lub nowo zawiązanej, które miałyby zostać przyznane spółce dzielonej. Nowy rodzaj podziału mógłby zastępować dotychczasowe aporty działalności, zapewniając jednocześnie sukcesję uniwersalną praw i obowiązków związanych z przenoszoną działalnością. 

Uwzględnienie spółki komandytowo-akcyjnej 

Pomimo tego, że spółka komandytowo-akcyjna lata świetności ma już za sobą i aktualnie jest rzadko wybieraną formą prowadzenia działalności, cały czas jednak funkcjonuje w obrocie gospodarczym. W ramach nowych regulacji ustawodawca postanowił zatem uwzględnić ją we wszystkich procesach reorganizacyjnych, które będą mogły zostać przeprowadzone na podstawie KSH. SKA będzie zatem mogła uczestniczyć jako spółka przejmowana i przejmująca w połączeniu transgranicznym, a także powstać jako spółka nowo zawiązana w ramach takiego procesu. Podobnie w przypadku podziału transgranicznego oraz przekształcenia transgranicznego. Rozszerzenie katalogu podmiotowego będzie dotyczyć także procesów krajowych – spółka komandytowo-akcyjna będzie mogła ulec procesowi podziału oraz występować jako spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana w procesie połączenia. 

Zabezpieczenie pozycji pracowników, wspólników oraz wierzycieli 

Zmiany wprowadzają także szereg mechanizmów mających na celu doprecyzowanie zasad ochrony praw pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z przeprowadzanymi procesami reorganizacyjnymi. W szczególności będą oni uprawnieni do zgłaszania uwag do planu połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego w terminie 5 dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia (o czym powinni zostać z wyprzedzeniem poinformowani przez spółki uczestniczące w procesie). Nowością będzie także obowiązek wskazania strony internetowej, na której ww. podmioty będą mogły zapoznać się z dokumentami dotyczącymi reorganizacji. Zarząd spółek uczestniczących w procesie będzie także zobowiązany do przygotowania sprawozdania na potrzeby pracowników i wspólników uwzględniającego dodatkowo informacje na temat ceny odkupu i metod jej ustalenia. 

System integracji rejestrów – co oznacza w praktyce?  

Dotychczas, w celu wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru, informacja o rejestracji połączenia transgranicznego była przekazywana przez sąd lub organ właściwy dla spółki przejmującej. W praktyce jednak, zwłaszcza po stronie polskiego sądu rejestrowego, informacje nie były przekazywane płynnie, co czyniło proces długotrwałym i często – przy napotkaniu problemów technicznych, nastręczało dodatkowych trudności z wykazaniem po stronie zagranicznej o ustaniu bytu prawnego spółki przejmowanej. W związku z powyższym uszczegółowiono zasady funkcjonowania Centralnej Informacji KRS. Główne założenia systemu integracji rejestrów Centralnej Informacji KRS to udostępnianie dodatkowych danych i dokumentów dotyczących reorganizacji (np. planów reorganizacji czy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim procesu reorganizacji) i przekazywanie informacji o zakończeniu poszczególnych procesów. System integracji rejestrów ma służyć także do otrzymywania informacji o tym, czy określona osoba objęta jest zakazem pełnienia funkcji w organach spółek lub widnieje w Krajowym Rejestrze Karnym rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych czy wykazie prowadzonym przez KNF. 

Justyna Solnica, senior associate w CRIDO

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

Rewolucja płacowa w całej UE od 2026 r. Pracodawcy będą musieli ujawniać kwoty wynagrodzenia pracownikom i kandydatom do pracy

Wynagrodzenia przestaną być tematem tabu. Od czerwca 2026 roku pracodawcy będą mieli obowiązek ujawniania informacji o płacach, zarówno kandydatom do pracy, jak i zatrudnionym pracownikom. Czy to koniec nierówności i początek nowego rozdania na rynku pracy?

REKLAMA

Firmy ignorują KSeF? Tylko 5 tys. podmiotów gotowych na rewolucję e-fakturowania

Choć obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur wejdzie w życie za 9 miesięcy, zaledwie 5230 firm zdecydowało się na dobrowolne wdrożenie systemu. Eksperci biją na alarm – to ostatni moment na przygotowania. Firmy nie tylko ryzykują chaos, ale też muszą zmierzyć się z brakiem środowiska testowego, napiętym harmonogramem i rosnącą liczbą innych zmian w przepisach.

Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

Dywidenda wypłacana komplementariuszowi nie podlega VAT – potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Oznacza to, że spółki komandytowe, w których wspólnicy prowadzą sprawy spółki bez wynagrodzenia, nie muszą obawiać się dodatkowego obciążenia podatkowego. To dobra wiadomość dla przedsiębiorców poszukujących efektywnych i bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Fiskus wlepi kary za niezapłacony podatek od sprzedaży ubrań i zabawek w internecie? MF analizuje informacje o 300 tys. osób i podmiotów handlujących na platformach internetowych

Operatorzy platform, za pośrednictwem których dokonywane są transakcje w internecie, przekazali MF dane ponad 177 tys. osób fizycznych i 115 tys. podmiotów – poinformowała PAP rzeczniczka szefa KAS Justyna Pasieczyńska. Dane te są teraz analizowane.

Katastrofa fakturowa w 2026 roku? Kto odważy się wdrożyć obowiązek stosowania KSeF i faktur ustrukturyzowanych?

Niedawno opublikowano kolejną wersję projektu „nowelizacji nowelizacji” ustaw na temat faktur ustrukturyzowanych i KSeF, które mają być niezwłocznie uchwalone. Ich jakość woła o pomstę do nieba. Co prawda zaproponowane zmiany świadczą o tym, że twórcy przepisów chcą pozostawić tym, którzy połapią się w tych zawiłościach, jakieś możliwości unikania tej katastrofy, zachowując fakturowanie w dotychczasowej formie przynajmniej do końca 2026 r. Pytanie, tylko po co to całe zamieszanie i dezorganizacja obrotu gospodarczego – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Jak nie zbankrutować na IT: inteligentne monitorowanie i optymalizacja kosztowa środowiska informatycznego. Praktyczny przewodnik po narzędziach i strategiach monitorowania

W dzisiejszej erze cyfrowej, środowisko IT stało się krwiobiegiem każdej nowoczesnej organizacji. Od prostych sieci biurowych po rozbudowane infrastruktury chmurowe, złożoność systemów informatycznych stale rośnie. Zarządzanie tak rozległym i dynamicznym ekosystemem to nie lada wyzwanie, wymagające nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i dostępu do odpowiednich narzędzi. Wyobraźcie sobie ciągłą potrzebę monitorowania wydajności kluczowych aplikacji, dbałości o bezpieczeństwo wrażliwych danych, sprawnego rozwiązywania problemów zgłaszanych przez użytkowników, a jednocześnie planowania przyszłych inwestycji i optymalizacji kosztów. To tylko wierzchołek góry lodowej codziennych obowiązków zespołów IT i kadry managerskiej. W obliczu tej złożoności, poleganie wyłącznie na intuicji czy reaktywnym podejściu do problemów staje się niewystarczające. Kluczem do sukcesu jest proaktywne zarządzanie, oparte na solidnych danych i inteligentnych systemach, które nie tylko informują o bieżącym stanie, ale również pomagają przewidywać przyszłe wyzwania i podejmować mądre decyzje.

Wojna celna USA - Chiny. Jak może się bronić Państwo Środka: 2 scenariusze. Świat (też Stany Zjednoczone) nie może się obejść bez chińskiej produkcji

Chiny mogą przekierować towary nadal objęte nowymi, wysokimi cłami USA przez gospodarki i porty azjatyckie lub (a raczej równolegle) przekierować sprzedaż dotychczas kierowaną do USA na inne rynki - prognozują eksperci Allianz Trade. Bardziej prawdopodobna jest przewaga drugiego scenariusza – tak było podczas pierwszej wojny handlowej prezydenta Trumpa, co obecnie oznaczać będzie m.in. 6% rokroczny wzrost importu z Chin do UE (ale też do innych krajów) w ciągu trzech najbliższych lat. Branża, która nie korzysta z żadnych wyłączeń w wojnie celnej – odzież i tekstylia może odczuć ją w największym stopniu na swoich marżach.

REKLAMA