REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 15 września 2023 r. wchodzą w życie zmiany dotyczące przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym procesów reorganizacyjnych spółek (połączeń, podziałów, przekształceń). Zmiany mają na celu implementacją dyrektyw unijnych (dyrektywy nr 2019/2121 oraz dyrektywy nr 2019/1115) w zakresie reorganizacji transgranicznych, ale niezależnie od powyższego wprowadzają też szereg zmian dotyczących procesów krajowych. Jako że nowe regulacje dotykają wielu kwestii praktycznych, powstaje pytanie, czy rzeczywiście ułatwią one planowane procesy czy też doprowadzą do ich większego sformalizowania. 

Połączenie transgraniczne po nowemu 

Jedna z kluczowych zmian dotyczy połączeń transgranicznych – dotychczas połączenia te były jedynym procesem o charakterze transgranicznym uregulowanym wprost w przepisach. Proces ten w praktyce często wykorzystywany był jako sposób konsolidacji spółek w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. Wprowadzając nowe regulacje ustawodawca postanowił zmienić jednak sposób przeprowadzenia połączenia transgranicznego i uzależnił jego skuteczność od konieczności spełnienia dodatkowych obowiązków formalnych. 

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Na uwagę zasługuje w szczególności wydłużenie terminów ustawowych dotyczących poszczególnych etapów procesu. Warto wskazać, że okres na zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu został wydłużony do 6 tygodni, a okres na wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego – do 3 miesięcy (w szczególnych przypadkach - do 6 miesięcy). Powyższe nie pozwoli zatem sfinalizować procesu w dotychczas standardowym terminie 3-4 miesięcy. Przewiduje się, że termin ten wydłuży się do co najmniej 6-7 miesięcy i w zależności od podejścia sądów rejestrowych i organów podatkowych w praktyce może okazać się dłuższy. 

Sąd rejestrowy został także uprawniony do odmowy wydania zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego w przypadku uznania, iż połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. Na podstawie aktualnego stanu prawnego sąd rejestrowy badał jedynie formalne i merytoryczne aspekty prawne procedury połączenia transgranicznego określone w KSH nie biorąc pod uwagę takich aspektów jak naruszenie ogólnych norm prawnych. Co więcej, w przypadku poważnych wątpliwości (nie zdefiniowano jednak, o jakie poważne wątpliwości może chodzić), sąd rejestrowy może zasięgnąć opinii odpowiednich organów lub biegłego, co również wpłynie na wydłużenie procesu. 

Istotne jest także uzależnienie wydania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego od uzyskania opinii organu podatkowego dotyczącej procesu połączenia transgranicznego. Wraz z wnioskiem o wydanie ww. zaświadczenia spółka powinna złożyć także wniosek o wydanie opinii przez właściwy organ podatkowy. Organ zobowiązany jest wydać opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku, jednak w określonych okolicznościach może odmówić jej wydania. Brak opinii uniemożliwia uzyskanie zaświadczenia i w konsekwencji rejestrację połączenia transgranicznego. Biorąc pod uwagę zmiany w zakresie terminów i większy stopień sformalizowania procesu, połączenia transgraniczne będą wymagały przemyślanego przygotowania i większego niż dotychczas zaangażowania po stronie spółek biorących udział w procesie, a także skutkować będą poniesieniem dodatkowych kosztów. 

Nowe rodzaje procesów transgranicznych

Niezależnie od zmian dotyczących połączeń transgranicznych nowelizacja KSH wprowadza także nowe formy reorganizacji transgranicznych. Od 15 września tego roku możliwe bowiem będzie przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną lub podziału transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej na przynajmniej dwie spółki zagraniczne. Wymogi formalne obu procesów w dużej mierze odpowiadają wymogom koniecznym do spełnienia w przypadku połączeń transgranicznych (uwzględniając wyjątki charakterystyczne dla każdego z procesów). Nie będą to zatem procedury szybkie i łatwe, ale również obarczone dość wysokim poziomem skomplikowania. Niemniej jednak, ich uwzględnienie w polskich przepisach powinno wpłynąć na ożywienie procesów transgranicznych z udziałem polskich spółek, jako że często w praktyce w lepszy sposób niż połączenie transgraniczne adresować będą biznesowe potrzeby podmiotów gospodarczych.  

Nowe regulacje wprost adresują także na możliwość przeniesienia siedziby spółki za granicę (w ramach UE i EOG) bez konieczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzania jej likwidacji. Procedura ta budziła wiele wątpliwości praktycznych, które dzięki powyższej zmianie powinny zostać rozwiane. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany na poziomie krajowym

Dzięki zmianom możliwe będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju uproszczonego połączenia krajowego. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy posiadają je w takiej samej proporcji połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej przy zastosowaniu usprawnień charakterystycznych dla połączenia uproszczonego.  

Dodatkowo, w praktyce dopuszczalne będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju podziału – podziału przez wyodrębnienie, na podstawie którego możliwe byłoby przeniesienie majątku spółki dzielonej na rzecz istniejącej lub nowo zawiązanej spółki w zamian za udziały spółki istniejącej lub nowo zawiązanej, które miałyby zostać przyznane spółce dzielonej. Nowy rodzaj podziału mógłby zastępować dotychczasowe aporty działalności, zapewniając jednocześnie sukcesję uniwersalną praw i obowiązków związanych z przenoszoną działalnością. 

Uwzględnienie spółki komandytowo-akcyjnej 

Pomimo tego, że spółka komandytowo-akcyjna lata świetności ma już za sobą i aktualnie jest rzadko wybieraną formą prowadzenia działalności, cały czas jednak funkcjonuje w obrocie gospodarczym. W ramach nowych regulacji ustawodawca postanowił zatem uwzględnić ją we wszystkich procesach reorganizacyjnych, które będą mogły zostać przeprowadzone na podstawie KSH. SKA będzie zatem mogła uczestniczyć jako spółka przejmowana i przejmująca w połączeniu transgranicznym, a także powstać jako spółka nowo zawiązana w ramach takiego procesu. Podobnie w przypadku podziału transgranicznego oraz przekształcenia transgranicznego. Rozszerzenie katalogu podmiotowego będzie dotyczyć także procesów krajowych – spółka komandytowo-akcyjna będzie mogła ulec procesowi podziału oraz występować jako spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana w procesie połączenia. 

Zabezpieczenie pozycji pracowników, wspólników oraz wierzycieli 

Zmiany wprowadzają także szereg mechanizmów mających na celu doprecyzowanie zasad ochrony praw pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z przeprowadzanymi procesami reorganizacyjnymi. W szczególności będą oni uprawnieni do zgłaszania uwag do planu połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego w terminie 5 dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia (o czym powinni zostać z wyprzedzeniem poinformowani przez spółki uczestniczące w procesie). Nowością będzie także obowiązek wskazania strony internetowej, na której ww. podmioty będą mogły zapoznać się z dokumentami dotyczącymi reorganizacji. Zarząd spółek uczestniczących w procesie będzie także zobowiązany do przygotowania sprawozdania na potrzeby pracowników i wspólników uwzględniającego dodatkowo informacje na temat ceny odkupu i metod jej ustalenia. 

System integracji rejestrów – co oznacza w praktyce?  

Dotychczas, w celu wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru, informacja o rejestracji połączenia transgranicznego była przekazywana przez sąd lub organ właściwy dla spółki przejmującej. W praktyce jednak, zwłaszcza po stronie polskiego sądu rejestrowego, informacje nie były przekazywane płynnie, co czyniło proces długotrwałym i często – przy napotkaniu problemów technicznych, nastręczało dodatkowych trudności z wykazaniem po stronie zagranicznej o ustaniu bytu prawnego spółki przejmowanej. W związku z powyższym uszczegółowiono zasady funkcjonowania Centralnej Informacji KRS. Główne założenia systemu integracji rejestrów Centralnej Informacji KRS to udostępnianie dodatkowych danych i dokumentów dotyczących reorganizacji (np. planów reorganizacji czy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim procesu reorganizacji) i przekazywanie informacji o zakończeniu poszczególnych procesów. System integracji rejestrów ma służyć także do otrzymywania informacji o tym, czy określona osoba objęta jest zakazem pełnienia funkcji w organach spółek lub widnieje w Krajowym Rejestrze Karnym rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych czy wykazie prowadzonym przez KNF. 

Justyna Solnica, senior associate w CRIDO

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy nie zapłacisz podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co warto zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

REKLAMA

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia? [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

REKLAMA