REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?
Zmiany w ksh od 15 września 2023 r. Czy reorganizacje spółek będą łatwiejsze?

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 15 września 2023 r. wchodzą w życie zmiany dotyczące przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym procesów reorganizacyjnych spółek (połączeń, podziałów, przekształceń). Zmiany mają na celu implementacją dyrektyw unijnych (dyrektywy nr 2019/2121 oraz dyrektywy nr 2019/1115) w zakresie reorganizacji transgranicznych, ale niezależnie od powyższego wprowadzają też szereg zmian dotyczących procesów krajowych. Jako że nowe regulacje dotykają wielu kwestii praktycznych, powstaje pytanie, czy rzeczywiście ułatwią one planowane procesy czy też doprowadzą do ich większego sformalizowania. 

Połączenie transgraniczne po nowemu 

Jedna z kluczowych zmian dotyczy połączeń transgranicznych – dotychczas połączenia te były jedynym procesem o charakterze transgranicznym uregulowanym wprost w przepisach. Proces ten w praktyce często wykorzystywany był jako sposób konsolidacji spółek w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. Wprowadzając nowe regulacje ustawodawca postanowił zmienić jednak sposób przeprowadzenia połączenia transgranicznego i uzależnił jego skuteczność od konieczności spełnienia dodatkowych obowiązków formalnych. 

REKLAMA

REKLAMA

Na uwagę zasługuje w szczególności wydłużenie terminów ustawowych dotyczących poszczególnych etapów procesu. Warto wskazać, że okres na zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu został wydłużony do 6 tygodni, a okres na wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego – do 3 miesięcy (w szczególnych przypadkach - do 6 miesięcy). Powyższe nie pozwoli zatem sfinalizować procesu w dotychczas standardowym terminie 3-4 miesięcy. Przewiduje się, że termin ten wydłuży się do co najmniej 6-7 miesięcy i w zależności od podejścia sądów rejestrowych i organów podatkowych w praktyce może okazać się dłuższy. 

Sąd rejestrowy został także uprawniony do odmowy wydania zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego w przypadku uznania, iż połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. Na podstawie aktualnego stanu prawnego sąd rejestrowy badał jedynie formalne i merytoryczne aspekty prawne procedury połączenia transgranicznego określone w KSH nie biorąc pod uwagę takich aspektów jak naruszenie ogólnych norm prawnych. Co więcej, w przypadku poważnych wątpliwości (nie zdefiniowano jednak, o jakie poważne wątpliwości może chodzić), sąd rejestrowy może zasięgnąć opinii odpowiednich organów lub biegłego, co również wpłynie na wydłużenie procesu. 

Istotne jest także uzależnienie wydania zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego od uzyskania opinii organu podatkowego dotyczącej procesu połączenia transgranicznego. Wraz z wnioskiem o wydanie ww. zaświadczenia spółka powinna złożyć także wniosek o wydanie opinii przez właściwy organ podatkowy. Organ zobowiązany jest wydać opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku, jednak w określonych okolicznościach może odmówić jej wydania. Brak opinii uniemożliwia uzyskanie zaświadczenia i w konsekwencji rejestrację połączenia transgranicznego. Biorąc pod uwagę zmiany w zakresie terminów i większy stopień sformalizowania procesu, połączenia transgraniczne będą wymagały przemyślanego przygotowania i większego niż dotychczas zaangażowania po stronie spółek biorących udział w procesie, a także skutkować będą poniesieniem dodatkowych kosztów. 

REKLAMA

Nowe rodzaje procesów transgranicznych

Niezależnie od zmian dotyczących połączeń transgranicznych nowelizacja KSH wprowadza także nowe formy reorganizacji transgranicznych. Od 15 września tego roku możliwe bowiem będzie przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę zagraniczną lub podziału transgranicznego polskiej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej na przynajmniej dwie spółki zagraniczne. Wymogi formalne obu procesów w dużej mierze odpowiadają wymogom koniecznym do spełnienia w przypadku połączeń transgranicznych (uwzględniając wyjątki charakterystyczne dla każdego z procesów). Nie będą to zatem procedury szybkie i łatwe, ale również obarczone dość wysokim poziomem skomplikowania. Niemniej jednak, ich uwzględnienie w polskich przepisach powinno wpłynąć na ożywienie procesów transgranicznych z udziałem polskich spółek, jako że często w praktyce w lepszy sposób niż połączenie transgraniczne adresować będą biznesowe potrzeby podmiotów gospodarczych.  

Nowe regulacje wprost adresują także na możliwość przeniesienia siedziby spółki za granicę (w ramach UE i EOG) bez konieczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzania jej likwidacji. Procedura ta budziła wiele wątpliwości praktycznych, które dzięki powyższej zmianie powinny zostać rozwiane. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany na poziomie krajowym

Dzięki zmianom możliwe będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju uproszczonego połączenia krajowego. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy posiadają je w takiej samej proporcji połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej przy zastosowaniu usprawnień charakterystycznych dla połączenia uproszczonego.  

Dodatkowo, w praktyce dopuszczalne będzie także przeprowadzenie nowego rodzaju podziału – podziału przez wyodrębnienie, na podstawie którego możliwe byłoby przeniesienie majątku spółki dzielonej na rzecz istniejącej lub nowo zawiązanej spółki w zamian za udziały spółki istniejącej lub nowo zawiązanej, które miałyby zostać przyznane spółce dzielonej. Nowy rodzaj podziału mógłby zastępować dotychczasowe aporty działalności, zapewniając jednocześnie sukcesję uniwersalną praw i obowiązków związanych z przenoszoną działalnością. 

Uwzględnienie spółki komandytowo-akcyjnej 

Pomimo tego, że spółka komandytowo-akcyjna lata świetności ma już za sobą i aktualnie jest rzadko wybieraną formą prowadzenia działalności, cały czas jednak funkcjonuje w obrocie gospodarczym. W ramach nowych regulacji ustawodawca postanowił zatem uwzględnić ją we wszystkich procesach reorganizacyjnych, które będą mogły zostać przeprowadzone na podstawie KSH. SKA będzie zatem mogła uczestniczyć jako spółka przejmowana i przejmująca w połączeniu transgranicznym, a także powstać jako spółka nowo zawiązana w ramach takiego procesu. Podobnie w przypadku podziału transgranicznego oraz przekształcenia transgranicznego. Rozszerzenie katalogu podmiotowego będzie dotyczyć także procesów krajowych – spółka komandytowo-akcyjna będzie mogła ulec procesowi podziału oraz występować jako spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana w procesie połączenia. 

Zabezpieczenie pozycji pracowników, wspólników oraz wierzycieli 

Zmiany wprowadzają także szereg mechanizmów mających na celu doprecyzowanie zasad ochrony praw pracowników, wierzycieli oraz wspólników w związku z przeprowadzanymi procesami reorganizacyjnymi. W szczególności będą oni uprawnieni do zgłaszania uwag do planu połączenia, podziału lub przekształcenia transgranicznego w terminie 5 dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia (o czym powinni zostać z wyprzedzeniem poinformowani przez spółki uczestniczące w procesie). Nowością będzie także obowiązek wskazania strony internetowej, na której ww. podmioty będą mogły zapoznać się z dokumentami dotyczącymi reorganizacji. Zarząd spółek uczestniczących w procesie będzie także zobowiązany do przygotowania sprawozdania na potrzeby pracowników i wspólników uwzględniającego dodatkowo informacje na temat ceny odkupu i metod jej ustalenia. 

System integracji rejestrów – co oznacza w praktyce?  

Dotychczas, w celu wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru, informacja o rejestracji połączenia transgranicznego była przekazywana przez sąd lub organ właściwy dla spółki przejmującej. W praktyce jednak, zwłaszcza po stronie polskiego sądu rejestrowego, informacje nie były przekazywane płynnie, co czyniło proces długotrwałym i często – przy napotkaniu problemów technicznych, nastręczało dodatkowych trudności z wykazaniem po stronie zagranicznej o ustaniu bytu prawnego spółki przejmowanej. W związku z powyższym uszczegółowiono zasady funkcjonowania Centralnej Informacji KRS. Główne założenia systemu integracji rejestrów Centralnej Informacji KRS to udostępnianie dodatkowych danych i dokumentów dotyczących reorganizacji (np. planów reorganizacji czy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim procesu reorganizacji) i przekazywanie informacji o zakończeniu poszczególnych procesów. System integracji rejestrów ma służyć także do otrzymywania informacji o tym, czy określona osoba objęta jest zakazem pełnienia funkcji w organach spółek lub widnieje w Krajowym Rejestrze Karnym rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych czy wykazie prowadzonym przez KNF. 

Justyna Solnica, senior associate w CRIDO

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF w 2026 r. Jak powinny być wystawiane?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

REKLAMA

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Zmiany w stażu pracy od 2026 r. Potrzebne zaświadczenia z ZUS – wnioski będzie można składać już od stycznia

Od 1 stycznia 2026 roku wchodzą w życie zmiany w Kodeksie pracy. Nowe przepisy rozszerzą katalog okresów wliczanych do stażu pracy dla celów nabywania prawa do świadczeń i uprawnień pracowniczych. Obejmą one m.in. umowy zlecenia, prowadzenie działalności gospodarczej czy pracę zarobkową za granicą. Potwierdzeniem tych okresów będą zaświadczenia z ZUS, wydawane od nowego roku na podstawie wniosku składanego w PUE/eZUS.

JPK VAT dostosowany do KSeF – co w praktyce oznaczają nowe oznaczenia i obowiązek korekty?

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia dostosowującego przepisy w zakresie JPK_VAT do zmian wynikających z wprowadzenia Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe regulacje mają na celu ujednolicenie sposobu raportowania faktur, w tym tych wystawianych poza KSeF – zarówno w trybie awaryjnym, jak i offline24. Projekt określa również zasady rozliczeń VAT od pobranej i niezwróconej kaucji za opakowania objęte systemem kaucyjnym.

KSeF 2.0 a obieg dokumentów. Rewolucja w księgowości i przedsiębiorstwach już niedługo

Od chwili wejścia w życie obowiązkowego KSeF jedyną prawnie skuteczną formą faktury będzie dokument ustrukturyzowany przesłany do systemu Ministerstwa Finansów, a jej wystawienie poza KSeF nie będzie uznane za fakturę w rozumieniu przepisów prawa. Oznacza to, że dla milionów firm zmieni się sposób dokumentowania sprzedaży i zakupu – a wraz z tym całe procesy księgowe.

REKLAMA

Czy przed 2026 r. można wystawiać część faktur w KSeF, a część poza tym systemem?

Spółka (podatnik VAT) chciałaby od października lub listopada 2025 r. pilotażowo wystawiać niektórym swoim odbiorcom faktury przy użyciu KSeF. Czy jest to możliwe, tj. czy w okresie przejściowym można wystawiać część faktur przy użyciu KSeF, część zaś w tradycyjny sposób? Czy w okresie tym spółka może niekiedy wystawiać „zwykłe” faktury nabywcom, którzy wyrazili zgodę na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF?

Czy noty księgowe trzeba będzie wystawiać w KSeF od lutego 2026 roku?

Firma nalicza kary umowne za niezgodne z umową użytkowanie wypożyczanego sprzętu. Z uwagi na to, że kary umowne nie podlegają VAT, ich naliczanie dokumentujemy poprzez wystawienie noty księgowej. Czy taki dokument również będziemy musieli wystawiać od 2026 roku z użyciem systemu KSeF?

REKLAMA