REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Od 13 października 2022 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w dużej mierze dotyczy rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Na czym polegają te zmiany?
rozwiń >

Jakie nowe obowiązki i uprawnienia czekają rady nadzorcze spółek kapitałowych od 13 października 2022 r.?

Lista najważniejszych zmian:

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja
  • obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
  • prawo żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów dotyczących stanu spółki;
  • nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej;
  • możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej do wykonywania określonych czynności nadzorczych oraz możliwość powoływania doradcy rady nadzorczej do zbadania określonej sprawy;
  • udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta;
  • obowiązek zarządu spółki akcyjnej informowania rady nadzorczej o określonych sprawach bez dodatkowego wzywania;
  • ustawowy wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, pod określonymi warunkami.

Szczegółowe zmiany zostaną omówione w dalszej części artykułu.

Obowiązek sporządzania sprawozdania rady nadzorczej

Zgodnie z nowymi przepisami rada nadzorcza spółek kapitałowych ma obowiązek dokonywać oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu za ostatni rok obrotowy. Ocena ta ma opierać się na zgodności tych dokumentów z księgami, innymi dokumentami spółki oraz stanem faktycznym. Rada nadzorcza będzie również zobligowana do oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za dany rok obrotowy. Powyższe oceny będą zawierać się w sporządzanym obligatoryjnie corocznie pisemnym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej.

Przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie określają, co dokładnie ma znaleźć się w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej, w przeciwieństwie do przepisów odnoszących się do spółki akcyjnej, które będą określać minimalny zakres treści sprawozdania.

REKLAMA

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprawnienie do żądania informacji i dokumentów o stanie spółki

W aktualnym stanie prawnym, rada nadzorcza w celu wykonywania swoich obowiązków może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Po nowelizacji zakres praw rady nadzorczej poszerzy się o możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności co do jej działalności lub majątku, od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie innych umów. Powyższe będzie dotyczyło również spółek zależnych i spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia mają być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia, chyba, że w zgłoszeniu określono dłuższy termin.

Nieprzekazanie powyższych dokumentów i informacji, nieudzielenie wyjaśnień, jak również przekazanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, ewentualnie zatajanie takich danych zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Działanie nieumyślnie podlega niższej karze.

Nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej

Nowe przepisy dużą rolę przypisują przewodniczącemu rady nadzorczej. Jest on obowiązany zwoływać posiedzenia rady nadzorczej oraz organizować jej prace. Umowa spółki, tak jak i statut może przewidywać konkretne uprawnienia w zakresie organizacji rady nadzorczej i sposobu wykonywania przez nią czynności dla innych członków rady. Umowa spółki ani statut nie może natomiast ograniczyć tych uprawnień.

Zmiany obejmą również zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej, które będą zwoływane:

  1. przez zaproszenie, z dookreśleniem elementów takiego zaproszenia;
  2. bez zaproszenia – o ile wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podczas posiedzeń rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli nie spotka się to ze sprzeciwem członków rady biorących udział w posiedzeniu, chyba że umowa spółki lub statut spółki stanowią inaczej.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Ustawodawca wprowadził w tym zakresie analogiczne obowiązki protokołowania jak dla uchwał zarządu. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki albo statut stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, zaś głosowania radcy nadzorczej są jawne. Również w tym zakresie umowa albo statut mogą przewidywać odmienne regulacje.

Podkreślenia wymaga, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Stałe komitety rady nadzorczej i doradca rady nadzorczej

Nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przyznała radom nadzorczym możliwość tworzenia w drodze uchwały stałych bądź doraźnych komitetów rady nadzorczej. Komitety te powoływane są do pełnienia określonych czynności nadzorczych, niemniej działanie komitetów nie zwalnia członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

Rada nadzorcza wedle nowych przepisów będzie mogła również podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez doradcę rady nadzorczej. Doradca ten może zostać również wybrany celem przygotowania określonych analiz oraz opinii na zlecenie rady nadzorczej.

Do zawarcia umowy z doradcą rady nadzorczej uprawniona jest rada nadzorcza, która z pominięciem zarządu spółki zleca czynności doradcy oraz określa samodzielnie ich zakres. Podobnie jak rada nadzorcza, doradca rady nadzorczej ma pełne prawo korzystania z wszelkich dokumentów spółki, informacji, czy żądania wyjaśnień. Osoba doradcy zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji niemających publicznego charakteru.

Udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Nowe przepisy wprowadzają obowiązek udziału kluczowego biegłego rewidenta bądź innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania zarządu oraz wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzenie sprawozdania rady nadzorczej. Obowiązek ten dotyczy spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu. Rada nadzorcza w takim wypadku musi zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego, o terminie posiedzenia z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. W trakcie posiedzenia biegły, czy też przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej

Nowelizacją został dodany do kodeksu spółek handlowych przepis, zgodnie z którym zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek informowania rady nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, o określonych enumeratywnie w ustawie sprawach dotyczących spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia radzie nadzorczej informacji m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji majątkowej spółki, czy postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki.

Informacje dotyczące uchwał zarządu, sytuacji spółki oraz postępach w realizacji rozwoju działalności spółki, zarząd przekazuje na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje dotyczące transakcji lub zdarzeń wpływających na sytuacją finansową spółki oraz zmianach w udzielonych informacji o istotnym znaczeniu dla sytuacji spółki, zarząd przekazuje radzie nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Zgoda na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną

Nowe przepisy ustanawiają nadto wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, jeśli zsumowana wartość wszystkich transakcji zawieranych z tą samą spółką w danym roku obrotowym przekracza 10% sumy aktywów spółki na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki chyba, że statut stanowi inaczej.

Przed podjęciem decyzji jak wyżej zarząd musi udzielić radzie informacji: o firmie i innym oznaczeniu stron transakcji, charakterze powiązań między spółką, a pozostałymi stronami transakcji, przedmiocie transakcji, wartości transakcji, okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Przepisów tych nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym oraz spółek należących do grup spółek.

Podsumowanie:
Wprowadzenie tak szeroko zakrojonych kompetencji po stronie członków rady nadzorczej spółek kapitałowych budzi szereg wątpliwości, chociażby w zakresie relacji zarząd – rada nadzorcza. Wydaje się, że przykładowo wprowadzenie zamkniętego katalogu spraw, w których zarząd obligatoryjnie musi informować radę nadzorczą mimo, że do tej pory również zobowiązany był do współdziałania i lojalności, jest swego rodzaju niepotrzebnym uregulowaniem, które co więcej może dawać „furtkę” zarządowi do nieprzekazywania innych istotnych informacji, poza wymienionymi w nowym przepisie. Spółki zmierzą się również z koniecznością weryfikacji składów osobowych swoich rad nadzorczych, a należy pamiętać, że każda tego typu zmiana wiąże się z konieczności zgłoszenia w KRS. Należy więc odpowiednio wcześniej zaplanować wszelkie działania i tak dostosować umowy, czy też statuty spółek (tam gdzie ustawa na to zezwala), aby nowelizacja KSH nie przyniosła w organach spółek nadmiernej dezorganizacji.

Karolina Gębka, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA