REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Od 13 października 2022 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w dużej mierze dotyczy rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Na czym polegają te zmiany?
rozwiń >

Jakie nowe obowiązki i uprawnienia czekają rady nadzorcze spółek kapitałowych od 13 października 2022 r.?

Lista najważniejszych zmian:

REKLAMA

  • obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
  • prawo żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów dotyczących stanu spółki;
  • nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej;
  • możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej do wykonywania określonych czynności nadzorczych oraz możliwość powoływania doradcy rady nadzorczej do zbadania określonej sprawy;
  • udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta;
  • obowiązek zarządu spółki akcyjnej informowania rady nadzorczej o określonych sprawach bez dodatkowego wzywania;
  • ustawowy wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, pod określonymi warunkami.

Szczegółowe zmiany zostaną omówione w dalszej części artykułu.

Obowiązek sporządzania sprawozdania rady nadzorczej

REKLAMA

Zgodnie z nowymi przepisami rada nadzorcza spółek kapitałowych ma obowiązek dokonywać oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu za ostatni rok obrotowy. Ocena ta ma opierać się na zgodności tych dokumentów z księgami, innymi dokumentami spółki oraz stanem faktycznym. Rada nadzorcza będzie również zobligowana do oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za dany rok obrotowy. Powyższe oceny będą zawierać się w sporządzanym obligatoryjnie corocznie pisemnym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej.

Przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie określają, co dokładnie ma znaleźć się w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej, w przeciwieństwie do przepisów odnoszących się do spółki akcyjnej, które będą określać minimalny zakres treści sprawozdania.

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprawnienie do żądania informacji i dokumentów o stanie spółki

REKLAMA

W aktualnym stanie prawnym, rada nadzorcza w celu wykonywania swoich obowiązków może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Po nowelizacji zakres praw rady nadzorczej poszerzy się o możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności co do jej działalności lub majątku, od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie innych umów. Powyższe będzie dotyczyło również spółek zależnych i spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia mają być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia, chyba, że w zgłoszeniu określono dłuższy termin.

Nieprzekazanie powyższych dokumentów i informacji, nieudzielenie wyjaśnień, jak również przekazanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, ewentualnie zatajanie takich danych zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Działanie nieumyślnie podlega niższej karze.

Nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej

Nowe przepisy dużą rolę przypisują przewodniczącemu rady nadzorczej. Jest on obowiązany zwoływać posiedzenia rady nadzorczej oraz organizować jej prace. Umowa spółki, tak jak i statut może przewidywać konkretne uprawnienia w zakresie organizacji rady nadzorczej i sposobu wykonywania przez nią czynności dla innych członków rady. Umowa spółki ani statut nie może natomiast ograniczyć tych uprawnień.

Zmiany obejmą również zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej, które będą zwoływane:

  1. przez zaproszenie, z dookreśleniem elementów takiego zaproszenia;
  2. bez zaproszenia – o ile wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podczas posiedzeń rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli nie spotka się to ze sprzeciwem członków rady biorących udział w posiedzeniu, chyba że umowa spółki lub statut spółki stanowią inaczej.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Ustawodawca wprowadził w tym zakresie analogiczne obowiązki protokołowania jak dla uchwał zarządu. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki albo statut stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, zaś głosowania radcy nadzorczej są jawne. Również w tym zakresie umowa albo statut mogą przewidywać odmienne regulacje.

Podkreślenia wymaga, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Stałe komitety rady nadzorczej i doradca rady nadzorczej

Nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przyznała radom nadzorczym możliwość tworzenia w drodze uchwały stałych bądź doraźnych komitetów rady nadzorczej. Komitety te powoływane są do pełnienia określonych czynności nadzorczych, niemniej działanie komitetów nie zwalnia członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

Rada nadzorcza wedle nowych przepisów będzie mogła również podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez doradcę rady nadzorczej. Doradca ten może zostać również wybrany celem przygotowania określonych analiz oraz opinii na zlecenie rady nadzorczej.

Do zawarcia umowy z doradcą rady nadzorczej uprawniona jest rada nadzorcza, która z pominięciem zarządu spółki zleca czynności doradcy oraz określa samodzielnie ich zakres. Podobnie jak rada nadzorcza, doradca rady nadzorczej ma pełne prawo korzystania z wszelkich dokumentów spółki, informacji, czy żądania wyjaśnień. Osoba doradcy zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji niemających publicznego charakteru.

Udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Nowe przepisy wprowadzają obowiązek udziału kluczowego biegłego rewidenta bądź innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania zarządu oraz wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzenie sprawozdania rady nadzorczej. Obowiązek ten dotyczy spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu. Rada nadzorcza w takim wypadku musi zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego, o terminie posiedzenia z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. W trakcie posiedzenia biegły, czy też przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej

Nowelizacją został dodany do kodeksu spółek handlowych przepis, zgodnie z którym zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek informowania rady nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, o określonych enumeratywnie w ustawie sprawach dotyczących spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia radzie nadzorczej informacji m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji majątkowej spółki, czy postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki.

Informacje dotyczące uchwał zarządu, sytuacji spółki oraz postępach w realizacji rozwoju działalności spółki, zarząd przekazuje na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje dotyczące transakcji lub zdarzeń wpływających na sytuacją finansową spółki oraz zmianach w udzielonych informacji o istotnym znaczeniu dla sytuacji spółki, zarząd przekazuje radzie nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Zgoda na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną

Nowe przepisy ustanawiają nadto wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, jeśli zsumowana wartość wszystkich transakcji zawieranych z tą samą spółką w danym roku obrotowym przekracza 10% sumy aktywów spółki na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki chyba, że statut stanowi inaczej.

Przed podjęciem decyzji jak wyżej zarząd musi udzielić radzie informacji: o firmie i innym oznaczeniu stron transakcji, charakterze powiązań między spółką, a pozostałymi stronami transakcji, przedmiocie transakcji, wartości transakcji, okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Przepisów tych nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym oraz spółek należących do grup spółek.

Podsumowanie:
Wprowadzenie tak szeroko zakrojonych kompetencji po stronie członków rady nadzorczej spółek kapitałowych budzi szereg wątpliwości, chociażby w zakresie relacji zarząd – rada nadzorcza. Wydaje się, że przykładowo wprowadzenie zamkniętego katalogu spraw, w których zarząd obligatoryjnie musi informować radę nadzorczą mimo, że do tej pory również zobowiązany był do współdziałania i lojalności, jest swego rodzaju niepotrzebnym uregulowaniem, które co więcej może dawać „furtkę” zarządowi do nieprzekazywania innych istotnych informacji, poza wymienionymi w nowym przepisie. Spółki zmierzą się również z koniecznością weryfikacji składów osobowych swoich rad nadzorczych, a należy pamiętać, że każda tego typu zmiana wiąże się z konieczności zgłoszenia w KRS. Należy więc odpowiednio wcześniej zaplanować wszelkie działania i tak dostosować umowy, czy też statuty spółek (tam gdzie ustawa na to zezwala), aby nowelizacja KSH nie przyniosła w organach spółek nadmiernej dezorganizacji.

Karolina Gębka, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA