REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Od 13 października 2022 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w dużej mierze dotyczy rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Na czym polegają te zmiany?
rozwiń >

Jakie nowe obowiązki i uprawnienia czekają rady nadzorcze spółek kapitałowych od 13 października 2022 r.?

Lista najważniejszych zmian:

Autopromocja
  • obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
  • prawo żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów dotyczących stanu spółki;
  • nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej;
  • możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej do wykonywania określonych czynności nadzorczych oraz możliwość powoływania doradcy rady nadzorczej do zbadania określonej sprawy;
  • udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta;
  • obowiązek zarządu spółki akcyjnej informowania rady nadzorczej o określonych sprawach bez dodatkowego wzywania;
  • ustawowy wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, pod określonymi warunkami.

Szczegółowe zmiany zostaną omówione w dalszej części artykułu.

Obowiązek sporządzania sprawozdania rady nadzorczej

Zgodnie z nowymi przepisami rada nadzorcza spółek kapitałowych ma obowiązek dokonywać oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu za ostatni rok obrotowy. Ocena ta ma opierać się na zgodności tych dokumentów z księgami, innymi dokumentami spółki oraz stanem faktycznym. Rada nadzorcza będzie również zobligowana do oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za dany rok obrotowy. Powyższe oceny będą zawierać się w sporządzanym obligatoryjnie corocznie pisemnym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej.

Przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie określają, co dokładnie ma znaleźć się w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej, w przeciwieństwie do przepisów odnoszących się do spółki akcyjnej, które będą określać minimalny zakres treści sprawozdania.

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprawnienie do żądania informacji i dokumentów o stanie spółki

W aktualnym stanie prawnym, rada nadzorcza w celu wykonywania swoich obowiązków może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Po nowelizacji zakres praw rady nadzorczej poszerzy się o możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności co do jej działalności lub majątku, od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie innych umów. Powyższe będzie dotyczyło również spółek zależnych i spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia mają być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia, chyba, że w zgłoszeniu określono dłuższy termin.

Nieprzekazanie powyższych dokumentów i informacji, nieudzielenie wyjaśnień, jak również przekazanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, ewentualnie zatajanie takich danych zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Działanie nieumyślnie podlega niższej karze.

Nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej

Nowe przepisy dużą rolę przypisują przewodniczącemu rady nadzorczej. Jest on obowiązany zwoływać posiedzenia rady nadzorczej oraz organizować jej prace. Umowa spółki, tak jak i statut może przewidywać konkretne uprawnienia w zakresie organizacji rady nadzorczej i sposobu wykonywania przez nią czynności dla innych członków rady. Umowa spółki ani statut nie może natomiast ograniczyć tych uprawnień.

Zmiany obejmą również zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej, które będą zwoływane:

  1. przez zaproszenie, z dookreśleniem elementów takiego zaproszenia;
  2. bez zaproszenia – o ile wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podczas posiedzeń rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli nie spotka się to ze sprzeciwem członków rady biorących udział w posiedzeniu, chyba że umowa spółki lub statut spółki stanowią inaczej.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Ustawodawca wprowadził w tym zakresie analogiczne obowiązki protokołowania jak dla uchwał zarządu. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki albo statut stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, zaś głosowania radcy nadzorczej są jawne. Również w tym zakresie umowa albo statut mogą przewidywać odmienne regulacje.

Podkreślenia wymaga, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Stałe komitety rady nadzorczej i doradca rady nadzorczej

Nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przyznała radom nadzorczym możliwość tworzenia w drodze uchwały stałych bądź doraźnych komitetów rady nadzorczej. Komitety te powoływane są do pełnienia określonych czynności nadzorczych, niemniej działanie komitetów nie zwalnia członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

Rada nadzorcza wedle nowych przepisów będzie mogła również podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez doradcę rady nadzorczej. Doradca ten może zostać również wybrany celem przygotowania określonych analiz oraz opinii na zlecenie rady nadzorczej.

Do zawarcia umowy z doradcą rady nadzorczej uprawniona jest rada nadzorcza, która z pominięciem zarządu spółki zleca czynności doradcy oraz określa samodzielnie ich zakres. Podobnie jak rada nadzorcza, doradca rady nadzorczej ma pełne prawo korzystania z wszelkich dokumentów spółki, informacji, czy żądania wyjaśnień. Osoba doradcy zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji niemających publicznego charakteru.

Udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Nowe przepisy wprowadzają obowiązek udziału kluczowego biegłego rewidenta bądź innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania zarządu oraz wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzenie sprawozdania rady nadzorczej. Obowiązek ten dotyczy spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu. Rada nadzorcza w takim wypadku musi zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego, o terminie posiedzenia z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. W trakcie posiedzenia biegły, czy też przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej

Nowelizacją został dodany do kodeksu spółek handlowych przepis, zgodnie z którym zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek informowania rady nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, o określonych enumeratywnie w ustawie sprawach dotyczących spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia radzie nadzorczej informacji m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji majątkowej spółki, czy postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki.

Informacje dotyczące uchwał zarządu, sytuacji spółki oraz postępach w realizacji rozwoju działalności spółki, zarząd przekazuje na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje dotyczące transakcji lub zdarzeń wpływających na sytuacją finansową spółki oraz zmianach w udzielonych informacji o istotnym znaczeniu dla sytuacji spółki, zarząd przekazuje radzie nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Zgoda na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną

Nowe przepisy ustanawiają nadto wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, jeśli zsumowana wartość wszystkich transakcji zawieranych z tą samą spółką w danym roku obrotowym przekracza 10% sumy aktywów spółki na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki chyba, że statut stanowi inaczej.

Przed podjęciem decyzji jak wyżej zarząd musi udzielić radzie informacji: o firmie i innym oznaczeniu stron transakcji, charakterze powiązań między spółką, a pozostałymi stronami transakcji, przedmiocie transakcji, wartości transakcji, okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Przepisów tych nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym oraz spółek należących do grup spółek.

Podsumowanie:
Wprowadzenie tak szeroko zakrojonych kompetencji po stronie członków rady nadzorczej spółek kapitałowych budzi szereg wątpliwości, chociażby w zakresie relacji zarząd – rada nadzorcza. Wydaje się, że przykładowo wprowadzenie zamkniętego katalogu spraw, w których zarząd obligatoryjnie musi informować radę nadzorczą mimo, że do tej pory również zobowiązany był do współdziałania i lojalności, jest swego rodzaju niepotrzebnym uregulowaniem, które co więcej może dawać „furtkę” zarządowi do nieprzekazywania innych istotnych informacji, poza wymienionymi w nowym przepisie. Spółki zmierzą się również z koniecznością weryfikacji składów osobowych swoich rad nadzorczych, a należy pamiętać, że każda tego typu zmiana wiąże się z konieczności zgłoszenia w KRS. Należy więc odpowiednio wcześniej zaplanować wszelkie działania i tak dostosować umowy, czy też statuty spółek (tam gdzie ustawa na to zezwala), aby nowelizacja KSH nie przyniosła w organach spółek nadmiernej dezorganizacji.

Karolina Gębka, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

Zmiany w e-Urzędzie Skarbowym 2024. Nie trzeba już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji podatkowych

Ministerstwo Finansów poinformowało 17 kwietnia 2024 r., że Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym (e-US). Organizacje (np. spółki, fundacje, stowarzyszenia) nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną (UPL-1), by rozliczać się elektronicznie. Serwis e-Urząd Skarbowy pozwala teraz organizacji na składanie deklaracji podatkowych online bez podpisu kwalifikowanego i bez dodatkowego umocowania dla pełnomocnika.

REKLAMA