REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.
Nowe obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zmiany w KSH od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Od 13 października 2022 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w dużej mierze dotyczy rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej w spółkach kapitałowych. Na czym polegają te zmiany?
rozwiń >

Jakie nowe obowiązki i uprawnienia czekają rady nadzorcze spółek kapitałowych od 13 października 2022 r.?

Lista najważniejszych zmian:

REKLAMA

REKLAMA

  • obowiązek sporządzania corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
  • prawo żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów dotyczących stanu spółki;
  • nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej;
  • możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej do wykonywania określonych czynności nadzorczych oraz możliwość powoływania doradcy rady nadzorczej do zbadania określonej sprawy;
  • udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta;
  • obowiązek zarządu spółki akcyjnej informowania rady nadzorczej o określonych sprawach bez dodatkowego wzywania;
  • ustawowy wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, pod określonymi warunkami.

Szczegółowe zmiany zostaną omówione w dalszej części artykułu.

Obowiązek sporządzania sprawozdania rady nadzorczej

Zgodnie z nowymi przepisami rada nadzorcza spółek kapitałowych ma obowiązek dokonywać oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu za ostatni rok obrotowy. Ocena ta ma opierać się na zgodności tych dokumentów z księgami, innymi dokumentami spółki oraz stanem faktycznym. Rada nadzorcza będzie również zobligowana do oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty za dany rok obrotowy. Powyższe oceny będą zawierać się w sporządzanym obligatoryjnie corocznie pisemnym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej.

Przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie określają, co dokładnie ma znaleźć się w sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej, w przeciwieństwie do przepisów odnoszących się do spółki akcyjnej, które będą określać minimalny zakres treści sprawozdania.

REKLAMA

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uprawnienie do żądania informacji i dokumentów o stanie spółki

W aktualnym stanie prawnym, rada nadzorcza w celu wykonywania swoich obowiązków może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Po nowelizacji zakres praw rady nadzorczej poszerzy się o możliwość badania wszystkich dokumentów spółki, żądania sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności co do jej działalności lub majątku, od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie innych umów. Powyższe będzie dotyczyło również spółek zależnych i spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia mają być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia, chyba, że w zgłoszeniu określono dłuższy termin.

Nieprzekazanie powyższych dokumentów i informacji, nieudzielenie wyjaśnień, jak również przekazanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, ewentualnie zatajanie takich danych zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Działanie nieumyślnie podlega niższej karze.

Nowe zasady dotyczące posiedzeń rady nadzorczej

Nowe przepisy dużą rolę przypisują przewodniczącemu rady nadzorczej. Jest on obowiązany zwoływać posiedzenia rady nadzorczej oraz organizować jej prace. Umowa spółki, tak jak i statut może przewidywać konkretne uprawnienia w zakresie organizacji rady nadzorczej i sposobu wykonywania przez nią czynności dla innych członków rady. Umowa spółki ani statut nie może natomiast ograniczyć tych uprawnień.

Zmiany obejmą również zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej, które będą zwoływane:

  1. przez zaproszenie, z dookreśleniem elementów takiego zaproszenia;
  2. bez zaproszenia – o ile wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podczas posiedzeń rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli nie spotka się to ze sprzeciwem członków rady biorących udział w posiedzeniu, chyba że umowa spółki lub statut spółki stanowią inaczej.

Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Ustawodawca wprowadził w tym zakresie analogiczne obowiązki protokołowania jak dla uchwał zarządu. Protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki albo statut stanowią inaczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, zaś głosowania radcy nadzorczej są jawne. Również w tym zakresie umowa albo statut mogą przewidywać odmienne regulacje.

Podkreślenia wymaga, że posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Stałe komitety rady nadzorczej i doradca rady nadzorczej

Nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych przyznała radom nadzorczym możliwość tworzenia w drodze uchwały stałych bądź doraźnych komitetów rady nadzorczej. Komitety te powoływane są do pełnienia określonych czynności nadzorczych, niemniej działanie komitetów nie zwalnia członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.

Rada nadzorcza wedle nowych przepisów będzie mogła również podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez doradcę rady nadzorczej. Doradca ten może zostać również wybrany celem przygotowania określonych analiz oraz opinii na zlecenie rady nadzorczej.

Do zawarcia umowy z doradcą rady nadzorczej uprawniona jest rada nadzorcza, która z pominięciem zarządu spółki zleca czynności doradcy oraz określa samodzielnie ich zakres. Podobnie jak rada nadzorcza, doradca rady nadzorczej ma pełne prawo korzystania z wszelkich dokumentów spółki, informacji, czy żądania wyjaśnień. Osoba doradcy zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji niemających publicznego charakteru.

Udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu rady nadzorczej

Nowe przepisy wprowadzają obowiązek udziału kluczowego biegłego rewidenta bądź innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki, sprawozdania zarządu oraz wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także sporządzenie sprawozdania rady nadzorczej. Obowiązek ten dotyczy spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu. Rada nadzorcza w takim wypadku musi zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego, o terminie posiedzenia z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. W trakcie posiedzenia biegły, czy też przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę zdolności spółki do kontynuowania działalności oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Obowiązek informacyjny zarządu spółki akcyjnej

Nowelizacją został dodany do kodeksu spółek handlowych przepis, zgodnie z którym zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek informowania rady nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, o określonych enumeratywnie w ustawie sprawach dotyczących spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia radzie nadzorczej informacji m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji majątkowej spółki, czy postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki.

Informacje dotyczące uchwał zarządu, sytuacji spółki oraz postępach w realizacji rozwoju działalności spółki, zarząd przekazuje na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

Informacje dotyczące transakcji lub zdarzeń wpływających na sytuacją finansową spółki oraz zmianach w udzielonych informacji o istotnym znaczeniu dla sytuacji spółki, zarząd przekazuje radzie nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Zgoda na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną

Nowe przepisy ustanawiają nadto wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę akcyjną ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, jeśli zsumowana wartość wszystkich transakcji zawieranych z tą samą spółką w danym roku obrotowym przekracza 10% sumy aktywów spółki na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki chyba, że statut stanowi inaczej.

Przed podjęciem decyzji jak wyżej zarząd musi udzielić radzie informacji: o firmie i innym oznaczeniu stron transakcji, charakterze powiązań między spółką, a pozostałymi stronami transakcji, przedmiocie transakcji, wartości transakcji, okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Przepisów tych nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym oraz spółek należących do grup spółek.

Podsumowanie:
Wprowadzenie tak szeroko zakrojonych kompetencji po stronie członków rady nadzorczej spółek kapitałowych budzi szereg wątpliwości, chociażby w zakresie relacji zarząd – rada nadzorcza. Wydaje się, że przykładowo wprowadzenie zamkniętego katalogu spraw, w których zarząd obligatoryjnie musi informować radę nadzorczą mimo, że do tej pory również zobowiązany był do współdziałania i lojalności, jest swego rodzaju niepotrzebnym uregulowaniem, które co więcej może dawać „furtkę” zarządowi do nieprzekazywania innych istotnych informacji, poza wymienionymi w nowym przepisie. Spółki zmierzą się również z koniecznością weryfikacji składów osobowych swoich rad nadzorczych, a należy pamiętać, że każda tego typu zmiana wiąże się z konieczności zgłoszenia w KRS. Należy więc odpowiednio wcześniej zaplanować wszelkie działania i tak dostosować umowy, czy też statuty spółek (tam gdzie ustawa na to zezwala), aby nowelizacja KSH nie przyniosła w organach spółek nadmiernej dezorganizacji.

Karolina Gębka, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. 2022 poz. 807.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

REKLAMA

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi powinni się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA