REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Podstawowym sposobem zakończenia istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej formalna likwidacja. Jak ona przebiega w praktyce, jakich obowiązków należy dochować i co warto o niej wiedzieć?

Likwidacja spółki z o.o. – procedura

Proces likwidacji spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym i wieloetapowym - koniecznym jest przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też przy procesie likwidacji zasadnym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów tj.:

Autopromocja
  1. otwarcie likwidacji spółki;
  2. podjęcie uchwały wspólników oraz powołanie likwidatorów;
  3. zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego;
  4. wezwanie wierzycieli spółki;
  5. czynności likwidacyjne;
  6. podział majątku;
  7. złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą w formie aktu notarialnego. Co do zasady uchwała dotycząca rozwiązania spółki z o.o. powinna zapaść większością 2/3 głosów. Na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Podjęcie takiej uchwały otwiera proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki.

Likwidator spółki z o.o. – obowiązki, uprawnienia. Kto może być likwidatorem?

Z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnić można następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1) z mocy ustawy likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu,

2) na podstawie postanowień umowy spółki lub uchwały wspólników, które mogą stanowić inaczej, czyli przewidywać inny sposób ustanowienia likwidatorów,

3) likwidatorzy mogą zostać ustanowieni przez sąd w następujących przypadkach:

a) jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów,
b) na wniosek osób mających interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Kompetencje likwidatorów wyznaczone są przede wszystkim zakresem czynności likwidacyjnych. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki - czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia we właściwym dla spółki sądzie rejestrowym  otwarcia likwidacji spółki wraz z podaniem ich danych oraz sposobem reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Poza samym złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG). W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Do likwidatorów należą również inne czynności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych m.in.:

1) zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji i danych dotyczących likwidatorów  

2) ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli

3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego przedłożenie zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia 

4) sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności likwidatorów

5) podział pozostałego majątku między wspólników

6) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,

7) ogłoszenie go i złożenie sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

8) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki 

9) zawiadomienie o rozwiązaniu spółki Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za ściśle określone w przepisach przestępstwa gospodarcze.

Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym w sytuacji rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki czyli bilans otwarcia likwidacji - wskazując w bilansie wszystkie składniki aktywów spółki. Stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości  - księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji.

Kto reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

W procesie likwidacyjnym prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłączenie likwidatorom. Jednakże likwidatorzy mogą udzielać pełnomocnictw do reprezentowania profesjonalnym pełnomocnikom (radcom prawnym/adwokatom) - zakres udzielonego umocowania nie może wykraczać poza czynności likwidacyjne.

Likwidacja spółki z o.o. – cel, czas trwania, zakończenie

Likwidacja spółki powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego czyli do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie sp. z o.o. następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Czas trwania postępowania likwidacyjnego trwa aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki. Zdarza się, iż proces likwidacyjny trwa nawet 12 miesięcy.

Paulina Kolowca, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek u źródła (WHT) w świetle nowych technologii

Podatek u źródła (WHT) może stanowić wyzwanie dla branży informatycznej, w kontekście stale rozwijającej się technologii. Z chęci świadczenia kompleksowych usług, przedsiębiorstwa nabywają różnego rodzaju oprogramowania, dostępy do platform, usługi w chmurze, serwery, urządzenia przemysłowe czy usługi niematerialne. Wykorzystanie najnowszej technologii jest niezbędne, aby oferowane usługi pozostały konkurencyjne na rynku. Często dostawcami takich produktów są zagraniczne spółki, co rodzi wątpliwości – czy nabycie tego rodzaju usług wiąże się z ryzykiem w podatku u źródła?

Obligacje skarbowe - czerwiec 2024 r. Zmiana oprocentowania obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 24 kwietnia 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w czerwcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w maju br. Od 27 maja można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zwrot podatku z Austrii – ile, dla kogo, jak uzyskać (formalności)

Austria to zyskujący na popularności kierunek emigracji zarobkowej wśród Polaków. Jeśli podejmowane zatrudnienie jest legalne, z łatwością można ubiegać się o zwrot podatku z tego kraju. Wysokość zwrotu może być naprawdę spora, przy małym nakładzie wysiłku ze strony podatnika. 

Dłuższy okres ważności znaków akcyzy do końca 2024 r.

Aktualnie znajdują się w legalnej sprzedaży wyroby winiarskie oznaczone znakami akcyzy, których ważność została przedłużona do 31 grudnia 2024 r.

Sanatorium na koszt ZUS 2024 - choroby psychosomatyczne. Nerwice, lęki, depresja, ciężki stres i inne. Jak uzyskać skierowanie?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że cały czas – także w 2024 roku - można skorzystać z rehabilitacji leczniczej w sanatorium na koszt ZUSu. Dotyczy to różnych schorzeń, także psychosomatycznych. 

Podatek od nieruchomości w przypadku najmu lokali mieszkalnych. Kiedy stawka niższa a kiedy nawet 28 razy wyższa?

Wynajęcie swojego mieszkania lub domu nie zwalnia właściciela z obowiązku zapłaty podatku od nieruchomości. Ale w tym przypadku wątpliwe jest jaka stawka podatku od nieruchomości jest właściwa. Ta dla budynków mieszkalnych, czy dla budynków mieszkalnych zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej? Problem jest istotny, bo ta druga stawka jest ponad 28 razy wyższa.

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe?

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe? Przepisy wskazują na obowiązek przechowania dokumentacji podatkowej do czasu upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, czyli przez pięć lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (o ile nie został zawieszony/przerwany bieg terminu przedawnienia).

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki. Podatnikowi przysługuje możliwość złożenia wniosku o zaliczenie w całości lub w części nadpłaty podatku na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych. Ma do tego prawo, gdy spełnione są przesłanki zawarte w przepisach Ordynacji podatkowej.

Ulgi w spłacie podatków (odroczenie, rozłożenie na raty, umorzenie). Dla kogo? Kiedy? Warunki udzielenia

Ordynacja podatkowa przewiduje w szczególnych sytuacjach możliwość zastosowania wobec podatnika trzech ulg w spłacie podatków lub zaległości podatkowej. Chodzi o odroczenie terminu płatności, rozłożenie zapłaty na raty lub umorzenie całości lub części podatku lub zaległości podatkowej. Kiedy można liczyć na taki gest fiskusa?

Kontrola podatkowa: czy musi być zapowiedziana. Zasada i wyjątki

Kontrola podatkowa, to oczywiście nic przyjemnego dla podatnika ale czasem się zdarza. Na taką okoliczność trzeba być przygotowanym. W szczególności warto wiedzieć, że taka kontrola z urzędu skarbowego powinna być w większości przypadków zapowiedziana z 7-dniowym wyprzedzeniem. Ale od tej zasady są niestety liczne wyjątki. Zobaczmy co na ten temat mówią przepisy.

REKLAMA