REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Podstawowym sposobem zakończenia istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej formalna likwidacja. Jak ona przebiega w praktyce, jakich obowiązków należy dochować i co warto o niej wiedzieć?

Likwidacja spółki z o.o. – procedura

Proces likwidacji spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym i wieloetapowym - koniecznym jest przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też przy procesie likwidacji zasadnym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów tj.:

REKLAMA

Autopromocja
  1. otwarcie likwidacji spółki;
  2. podjęcie uchwały wspólników oraz powołanie likwidatorów;
  3. zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego;
  4. wezwanie wierzycieli spółki;
  5. czynności likwidacyjne;
  6. podział majątku;
  7. złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą w formie aktu notarialnego. Co do zasady uchwała dotycząca rozwiązania spółki z o.o. powinna zapaść większością 2/3 głosów. Na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Podjęcie takiej uchwały otwiera proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki.

Likwidator spółki z o.o. – obowiązki, uprawnienia. Kto może być likwidatorem?

Z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnić można następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1) z mocy ustawy likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu,

2) na podstawie postanowień umowy spółki lub uchwały wspólników, które mogą stanowić inaczej, czyli przewidywać inny sposób ustanowienia likwidatorów,

3) likwidatorzy mogą zostać ustanowieni przez sąd w następujących przypadkach:

a) jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów,
b) na wniosek osób mających interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Kompetencje likwidatorów wyznaczone są przede wszystkim zakresem czynności likwidacyjnych. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki - czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia we właściwym dla spółki sądzie rejestrowym  otwarcia likwidacji spółki wraz z podaniem ich danych oraz sposobem reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Poza samym złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG). W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Do likwidatorów należą również inne czynności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych m.in.:

1) zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji i danych dotyczących likwidatorów  

2) ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli

3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego przedłożenie zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia 

4) sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności likwidatorów

5) podział pozostałego majątku między wspólników

6) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,

7) ogłoszenie go i złożenie sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

8) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki 

9) zawiadomienie o rozwiązaniu spółki Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za ściśle określone w przepisach przestępstwa gospodarcze.

Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym w sytuacji rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki czyli bilans otwarcia likwidacji - wskazując w bilansie wszystkie składniki aktywów spółki. Stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości  - księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji.

Kto reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

W procesie likwidacyjnym prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłączenie likwidatorom. Jednakże likwidatorzy mogą udzielać pełnomocnictw do reprezentowania profesjonalnym pełnomocnikom (radcom prawnym/adwokatom) - zakres udzielonego umocowania nie może wykraczać poza czynności likwidacyjne.

Likwidacja spółki z o.o. – cel, czas trwania, zakończenie

Likwidacja spółki powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

REKLAMA

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego czyli do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie sp. z o.o. następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Czas trwania postępowania likwidacyjnego trwa aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki. Zdarza się, iż proces likwidacyjny trwa nawet 12 miesięcy.

Paulina Kolowca, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

Czy youtuberzy mogą wrzucić wszystko w koszty? Granice kreatywności w podatkach: Jest ważny wyrok NSA

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

REKLAMA

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

REKLAMA