REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
/
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Podstawowym sposobem zakończenia istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej formalna likwidacja. Jak ona przebiega w praktyce, jakich obowiązków należy dochować i co warto o niej wiedzieć?

Likwidacja spółki z o.o. – procedura

Proces likwidacji spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym i wieloetapowym - koniecznym jest przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też przy procesie likwidacji zasadnym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów tj.:

REKLAMA

  1. otwarcie likwidacji spółki;
  2. podjęcie uchwały wspólników oraz powołanie likwidatorów;
  3. zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego;
  4. wezwanie wierzycieli spółki;
  5. czynności likwidacyjne;
  6. podział majątku;
  7. złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą w formie aktu notarialnego. Co do zasady uchwała dotycząca rozwiązania spółki z o.o. powinna zapaść większością 2/3 głosów. Na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Podjęcie takiej uchwały otwiera proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki.

Likwidator spółki z o.o. – obowiązki, uprawnienia. Kto może być likwidatorem?

Z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnić można następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1) z mocy ustawy likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu,

2) na podstawie postanowień umowy spółki lub uchwały wspólników, które mogą stanowić inaczej, czyli przewidywać inny sposób ustanowienia likwidatorów,

3) likwidatorzy mogą zostać ustanowieni przez sąd w następujących przypadkach:

a) jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów,
b) na wniosek osób mających interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

REKLAMA

Kompetencje likwidatorów wyznaczone są przede wszystkim zakresem czynności likwidacyjnych. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki - czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia we właściwym dla spółki sądzie rejestrowym  otwarcia likwidacji spółki wraz z podaniem ich danych oraz sposobem reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Poza samym złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG). W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Do likwidatorów należą również inne czynności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych m.in.:

1) zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji i danych dotyczących likwidatorów  

2) ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli

3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego przedłożenie zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia 

4) sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności likwidatorów

5) podział pozostałego majątku między wspólników

6) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,

7) ogłoszenie go i złożenie sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

8) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki 

9) zawiadomienie o rozwiązaniu spółki Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za ściśle określone w przepisach przestępstwa gospodarcze.

Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym w sytuacji rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki czyli bilans otwarcia likwidacji - wskazując w bilansie wszystkie składniki aktywów spółki. Stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości  - księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji.

Kto reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

W procesie likwidacyjnym prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłączenie likwidatorom. Jednakże likwidatorzy mogą udzielać pełnomocnictw do reprezentowania profesjonalnym pełnomocnikom (radcom prawnym/adwokatom) - zakres udzielonego umocowania nie może wykraczać poza czynności likwidacyjne.

Likwidacja spółki z o.o. – cel, czas trwania, zakończenie

Likwidacja spółki powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

REKLAMA

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego czyli do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie sp. z o.o. następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Czas trwania postępowania likwidacyjnego trwa aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki. Zdarza się, iż proces likwidacyjny trwa nawet 12 miesięcy.

Paulina Kolowca, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kawa z INFORLEX. Perspektywy zawodu księgowego

Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 3 cenionymi ekspertami: Żanetą Hejne – właścicielką biura rachunkowego, Piotrem Juszczykiem – doradcą podatkowym inFakt oraz Radosławem Kowalskim – doradcą podatkowym.

Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

REKLAMA

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

REKLAMA

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA