REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Podstawowym sposobem zakończenia istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej formalna likwidacja. Jak ona przebiega w praktyce, jakich obowiązków należy dochować i co warto o niej wiedzieć?

Likwidacja spółki z o.o. – procedura

Proces likwidacji spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym i wieloetapowym - koniecznym jest przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też przy procesie likwidacji zasadnym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów tj.:

REKLAMA

  1. otwarcie likwidacji spółki;
  2. podjęcie uchwały wspólników oraz powołanie likwidatorów;
  3. zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego;
  4. wezwanie wierzycieli spółki;
  5. czynności likwidacyjne;
  6. podział majątku;
  7. złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą w formie aktu notarialnego. Co do zasady uchwała dotycząca rozwiązania spółki z o.o. powinna zapaść większością 2/3 głosów. Na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Podjęcie takiej uchwały otwiera proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki.

Likwidator spółki z o.o. – obowiązki, uprawnienia. Kto może być likwidatorem?

Z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnić można następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1) z mocy ustawy likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu,

2) na podstawie postanowień umowy spółki lub uchwały wspólników, które mogą stanowić inaczej, czyli przewidywać inny sposób ustanowienia likwidatorów,

3) likwidatorzy mogą zostać ustanowieni przez sąd w następujących przypadkach:

a) jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów,
b) na wniosek osób mających interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

REKLAMA

Kompetencje likwidatorów wyznaczone są przede wszystkim zakresem czynności likwidacyjnych. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki - czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia we właściwym dla spółki sądzie rejestrowym  otwarcia likwidacji spółki wraz z podaniem ich danych oraz sposobem reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Poza samym złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG). W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Do likwidatorów należą również inne czynności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych m.in.:

1) zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji i danych dotyczących likwidatorów  

2) ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli

3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego przedłożenie zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia 

4) sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności likwidatorów

5) podział pozostałego majątku między wspólników

6) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,

7) ogłoszenie go i złożenie sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

8) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki 

9) zawiadomienie o rozwiązaniu spółki Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za ściśle określone w przepisach przestępstwa gospodarcze.

Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym w sytuacji rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki czyli bilans otwarcia likwidacji - wskazując w bilansie wszystkie składniki aktywów spółki. Stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości  - księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji.

Kto reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

W procesie likwidacyjnym prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłączenie likwidatorom. Jednakże likwidatorzy mogą udzielać pełnomocnictw do reprezentowania profesjonalnym pełnomocnikom (radcom prawnym/adwokatom) - zakres udzielonego umocowania nie może wykraczać poza czynności likwidacyjne.

Likwidacja spółki z o.o. – cel, czas trwania, zakończenie

Likwidacja spółki powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

REKLAMA

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego czyli do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie sp. z o.o. następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Czas trwania postępowania likwidacyjnego trwa aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki. Zdarza się, iż proces likwidacyjny trwa nawet 12 miesięcy.

Paulina Kolowca, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

Obowiązkowy KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

REKLAMA

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

REKLAMA