Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – procedura, zasady, reprezentacja
Shutterstock
Podstawowym sposobem zakończenia istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej formalna likwidacja. Jak ona przebiega w praktyce, jakich obowiązków należy dochować i co warto o niej wiedzieć?

Likwidacja spółki z o.o. – procedura

Proces likwidacji spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym i wieloetapowym - koniecznym jest przestrzeganie zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, dlatego też przy procesie likwidacji zasadnym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów tj.:

  1. otwarcie likwidacji spółki;
  2. podjęcie uchwały wspólników oraz powołanie likwidatorów;
  3. zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego;
  4. wezwanie wierzycieli spółki;
  5. czynności likwidacyjne;
  6. podział majątku;
  7. złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Jedną z przesłanek rozwiązania spółki jest decyzja wspólników o jej rozwiązaniu wyrażona odpowiednią uchwałą w formie aktu notarialnego. Co do zasady uchwała dotycząca rozwiązania spółki z o.o. powinna zapaść większością 2/3 głosów. Na każdym etapie działania spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Podjęcie takiej uchwały otwiera proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki.

Likwidator spółki z o.o. – obowiązki, uprawnienia. Kto może być likwidatorem?

Z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnić można następujące sposoby ustanowienia likwidatorów:

1) z mocy ustawy likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu,

2) na podstawie postanowień umowy spółki lub uchwały wspólników, które mogą stanowić inaczej, czyli przewidywać inny sposób ustanowienia likwidatorów,

3) likwidatorzy mogą zostać ustanowieni przez sąd w następujących przypadkach:

a) jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów,
b) na wniosek osób mających interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Kompetencje likwidatorów wyznaczone są przede wszystkim zakresem czynności likwidacyjnych. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki - czyli zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia we właściwym dla spółki sądzie rejestrowym  otwarcia likwidacji spółki wraz z podaniem ich danych oraz sposobem reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Poza samym złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG). W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Do likwidatorów należą również inne czynności przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych m.in.:

1) zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji i danych dotyczących likwidatorów  

2) ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli

3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i jego przedłożenie zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia 

4) sporządzanie corocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności likwidatorów

5) podział pozostałego majątku między wspólników

6) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,

7) ogłoszenie go i złożenie sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

8) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki 

9) zawiadomienie o rozwiązaniu spółki Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za ściśle określone w przepisach przestępstwa gospodarcze.

Ustanowienie likwidatorów może nastąpić w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym w sytuacji rozwiązania spółki przez sąd.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki czyli bilans otwarcia likwidacji - wskazując w bilansie wszystkie składniki aktywów spółki. Stosownie do przepisów ustawy o rachunkowości  - księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji.

Kto reprezentuje spółkę podczas likwidacji?

W procesie likwidacyjnym prawo reprezentowania spółki przysługuje wyłączenie likwidatorom. Jednakże likwidatorzy mogą udzielać pełnomocnictw do reprezentowania profesjonalnym pełnomocnikom (radcom prawnym/adwokatom) - zakres udzielonego umocowania nie może wykraczać poza czynności likwidacyjne.

Likwidacja spółki z o.o. – cel, czas trwania, zakończenie

Likwidacja spółki powinna doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania likwidacyjnego czyli do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie sp. z o.o. następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS.

Czas trwania postępowania likwidacyjnego trwa aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. Czas trwania uzależniony będzie głównie od ilości i rodzaju majątku, wierzytelności oraz zobowiązań spółki. Zdarza się, iż proces likwidacyjny trwa nawet 12 miesięcy.

Paulina Kolowca, Radca prawny, Kancelaria Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Reklama
PODATKI 2023
PODATKI 2023

Praktyczny komplet wiedzy dla księgowych i biur rachunkowych dotyczący wszystkich zmian w podatkach w 2023 r. Na pakiet składa się jedenaście publikacji prezentujących kompleksową informację prawną na temat podatków w 2023 r. oraz rozliczenia PIT za 2022 r. Dodatkowym atutem wersji PREMIUM jest webinarium VAT 2023.

Teraz komplet kupisz z rabatem 100 zł i e-bookiem w PREZENCIE!
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(1)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • Cezar
    2022-10-06 22:56:30
    Bardzo dobry artykuł, krótko i merytorycznie.
    0
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek od nieruchomości
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości nie podlegają:
działki budowlane
domy jednorodzinne
garaże
lasy
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek od gier – co warto wiedzieć?
Gra w pokera jest formą rozrywki lub zarobku. W zależności od rodzaju gry przewidziane są różne podatki i stawki. Możliwa jest również odpowiedzialność karnoskarbowa.
Stawka VAT w różnych rodzajach wynajmu
Rodzaje najmu: krótkoterminowy, na cele mieszkaniowe, użytkowe oraz zakwaterowania. Dla każdego z nich inaczej wygląda obowiązek w podatku VAT
Korekta dokumentów rozliczeniowych ZUS (ZUS DRA, ZUS RCA, ZUS RSA) - zmiany 2022
Od 2022 roku obowiązują nowe terminy, w jakich płatnicy składek mogą przekazywać korekty dokumentów rozliczeniowych (ZUS DRA, ZUS RCA, ZUS RSA). ZUS przypomina o tym za pośrednictwem Platformy Usług Elektronicznych (PUE) ZUS. Płatnicy składek mogą spodziewać się wiadomości na swoich profilach na PUE ZUS.
Wcześniejsi emeryci i pracujący renciści - ile mogą dorobić. Nowe limity od grudnia 2022 r. do lutego 2023 r.
Osoby, które pobierają świadczenia z ZUS i jednocześnie pracują, ale nie osiągnęły jeszcze powszechnego wieku emerytalnego, mogą dorobić więcej do budżetu domowego. Od grudnia 2022 r. niższy, bezpieczny próg limitu zwiększa się o ponad 227 zł brutto.
Jak zachować prawo do amortyzacji lokali mieszkalnych po 2022 r.?
W 2022 r. na mocy art. 71 ustawy zmieniającej Polski Ład, przez ostatni rok, przedsiębiorcy mogą do kosztów uzyskania przychodów zaliczać odpisy amortyzacyjne z tytułu nabycia nieruchomości mieszkalnych. Od 2023 r. będzie obowiązywał bezwzględny zakaz amortyzacji lokali mieszkalnych.
Kolejne odroczenie podatku minimalnego. “Podatek niechciany”?
Ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180), to kolejna próba "naprawy" Polskiego Ładu. Jedna z wprowadzanych zmian dotyczy podatku minimalnego. Co to oznacza dla podatników? Odroczenie poboru podatku o kolejny rok (do końca 2023 roku), powoduje, że faktyczna zapłata podatku będzie wymagana w marcu 2025 roku. Warto zauważyć, że samo odroczenie terminu, to nie jedyne zmiany jakie przyniosła nowelizacja.
Jednoosobowa działalność gospodarcza a transakcje ze spółką w ujęciu podatkowym Cz. I
Przedmiotem poniższych rozważań będą skutki podatkowe sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna równocześnie jednoosobowo prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą a zarazem jest wspólnikiem spółki cywilnej lub jawnej albo udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako przedsiębiorca dokonuje z tą spółką transakcji, w szczególności świadczy na rzecz tej spółki usługi lud dokonuje dostawy (sprzedaży) towaru.
1,5% podatku na rzecz organizacji pożytku publicznego od 2023 roku
Podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych w rozliczeniu za rok podatkowy mogą złożyć wniosek o przekazanie na rzecz wybranej organizacji pożytku publicznego (OPP) określonej kwoty podatku należnego wynikającego z zeznania podatkowego. Wniosek o przekazanie % podatku na rzecz wybranej organizacji pożytku publicznego jest dobrowolny. W 2023 roku, w rozliczeniach rocznych dochodów uzyskanych w 2022 roku można będzie zadysponować większym (1,5%) niż dotąd (1%) procentem swojego podatku na rzecz organizacji pożytku publicznego.
Obowiązkowa e-faktura w Polsce - od kiedy, projekt nowelizacji
1 grudnia 2022 r. został opublikowany projekt nowelizacji ustawy o VAT (i niektórych innych ustaw), która ma wdrożyć obowiązkowy, powszechny system e-fakturowania w Polsce. Ministerstwo Finansów w grudniu br. rozpoczęło konsultacje publiczne tego projektu. To drugi etap wdrażania Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w Polsce. Od 1 stycznia 2022 r. przedsiębiorcy mogą dobrowolnie korzystać z KSeF przygotowując się do systemu, który będzie obowiązkowy od 2024 r. Dzięki uzyskaniu zgody UE Polska, obok Włoch i Francji, została upoważniona do wprowadzenia obowiązkowej e-faktury w relacjach B2B. Ministerstwo Finansów wskazuje, że e-faktura to szereg korzyści podatkowych i biznesowych.
Działy specjalne produkcji rolnej 2023 - ile wyniosą normy szacunkowe dochodu rocznego? [Tabela]
Minister Finansów wydał rozporządzenie w sprawie norm szacunkowych dochodu z działów specjalnych produkcji rolnej, które mają obowiązywać w 2023 roku. Normy te będą wyższe o ok. 6% od obowiązujących w 2022 roku. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Jakie normy szacunkowe będą dotyczyć w 2023 roku podatników uprawiających rośliny w szklarniach i tunelach foliowych, hodowców drobiu, zwierząt futerkowych, zwierząt laboratoryjnych, dżdżownic i innych zwierząt (jak np. krowy, cielęta, bydło, tuczniki i prosięta, owce, konie, psy rasowe, koty rasowe) hodowanych poza gospodarstwem rolnym?
Split payment a upadłość podatnika - TSUE zbada polskie przepisy
Czy metoda podzielonej płatności nie uprzywilejowuje w Polsce fiskusa względem innych wierzycieli upadłej spółki? Sprawdzi to Trybunał Sprawiedliwości UE. Chodzi o przepisy, które zabraniają naczelnikowi urzędu skarbowego przekazania środków z rachunku VAT do masy upadłości. Eksperci spodziewają się porażki skarbówki, uważają, że przepisy trzeba zmienić. W ubiegłym tygodniu TSUE przyjął tę sprawę do rozpatrzenia i nadał jej sygnaturę (C-709/22). Jest ona konsekwencją pytań prejudycjalnych, które 22 września br. zadał Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 73/22).
Zerowy VAT na żywność. Do kiedy? Rozporządzenie podpisane!
0% VAT na żywność. Minister finansów podpisała rozporządzenie przedłużające „zerową” stawkę VAT na żywność do końca czerwca 2023 r.
KSeF obligatoryjny od 2024. Lepiej wdrożyć jak najszybciej
KSeF ma być obowiązkowy w Polsce od 1 stycznia 2024 r. Karanie za brak wdrożenia zacznie prawdopodobnie obowiązywać dopiero od drugiego półrocza. Od 2025 roku, zostanie wycofana możliwość wystawiania faktur przy zastosowaniu kas rejestrujących.
Indeksy WIRON mogą być stosowane jako wskaźniki referencyjne od 2 grudnia 2022 r.
Indeksy WIRON. W związku z wejściem w życie regulaminów indeksu WIRON i rodziny indeksów składanych WIRON oraz kodeksu postępowania ww. indeksów od 2 grudnia zostaną spełnione warunki do stosowania ich jako wskaźnik referencyjny w umowach, czy instrumentach finansowych - podała GPW Benchmark w komunikacie.
Dodatek elektryczny (energetyczny) do prądu. Ile mogą otrzymać użytkownicy pomp ciepła? Jak złożyć wniosek?
Wielofunkcyjność, wygoda, ekologia, a także efektywne i ekonomiczne ogrzewanie mieszkania oraz wody – to tylko niektóre walory cieszących się coraz większym zainteresowaniem pomp ciepła. Rozwiązanie właśnie zyskuje kolejny atut – dodatek elektryczny (zwany też dodatkiem energetycznym) do prądu. Ile użytkownik pompy ciepła może poprzez tę dopłatę zyskać oraz jak wnioskować o pieniądze? Wyjaśniamy.
Pozew o WIBOR. Przełom? Czy jest szansa na "odwiborowanie" kredytów?
Według części prawników, niedawne postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach może być przełomowe w kwestii kredytów złotowych. Wprawdzie jeszcze nie przesądza o ostatecznym wyroku, ale kredytobiorca ma płacić raty wyliczone bez WIBOR-u. I tak będzie przynajmniej przez okres trwania procesu. Mówi się również, że ten przypadek będzie wzbudzał spore zainteresowanie stron i może mieć podobny przebieg do typowej sprawy frankowowej. Pojawiają się także opinie, że wiele tego typu umów kredytowych może mieć wady. Jednak zdaniem ekspertów, na lawinę pozwów złotówkowiczów trzeba będzie długo poczekać. Do tego znawcy tematu dodają, że banki mogą zacząć chętniej zawierać ugody, żeby nie powtórzył się taki scenariusz jak z frankowiczami. Oczywiście czas pokaże, jak będzie to wyglądało w praktyce. Jedno jest jednak pewne, że instytucje bankowe muszą przygotować się na podejście do tego tematu, żeby nie powtórzyć błędów z kredytami walutowymi.
MF: obowiązkowe e-faktury. Wkrótce konsultacje
W grudniu 2022 r. ruszają konsultacje społeczne, dotyczące wprowadzenia Krajowego Systemu e-Faktur jako rozwiązania obowiązkowego od 2024 r. – poinformowali przedstawiciele Ministerstwa Finansów podczas czwartkowej konferencji prasowej.
Czy warto brać kredyt hipoteczny na zakup mieszkania pod koniec 2022 roku?
W dobie galopującej inflacji, wysokich kosztów kredytów oraz niestabilnej sytuacji geopolitycznej wstrzymujemy się z wieloma decyzjami, w tym o zakupie mieszkania. I nie chodzi o to, że nasze potrzeby się zmieniły. Stąd często pojawia się pytanie czy teraz jest dobry czas na zakup nieruchomości i zaciągnięcie kredytu hipotecznego, czy lepiej poczekać? Sprawdzamy!
MSWiA: stopnie alarmowe BRAVO i CHARLIE-CRP przedłużone do końca lutego 2023 r.
Premier Mateusz Morawiecki przedłużył do końca lutego obowiązywanie stopni alarmowych BRAVO i CHARLIE–CRP - podało Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji. Stopień BRAVO dotyczy zagrożenia terroryzmem, a CHARLIE-CRP - cyberterroryzmem.
Rodzaje faktur VAT
Faktura jest jednym z najbardziej związanych ze sprzedażą pojęć. Niejednokrotnie spotykamy się z nazwami faktura, faktura sprzedaży, faktura, VAT, faktura korygująca i wiele innych. Czym się charakteryzują? Kto je wystawia? Jakie elementy powinny zawierać różne rodzaje faktur?
Podatek od nieruchomości w 2023 roku - stawki wzrosną prawie o 12%
We wszystkich miastach wojewódzkich podjęto już decyzje o podniesieniu podatków od nieruchomości. Stawki poszły w górę przeciętnie o blisko 12%.
Karta podatkowa 2023 - stawki [Tabele]
Minister Finansów obwieścił stawki karty podatkowej na 2023 rok. Stawki wzrosną o ok. 13,3% w porównaniu do obowiązujących w 2022 roku - proporcjonalnie do wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych. Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (tam znajdują się przepisy dotyczące karty podatkowej) przewiduje waloryzację stawek podatkowych w przypadku wzrostu tych cen. Trzeba pamiętać, że od 2022 roku można wybrać karty podatkowej jako nowej formy opodatkowania. W 2023 roku (tak jak w 2022 roku) będą mogli płacić kartę podatkową tylko ci podatnicy, którzy płacili ją w 2021 roku i po 31 grudnia 2021 r. nie zrezygnowali z tej formy opodatkowania ani nie utracili prawa do jej stosowania.
Dodatek elektryczny - termin złożenia wniosku i wypłaty. Jak wypełnić wniosek?
Od 1 grudnia 2022 r. do 1 lutego 2023 r. można składać wnioski o dodatek elektryczny - przypomina Ministerstwo Klimatu i Środowiska. Dodatek w wysokości 1000 zł lub 1500 zł ma przysługiwać gospodarstwom domowym zużywającym prąd do ogrzewania, będzie on wypłacany do 31 marca 2023 r.
Projekt noweli ustawy o podatku akcyzowym ponownie do komisji sejmowej
Projekt nowelizacji ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw po drugim czytaniu w Sejmie trafić ma ponownie do sejmowej Komisji Finansów Publicznych w związku ze zgłoszeniem poprawki.
Luki w ekosystemie startupowym
Polskie startupy są niedofinansowane. Na rozwój brakuje im nawet kilkuset miliardów złotych – wynika z raportu „Luki w ekosystemie startupowym”, opracowanym przez Fundację Startup Poland we współpracy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie i Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.