REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?

Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jak kwestię rozliczenia wspólnika występującego ze spółki osobowej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych? Jak te przepisy zastosować w praktyce? Dlaczego czasem warto rozliczyć się z występującym wspólnikiem inaczej niż wskazuje ksh?

Spółki osobowe powinna cechować trwałość ich składu osobowego. Tyle w teorii. Praktyka, zwłaszcza w ostatnich latach, w których mierzymy się z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią i wojną za wschodnią granicą pokazuje, że wiele spółek, w tym osobowych przechodzi reorganizacje, prowadzące niekiedy również do zakończenia ich działalności.

REKLAMA

Autopromocja

Jak wspólnik może się rozstać ze spółką osobową?

Podstawowymi metodami rozstania się wspólnika ze spółką osobową jest wypowiedzenie umowy spółki lub zbycie ogółu praw i obowiązków

To drugie rozwiązanie jest możliwe, o ile zgodę na przystąpienie do spółki osoby trzeciej wyrażą pozostali wspólnicy. Niewątpliwie, aby przedstawić do sprzedaży ogół praw i obowiązków (udział spółkowy), musi on wykazywać dla potencjalnego inwestora wartość i możliwość działania. Spółki osobowe bywają jednak trudniejsze do wykorzystania ich przy sprzedaży udziału spółkowego. Inwestorzy zwykle przychylniej patrzą na nabycie odpowiedniej proporcji udziałów w spółce kapitałowej.

Wspólnikowi spółki osobowej, chcącemu rozstać się ze spółką, pozostaje niekiedy jedynie możliwość wypowiedzenia umowy. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy spółki, proces wypowiedzenia umowy będzie odbywać się na zasadach wynikających z art. 61 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Termin ten może zostać skrócony przez wspólników w ramach umowy spółki. Modelowo wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W praktyce, przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym,  wspólnik chcący wystąpić ze spółki powinien złożyć oświadczenie o wystąpieniu z niej do końca czerwca danego roku obrotowego, jeśli „rozstanie ze spółką” ma nastąpić z końcem roku obrotowego.

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką - przepisy

Ważne

Wystąpienie ze spółki ma te zasadniczą cechę, że rozliczenie z tytułu przysługującego wspólnikowi udziału kapitałowego następuje na linii wspólnik – spółka. Spółka będzie zobowiązana do tego, aby udział ten obliczyć i wypłacić.

Podstawową regulację dotyczącą rozliczenia spółki i wspólnika zawiera art. 65 kodeksu spółek handlowych. Należy podkreślić, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Jeśli wspólnicy tak postanowią, pewne elementy rozliczenia spółki i wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki można uregulować w odmienny od kodeksowego sposób. Modelowo rozliczenie wygląda w ten sposób, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika ustala się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 par. 1 k.s.h.). Jako dzień bilansowy (tj. dzień na jaki powinien zostać sporządzony specjalny bilans) przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy przez wspólnika. Co ważne, art. 65 §  3 k.s.h. zakłada, że udział kapitałowy powinien zostać wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką. Jak zastosować w praktyce przepisy kodeksu spółek handlowych?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wartość udziału kapitałowego ustala się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy na początku istnienia spółki jest równy wielkości wkładu wniesionego do spółki. Dla wspólników należy prowadzić osobne konta analityczne, na których zapisywane są wkłady, przypadające na wspólników udział w podziale  zysku  (art. 51 k.s.h.), pobrania (art. 53 i 54 § 1 k.s.h.). Wartość początkową udziału powiększa przypadająca na wspólnika wartość zysku niepobranego, a pomniejsza strata.

Ważne

Nie można postawić jednak znaku równości pomiędzy udziałem kapitałowym, który odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów i na który wpływ ma przypadający na ten udział zakres udziału wspólnika w zysku lub stracie spółki, a udziałem rozliczeniowym, określanym na moment wystąpienia wspólnika ze spółki.

Wartość udziału kapitałowego (udziału rozliczeniowego) wspólnika występującego ze spółki, powinna zostać ustalona w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Może okazać się, że tak obliczony udział będzie mieć wartość ujemną. Do takiej sytuacji dojdzie, gdy np. suma pobranych przez wspólnika zaliczek na poczet udziału w zyskach będzie wyższa niż wyliczona wartość jego udziału kapitałowego.

Przykład

Przykład:
Wspólnik A. złożył skuteczne oświadczenie o jego wystąpieniu ze spółki. Pierwotnie wniósł do spółki wkład w wysokości 50.000,00 zł. Pozostali Wspólnicy B. i C. wnieśli do spółki nieruchomości o wartości 2.000.000,00 zł. Udział w zysku wspólników w spółce jest równy. Nie oznacza to jednak, że wspólnik A będzie uczestniczył w równym w stopniu w całości majątku spółki, na który pierwotnie składały się również nieruchomości wniesione przez pozostałych wspólników. Jego udział na wypadek wystąpienia będzie wyznaczać aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu powiększona o udział w nadwyżce majątku spółki, a nie w całym jej majątku.

To jaką w efekcie wartość przyjmie udział kapitałowy na moment wystąpienia ze spółki będzie w dużej mierze zależeć od przyjętej metody wyceny. Kodeks spółek handlowych wskazuje jedynie, że wartość ta powinna być określona na podstawie odrębnego bilansu uwzgledniającego wartość zbywczą majątku spółki. Zbywczą – czyli rynkową. Ustawodawca nie przesądza o tym, która z metod wyceny wartości rynkowej powinna być przy tym dominująca. Przyjmuje się, że jest to materia biznesowa. Jej wybór pozostawiony jest samym uczestnikom obrotu gospodarczego. To na wspólnikach i samej spółce osobowej będzie ciążyć obowiązek dokonania wyceny i wypracowania   konsensusu z występującym wspólnikiem. W zależności od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności przeważać będą metody dochodowe lub majątkowe. O trafności doboru metody powinien przesądzić biegły, który sporządzi w tym celu odpowiednią wycenę.

Dlaczego czasem warto zastosować inny niż kodeksowy model rozliczeń

Choć kodeks spółek handlowych reguluje w pewnym stopniu metody rozliczenia z występującym wspólnikiem, to zasadniczy przepis art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny. Wspólnicy konstruując umowę spółki mogą w inny sposób określić zasady wzajemnych rozliczeń. Jest kilka istotnych punktów, na które warto zwrócić uwagę. Wspólnicy mogą zastanowić się nad odpowiednią metodą dla wyceny wartości udziału kapitałowego. Pozwoli to uniknąć sporów na etapie wystąpienia wspólnika i wzajemnego kwestionowania przedstawionych wycen. Warto wprowadzić również do umowy postanowienia zezwalające na rozłożenie wartości spłaty występującego wspólnika na raty. W sytuacji, w której spółka po określeniu wysokości spłaty miałaby natychmiastowo spłacić w formie pieniężnej wspólnika w kwocie odpowiadającej np. 1/3 posiadanych aktywów, mogłoby to istotnie zachwiać jej pozycją finansową. Wspólnicy mogą zastanowić się również nad przewidzeniem ewentualnej spłaty wspólnika w formie innej niż pieniężna.

Jeżeli wspólnicy nie określili odpowiednich metod rozliczenia ze wspólnikiem,  nie jest jeszcze za późno na takie działania. Umowa spółki powinna być poddawana okresowemu przeglądowi pod kątem wprowadzenia zmian, które pozwolą w przyszłości uniknąć sporów wspólników, w tym na gruncie wzajemnych rozliczeń.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Doradztwa Prawnego w Mariański Group

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowości w KSeF: faktury papierowe czasowo poza KSeF, faktury konsumenckie, złożone załączniki. Konsultacje Ministerstwa Finansów

W dniu 18 lipca 2024 r. w Ministerstwie Finansów przy ul. Świętokrzyskiej 12 odbyło się kolejne spotkanie konsultacyjne dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur zorganizowane przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową. Przedstawiciele MF podsumowali dotychczasowe prekonsultacje zmian w zakresie obowiązkowego KSeF. Eksperci Ministerstwa Finansów zaprezentowali też propozycje rozwiązań biznesowych tj. wymianę środowiska KSeF na docelowe, wdrożenie załączników i aktualizację struktury e-faktury,  a także planowane rozwiązania i nowe funkcjonalności KSeF.

Nowe dane o wynagrodzeniach Polaków. GUS odsłania karty

GUS opublikował dane dotyczące przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czerwcu 2024 r. Przeciętna płaca wyniosła 8144,83 zł. Wzrost okazał się niższy od prognozowanego przez ekspertów. Mamy też nowe statystyki dotyczące zatrudnienia.

Podatek od nieruchomości od obiektów sportowych. Będą zmiany od 2025 roku. Czy podatek obejmie place zabaw?

W ramach analiz opublikowanego projektu zmian w podatku od nieruchomości, chwilę uwagi należy poświęcić obiektom sportowym. Jako że standardowo ich wartość nie należy do niskich, ewentualne ruchy w tym zakresie, mogą generować istotne skutki podatkowe. Aczkolwiek, akurat w tym obszarze, MF zaproponował też trochę korzyści. Niekorzyści też.

Większe sumy gwarancyjne w OC posiadaczy pojazdów i rolników. Jednolity formularz zaświadczeń o przebiegu ubezpieczenia. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 16 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy, która ma dostosować polskie prawo do unijnych przepisów dotyczących ubezpieczenia OC za szkody, które powstały w związku z ruchem pojazdów mechanicznych. Projekt ten przewiduje m.in. zwiększenie minimalnych sum gwarancyjnych w ubezpieczeniu OC posiadaczy pojazdów mechanicznych a także rolników. Czy w związku z tymi zmianami wzrosną ceny polis OC?

REKLAMA

Drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Najwięcej na płyn do e-papierosów, aż o 75 proc.

Rząd chce wprowadzić drastyczne podwyżki akcyzy na wyroby tytoniowe. Ich skala ma być kilkukrotnie większa, niż zakładała mapa akcyzowa. Już w 20225 r. akcyza na wyroby tytoniowe ma wzrosnąć: o 25 proc. na papierosy, o 38 proc. na tytoń do palenia oraz o 50 proc. na wkłady do podgrzewaczy tytoniu. Będzie podwyżka również płynów do e-papierosów, na które w 2025 r. akcyza wzrośnie aż o 75 proc.

Zakup sprzętu IT? Czasem lepiej wynająć. Na czym polega DaaS?

Na czym polega model biznesowy Device as a Service (DaaS)? Komu i kiedy się opłaca? Co sprawia, że jest to rosnący trend nie tylko w polskich firmach?

Twój biznes działa dobrze ale pieniądze gdzieś wyciekają. Ekspert podpowiada gdzie szukać przyczyn i źródeł wycieków

Takie pytanie często zadają sobie przedsiębiorcy, którzy osiągając spore przychody, realizując duże i zyskowne projekty nagle stwierdzają brak gotówki na koncie. Dlaczego tak się dzieje? Gdzie są pieniądze? Na te i inne pytania odpowiada dr nauk ekonomicznych Elżbieta Sobów – specjalistka ds. finansów z kilkudziesięcioletnim doświadczeniem.

Korekta podatku naliczonego: kiedy trzeba rozliczyć fakturę korygującą

Jak należy rozliczyć faktury korygujące? Podatnik będący nabywcą zgłosił reklamację oraz otrzymał mailową odpowiedź, w której sprzedawca uznał reklamację i wskazał kwotę korekty. Wiadomości mailowe są z marca 2024 r., a korekta wpłynęła w kwietniu 2024 r. Podatnik odliczył VAT naliczony z faktury pierwotnej w marcu 2024 r. Czy korektę należy rozliczyć w marcu 2024? 

REKLAMA

Prezesa skazano za zaległości podatkowe spółki. Ale to sąd popełnił błąd

Samo tylko objęcie funkcji prezesa zarządu spółki nie może powodować automatycznego przyjęcia na siebie odpowiedzialności karnej za cudze działania. Tak uznał Rzecznik Praw Obywatelskich, informując o wniesieniu skargi kasacyjnej na korzyść prezesa spółki, którego sąd skazał za nieodprowadzenie zaliczek na podatek dochodowy, powstałych w okresie gdy nie objął jeszcze funkcji.

Podatek od nieruchomości obejmie nawet panele fotowoltaiczne. Takie zmiany już od 2025 roku

Zmiany w podatku od nieruchomości zmierzają do opodatkowania urządzeń energetycznych, np. paneli fotowoltaicznych. Budowle mają być opodatkowane jako całość techniczno-użytkowa. Podatkiem od nieruchomości (inaczej niż obecnie) już od 2025 roku objęte zostaną więc wszystkie elementów farmy fotowoltaicznej (w tym panele).

REKLAMA