REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?

Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jak kwestię rozliczenia wspólnika występującego ze spółki osobowej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych? Jak te przepisy zastosować w praktyce? Dlaczego czasem warto rozliczyć się z występującym wspólnikiem inaczej niż wskazuje ksh?

Spółki osobowe powinna cechować trwałość ich składu osobowego. Tyle w teorii. Praktyka, zwłaszcza w ostatnich latach, w których mierzymy się z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią i wojną za wschodnią granicą pokazuje, że wiele spółek, w tym osobowych przechodzi reorganizacje, prowadzące niekiedy również do zakończenia ich działalności.

Autopromocja

Jak wspólnik może się rozstać ze spółką osobową?

Podstawowymi metodami rozstania się wspólnika ze spółką osobową jest wypowiedzenie umowy spółki lub zbycie ogółu praw i obowiązków

To drugie rozwiązanie jest możliwe, o ile zgodę na przystąpienie do spółki osoby trzeciej wyrażą pozostali wspólnicy. Niewątpliwie, aby przedstawić do sprzedaży ogół praw i obowiązków (udział spółkowy), musi on wykazywać dla potencjalnego inwestora wartość i możliwość działania. Spółki osobowe bywają jednak trudniejsze do wykorzystania ich przy sprzedaży udziału spółkowego. Inwestorzy zwykle przychylniej patrzą na nabycie odpowiedniej proporcji udziałów w spółce kapitałowej.

Wspólnikowi spółki osobowej, chcącemu rozstać się ze spółką, pozostaje niekiedy jedynie możliwość wypowiedzenia umowy. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy spółki, proces wypowiedzenia umowy będzie odbywać się na zasadach wynikających z art. 61 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Termin ten może zostać skrócony przez wspólników w ramach umowy spółki. Modelowo wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W praktyce, przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym,  wspólnik chcący wystąpić ze spółki powinien złożyć oświadczenie o wystąpieniu z niej do końca czerwca danego roku obrotowego, jeśli „rozstanie ze spółką” ma nastąpić z końcem roku obrotowego.

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką - przepisy

Ważne

Wystąpienie ze spółki ma te zasadniczą cechę, że rozliczenie z tytułu przysługującego wspólnikowi udziału kapitałowego następuje na linii wspólnik – spółka. Spółka będzie zobowiązana do tego, aby udział ten obliczyć i wypłacić.

Podstawową regulację dotyczącą rozliczenia spółki i wspólnika zawiera art. 65 kodeksu spółek handlowych. Należy podkreślić, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Jeśli wspólnicy tak postanowią, pewne elementy rozliczenia spółki i wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki można uregulować w odmienny od kodeksowego sposób. Modelowo rozliczenie wygląda w ten sposób, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika ustala się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 par. 1 k.s.h.). Jako dzień bilansowy (tj. dzień na jaki powinien zostać sporządzony specjalny bilans) przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy przez wspólnika. Co ważne, art. 65 §  3 k.s.h. zakłada, że udział kapitałowy powinien zostać wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką. Jak zastosować w praktyce przepisy kodeksu spółek handlowych?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wartość udziału kapitałowego ustala się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy na początku istnienia spółki jest równy wielkości wkładu wniesionego do spółki. Dla wspólników należy prowadzić osobne konta analityczne, na których zapisywane są wkłady, przypadające na wspólników udział w podziale  zysku  (art. 51 k.s.h.), pobrania (art. 53 i 54 § 1 k.s.h.). Wartość początkową udziału powiększa przypadająca na wspólnika wartość zysku niepobranego, a pomniejsza strata.

Ważne

Nie można postawić jednak znaku równości pomiędzy udziałem kapitałowym, który odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów i na który wpływ ma przypadający na ten udział zakres udziału wspólnika w zysku lub stracie spółki, a udziałem rozliczeniowym, określanym na moment wystąpienia wspólnika ze spółki.

Wartość udziału kapitałowego (udziału rozliczeniowego) wspólnika występującego ze spółki, powinna zostać ustalona w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Może okazać się, że tak obliczony udział będzie mieć wartość ujemną. Do takiej sytuacji dojdzie, gdy np. suma pobranych przez wspólnika zaliczek na poczet udziału w zyskach będzie wyższa niż wyliczona wartość jego udziału kapitałowego.

Przykład

Przykład:
Wspólnik A. złożył skuteczne oświadczenie o jego wystąpieniu ze spółki. Pierwotnie wniósł do spółki wkład w wysokości 50.000,00 zł. Pozostali Wspólnicy B. i C. wnieśli do spółki nieruchomości o wartości 2.000.000,00 zł. Udział w zysku wspólników w spółce jest równy. Nie oznacza to jednak, że wspólnik A będzie uczestniczył w równym w stopniu w całości majątku spółki, na który pierwotnie składały się również nieruchomości wniesione przez pozostałych wspólników. Jego udział na wypadek wystąpienia będzie wyznaczać aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu powiększona o udział w nadwyżce majątku spółki, a nie w całym jej majątku.

To jaką w efekcie wartość przyjmie udział kapitałowy na moment wystąpienia ze spółki będzie w dużej mierze zależeć od przyjętej metody wyceny. Kodeks spółek handlowych wskazuje jedynie, że wartość ta powinna być określona na podstawie odrębnego bilansu uwzgledniającego wartość zbywczą majątku spółki. Zbywczą – czyli rynkową. Ustawodawca nie przesądza o tym, która z metod wyceny wartości rynkowej powinna być przy tym dominująca. Przyjmuje się, że jest to materia biznesowa. Jej wybór pozostawiony jest samym uczestnikom obrotu gospodarczego. To na wspólnikach i samej spółce osobowej będzie ciążyć obowiązek dokonania wyceny i wypracowania   konsensusu z występującym wspólnikiem. W zależności od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności przeważać będą metody dochodowe lub majątkowe. O trafności doboru metody powinien przesądzić biegły, który sporządzi w tym celu odpowiednią wycenę.

Dlaczego czasem warto zastosować inny niż kodeksowy model rozliczeń

Choć kodeks spółek handlowych reguluje w pewnym stopniu metody rozliczenia z występującym wspólnikiem, to zasadniczy przepis art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny. Wspólnicy konstruując umowę spółki mogą w inny sposób określić zasady wzajemnych rozliczeń. Jest kilka istotnych punktów, na które warto zwrócić uwagę. Wspólnicy mogą zastanowić się nad odpowiednią metodą dla wyceny wartości udziału kapitałowego. Pozwoli to uniknąć sporów na etapie wystąpienia wspólnika i wzajemnego kwestionowania przedstawionych wycen. Warto wprowadzić również do umowy postanowienia zezwalające na rozłożenie wartości spłaty występującego wspólnika na raty. W sytuacji, w której spółka po określeniu wysokości spłaty miałaby natychmiastowo spłacić w formie pieniężnej wspólnika w kwocie odpowiadającej np. 1/3 posiadanych aktywów, mogłoby to istotnie zachwiać jej pozycją finansową. Wspólnicy mogą zastanowić się również nad przewidzeniem ewentualnej spłaty wspólnika w formie innej niż pieniężna.

Jeżeli wspólnicy nie określili odpowiednich metod rozliczenia ze wspólnikiem,  nie jest jeszcze za późno na takie działania. Umowa spółki powinna być poddawana okresowemu przeglądowi pod kątem wprowadzenia zmian, które pozwolą w przyszłości uniknąć sporów wspólników, w tym na gruncie wzajemnych rozliczeń.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Doradztwa Prawnego w Mariański Group

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty uzyskania przychodów 2024 - umowa o pracę, zlecenie, umowa o dzieło

    Jakie koszty uzyskania przychodu (tzw. koszty podatkowe) w podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) można uwzględniać (potrącać) na umowie o pracę, umowie zlecenia i umowie o dzieło?

    Pożyczałeś pieniądze? Urząd skarbowy zainteresuje się przychodem. Sprawdź, czy wiesz, jak to rozliczyć w zeznaniu podatkowym

    Fakt, że pożyczka jest udzielana między osobami prywatnymi, które nie są przedsiębiorcami, nie sprawia, że nie wiąże się ona z obowiązkami podatkowymi. Pożyczkodawca musi być uważny i pamiętać o rozliczeniu w zeznaniu rocznym przychodu.

    Oprocentowanie lokat bankowych i kont oszczędnościowych 2024 (koniec lutego) – ranking najlepszych ofert banków [Tabela]

    Ile wynosi oprocentowanie najlepszych depozytów bankowych pod koniec lutego 2024 roku? Jakie odsetki można uzyskać z lokat bankowych i kont oszczędnościowych? W lutym 2024 r. kontynuowany jest trend spadku oprocentowania lokat bankowych i kont oszczędnościowych, rozpoczęty pod koniec 2022 roku. Widać wyraźnie, że banki przygotowują się do obniżek stóp procentowych NBP. Ale coraz większa grupa ekspertów nie przewiduje cięcia stóp w 2024 roku. Jak będzie w rzeczywistości?

    Kasowy PIT tylko dla małych firm - opublikowano założenia nowelizacji. Kiedy wejdzie w życie? Kto będzie mógł płacić taki podatek?

    W dniu 26 lutego 2024 r. w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów zostały opublikowane założenia projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Projekt ten ma na celu wprowadzenie możliwości wyboru kasowej metody rozliczania przychodów i kosztów, tzw. kasowego PIT (jako fakultatywnego sposobu rozliczania podatku), przez przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w niewielkich rozmiarach.

    MF wprowadzi globalny podatek minimalny. Których przedsiębiorców obejmie nowy podatek?

    MF planuje wprowadzić globalny podatek minimalny dla jednostek wchodzących w skład grup międzynarodowych i krajowych - wynika z projektu zamieszczonego w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. System globalnego podatku minimalnego ma zostać oparty o trzy rodzaje podatku wyrównawczego.

    Obligacje skarbowe [marzec 2024 r.] - oprocentowanie i oferta obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

    Ministerstwo Finansów w komunikacie z 23 lutego 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa, które będą sprzedawane w marcu 2024 roku. Oprocentowanie tych obligacji nie zmieniło się w porównaniu do oferowanych w lutym br. Od 26 lutego br. można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

    Podatek od emisji CO2 w produkcji rolnej. Naukowcy obliczyli ile powinien wynosić

    W raporcie zamówionym przez rząd Danii eksperci zaproponowali wprowadzenie podatku od emisji CO2 w produkcji rolnej. Opłacie sprzeciwiają się rolnicy, a konsumenci obawiają się wzrostu cen mleka i mięsa.

    Składka na ubezpieczenie wypadkowe w 2024 roku - zmiany od 1 kwietnia. Obniżenie stopy procentowej składki dla 32 grup działalności

    Opublikowany 23 lutego 2024 r. projekt rozporządzenia Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej zmieniającego rozporządzenie w sprawie różnicowania stopy procentowej składki na ubezpieczenie społeczne z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych w zależności od zagrożeń zawodowych i ich skutków przewiduje zmianę  kategorii ryzyka dla 32 grup działalności, dzięki czemu nastąpi obniżenie stopy procentowej składki na ubezpieczenie wypadkowe. Tylko w przypadku jednej grupy działalności nastąpi wzrost kategorii ryzyka i tym samym wzrost stopy procentowej składki wypadkowej. Zmiany będą obowiązywać od składek należnych za kwiecień 2024 r.

    Projekt ustawy o kryptoaktywach. Będzie nadzór nad rynkiem i ochrona inwestorów

    Projekt ustawy o kryptoaktywach przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację prawa unijnego, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru nad tym rynkiem i ochrony inwestorów. Ustawa, z pewnymi wyjątkami, ma wejść w życie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

    Rada Ministrów zajmie się projektem nowelizacji ustawy o rachunkowości

    Nowe przepisy mają wprowadzić do polskiego porządku prawnego unijne przepisy, które nakładają na duże firmy obowiązek publikacji danych o zapłaconych podatkach.

    REKLAMA