REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?

Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jak kwestię rozliczenia wspólnika występującego ze spółki osobowej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych? Jak te przepisy zastosować w praktyce? Dlaczego czasem warto rozliczyć się z występującym wspólnikiem inaczej niż wskazuje ksh?

Spółki osobowe powinna cechować trwałość ich składu osobowego. Tyle w teorii. Praktyka, zwłaszcza w ostatnich latach, w których mierzymy się z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią i wojną za wschodnią granicą pokazuje, że wiele spółek, w tym osobowych przechodzi reorganizacje, prowadzące niekiedy również do zakończenia ich działalności.

REKLAMA

Autopromocja

Jak wspólnik może się rozstać ze spółką osobową?

Podstawowymi metodami rozstania się wspólnika ze spółką osobową jest wypowiedzenie umowy spółki lub zbycie ogółu praw i obowiązków

To drugie rozwiązanie jest możliwe, o ile zgodę na przystąpienie do spółki osoby trzeciej wyrażą pozostali wspólnicy. Niewątpliwie, aby przedstawić do sprzedaży ogół praw i obowiązków (udział spółkowy), musi on wykazywać dla potencjalnego inwestora wartość i możliwość działania. Spółki osobowe bywają jednak trudniejsze do wykorzystania ich przy sprzedaży udziału spółkowego. Inwestorzy zwykle przychylniej patrzą na nabycie odpowiedniej proporcji udziałów w spółce kapitałowej.

Wspólnikowi spółki osobowej, chcącemu rozstać się ze spółką, pozostaje niekiedy jedynie możliwość wypowiedzenia umowy. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy spółki, proces wypowiedzenia umowy będzie odbywać się na zasadach wynikających z art. 61 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Termin ten może zostać skrócony przez wspólników w ramach umowy spółki. Modelowo wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W praktyce, przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym,  wspólnik chcący wystąpić ze spółki powinien złożyć oświadczenie o wystąpieniu z niej do końca czerwca danego roku obrotowego, jeśli „rozstanie ze spółką” ma nastąpić z końcem roku obrotowego.

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką - przepisy

Ważne

Wystąpienie ze spółki ma te zasadniczą cechę, że rozliczenie z tytułu przysługującego wspólnikowi udziału kapitałowego następuje na linii wspólnik – spółka. Spółka będzie zobowiązana do tego, aby udział ten obliczyć i wypłacić.

Podstawową regulację dotyczącą rozliczenia spółki i wspólnika zawiera art. 65 kodeksu spółek handlowych. Należy podkreślić, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Jeśli wspólnicy tak postanowią, pewne elementy rozliczenia spółki i wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki można uregulować w odmienny od kodeksowego sposób. Modelowo rozliczenie wygląda w ten sposób, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika ustala się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 par. 1 k.s.h.). Jako dzień bilansowy (tj. dzień na jaki powinien zostać sporządzony specjalny bilans) przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy przez wspólnika. Co ważne, art. 65 §  3 k.s.h. zakłada, że udział kapitałowy powinien zostać wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką. Jak zastosować w praktyce przepisy kodeksu spółek handlowych?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wartość udziału kapitałowego ustala się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy na początku istnienia spółki jest równy wielkości wkładu wniesionego do spółki. Dla wspólników należy prowadzić osobne konta analityczne, na których zapisywane są wkłady, przypadające na wspólników udział w podziale  zysku  (art. 51 k.s.h.), pobrania (art. 53 i 54 § 1 k.s.h.). Wartość początkową udziału powiększa przypadająca na wspólnika wartość zysku niepobranego, a pomniejsza strata.

Ważne

Nie można postawić jednak znaku równości pomiędzy udziałem kapitałowym, który odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów i na który wpływ ma przypadający na ten udział zakres udziału wspólnika w zysku lub stracie spółki, a udziałem rozliczeniowym, określanym na moment wystąpienia wspólnika ze spółki.

Wartość udziału kapitałowego (udziału rozliczeniowego) wspólnika występującego ze spółki, powinna zostać ustalona w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Może okazać się, że tak obliczony udział będzie mieć wartość ujemną. Do takiej sytuacji dojdzie, gdy np. suma pobranych przez wspólnika zaliczek na poczet udziału w zyskach będzie wyższa niż wyliczona wartość jego udziału kapitałowego.

Przykład

Przykład:
Wspólnik A. złożył skuteczne oświadczenie o jego wystąpieniu ze spółki. Pierwotnie wniósł do spółki wkład w wysokości 50.000,00 zł. Pozostali Wspólnicy B. i C. wnieśli do spółki nieruchomości o wartości 2.000.000,00 zł. Udział w zysku wspólników w spółce jest równy. Nie oznacza to jednak, że wspólnik A będzie uczestniczył w równym w stopniu w całości majątku spółki, na który pierwotnie składały się również nieruchomości wniesione przez pozostałych wspólników. Jego udział na wypadek wystąpienia będzie wyznaczać aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu powiększona o udział w nadwyżce majątku spółki, a nie w całym jej majątku.

To jaką w efekcie wartość przyjmie udział kapitałowy na moment wystąpienia ze spółki będzie w dużej mierze zależeć od przyjętej metody wyceny. Kodeks spółek handlowych wskazuje jedynie, że wartość ta powinna być określona na podstawie odrębnego bilansu uwzgledniającego wartość zbywczą majątku spółki. Zbywczą – czyli rynkową. Ustawodawca nie przesądza o tym, która z metod wyceny wartości rynkowej powinna być przy tym dominująca. Przyjmuje się, że jest to materia biznesowa. Jej wybór pozostawiony jest samym uczestnikom obrotu gospodarczego. To na wspólnikach i samej spółce osobowej będzie ciążyć obowiązek dokonania wyceny i wypracowania   konsensusu z występującym wspólnikiem. W zależności od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności przeważać będą metody dochodowe lub majątkowe. O trafności doboru metody powinien przesądzić biegły, który sporządzi w tym celu odpowiednią wycenę.

Dlaczego czasem warto zastosować inny niż kodeksowy model rozliczeń

Choć kodeks spółek handlowych reguluje w pewnym stopniu metody rozliczenia z występującym wspólnikiem, to zasadniczy przepis art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny. Wspólnicy konstruując umowę spółki mogą w inny sposób określić zasady wzajemnych rozliczeń. Jest kilka istotnych punktów, na które warto zwrócić uwagę. Wspólnicy mogą zastanowić się nad odpowiednią metodą dla wyceny wartości udziału kapitałowego. Pozwoli to uniknąć sporów na etapie wystąpienia wspólnika i wzajemnego kwestionowania przedstawionych wycen. Warto wprowadzić również do umowy postanowienia zezwalające na rozłożenie wartości spłaty występującego wspólnika na raty. W sytuacji, w której spółka po określeniu wysokości spłaty miałaby natychmiastowo spłacić w formie pieniężnej wspólnika w kwocie odpowiadającej np. 1/3 posiadanych aktywów, mogłoby to istotnie zachwiać jej pozycją finansową. Wspólnicy mogą zastanowić się również nad przewidzeniem ewentualnej spłaty wspólnika w formie innej niż pieniężna.

Jeżeli wspólnicy nie określili odpowiednich metod rozliczenia ze wspólnikiem,  nie jest jeszcze za późno na takie działania. Umowa spółki powinna być poddawana okresowemu przeglądowi pod kątem wprowadzenia zmian, które pozwolą w przyszłości uniknąć sporów wspólników, w tym na gruncie wzajemnych rozliczeń.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Doradztwa Prawnego w Mariański Group

 

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA