REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej. Jak przebiegają rozliczenia?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jak kwestię rozliczenia wspólnika występującego ze spółki osobowej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych? Jak te przepisy zastosować w praktyce? Dlaczego czasem warto rozliczyć się z występującym wspólnikiem inaczej niż wskazuje ksh?

Spółki osobowe powinna cechować trwałość ich składu osobowego. Tyle w teorii. Praktyka, zwłaszcza w ostatnich latach, w których mierzymy się z kryzysem gospodarczym wywołanym pandemią i wojną za wschodnią granicą pokazuje, że wiele spółek, w tym osobowych przechodzi reorganizacje, prowadzące niekiedy również do zakończenia ich działalności.

REKLAMA

Autopromocja

Jak wspólnik może się rozstać ze spółką osobową?

Podstawowymi metodami rozstania się wspólnika ze spółką osobową jest wypowiedzenie umowy spółki lub zbycie ogółu praw i obowiązków

To drugie rozwiązanie jest możliwe, o ile zgodę na przystąpienie do spółki osoby trzeciej wyrażą pozostali wspólnicy. Niewątpliwie, aby przedstawić do sprzedaży ogół praw i obowiązków (udział spółkowy), musi on wykazywać dla potencjalnego inwestora wartość i możliwość działania. Spółki osobowe bywają jednak trudniejsze do wykorzystania ich przy sprzedaży udziału spółkowego. Inwestorzy zwykle przychylniej patrzą na nabycie odpowiedniej proporcji udziałów w spółce kapitałowej.

Wspólnikowi spółki osobowej, chcącemu rozstać się ze spółką, pozostaje niekiedy jedynie możliwość wypowiedzenia umowy. Jeżeli nic innego nie wynika z umowy spółki, proces wypowiedzenia umowy będzie odbywać się na zasadach wynikających z art. 61 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Termin ten może zostać skrócony przez wspólników w ramach umowy spółki. Modelowo wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W praktyce, przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym,  wspólnik chcący wystąpić ze spółki powinien złożyć oświadczenie o wystąpieniu z niej do końca czerwca danego roku obrotowego, jeśli „rozstanie ze spółką” ma nastąpić z końcem roku obrotowego.

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką - przepisy

Ważne

Wystąpienie ze spółki ma te zasadniczą cechę, że rozliczenie z tytułu przysługującego wspólnikowi udziału kapitałowego następuje na linii wspólnik – spółka. Spółka będzie zobowiązana do tego, aby udział ten obliczyć i wypłacić.

Podstawową regulację dotyczącą rozliczenia spółki i wspólnika zawiera art. 65 kodeksu spółek handlowych. Należy podkreślić, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Jeśli wspólnicy tak postanowią, pewne elementy rozliczenia spółki i wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki można uregulować w odmienny od kodeksowego sposób. Modelowo rozliczenie wygląda w ten sposób, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika ustala się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 par. 1 k.s.h.). Jako dzień bilansowy (tj. dzień na jaki powinien zostać sporządzony specjalny bilans) przyjąć należy ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy przez wspólnika. Co ważne, art. 65 §  3 k.s.h. zakłada, że udział kapitałowy powinien zostać wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozliczenie występującego wspólnika ze spółką. Jak zastosować w praktyce przepisy kodeksu spółek handlowych?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wartość udziału kapitałowego ustala się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy na początku istnienia spółki jest równy wielkości wkładu wniesionego do spółki. Dla wspólników należy prowadzić osobne konta analityczne, na których zapisywane są wkłady, przypadające na wspólników udział w podziale  zysku  (art. 51 k.s.h.), pobrania (art. 53 i 54 § 1 k.s.h.). Wartość początkową udziału powiększa przypadająca na wspólnika wartość zysku niepobranego, a pomniejsza strata.

Ważne

Nie można postawić jednak znaku równości pomiędzy udziałem kapitałowym, który odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów i na który wpływ ma przypadający na ten udział zakres udziału wspólnika w zysku lub stracie spółki, a udziałem rozliczeniowym, określanym na moment wystąpienia wspólnika ze spółki.

Wartość udziału kapitałowego (udziału rozliczeniowego) wspólnika występującego ze spółki, powinna zostać ustalona w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Może okazać się, że tak obliczony udział będzie mieć wartość ujemną. Do takiej sytuacji dojdzie, gdy np. suma pobranych przez wspólnika zaliczek na poczet udziału w zyskach będzie wyższa niż wyliczona wartość jego udziału kapitałowego.

Przykład

Przykład:
Wspólnik A. złożył skuteczne oświadczenie o jego wystąpieniu ze spółki. Pierwotnie wniósł do spółki wkład w wysokości 50.000,00 zł. Pozostali Wspólnicy B. i C. wnieśli do spółki nieruchomości o wartości 2.000.000,00 zł. Udział w zysku wspólników w spółce jest równy. Nie oznacza to jednak, że wspólnik A będzie uczestniczył w równym w stopniu w całości majątku spółki, na który pierwotnie składały się również nieruchomości wniesione przez pozostałych wspólników. Jego udział na wypadek wystąpienia będzie wyznaczać aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu powiększona o udział w nadwyżce majątku spółki, a nie w całym jej majątku.

To jaką w efekcie wartość przyjmie udział kapitałowy na moment wystąpienia ze spółki będzie w dużej mierze zależeć od przyjętej metody wyceny. Kodeks spółek handlowych wskazuje jedynie, że wartość ta powinna być określona na podstawie odrębnego bilansu uwzgledniającego wartość zbywczą majątku spółki. Zbywczą – czyli rynkową. Ustawodawca nie przesądza o tym, która z metod wyceny wartości rynkowej powinna być przy tym dominująca. Przyjmuje się, że jest to materia biznesowa. Jej wybór pozostawiony jest samym uczestnikom obrotu gospodarczego. To na wspólnikach i samej spółce osobowej będzie ciążyć obowiązek dokonania wyceny i wypracowania   konsensusu z występującym wspólnikiem. W zależności od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności przeważać będą metody dochodowe lub majątkowe. O trafności doboru metody powinien przesądzić biegły, który sporządzi w tym celu odpowiednią wycenę.

Dlaczego czasem warto zastosować inny niż kodeksowy model rozliczeń

Choć kodeks spółek handlowych reguluje w pewnym stopniu metody rozliczenia z występującym wspólnikiem, to zasadniczy przepis art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny. Wspólnicy konstruując umowę spółki mogą w inny sposób określić zasady wzajemnych rozliczeń. Jest kilka istotnych punktów, na które warto zwrócić uwagę. Wspólnicy mogą zastanowić się nad odpowiednią metodą dla wyceny wartości udziału kapitałowego. Pozwoli to uniknąć sporów na etapie wystąpienia wspólnika i wzajemnego kwestionowania przedstawionych wycen. Warto wprowadzić również do umowy postanowienia zezwalające na rozłożenie wartości spłaty występującego wspólnika na raty. W sytuacji, w której spółka po określeniu wysokości spłaty miałaby natychmiastowo spłacić w formie pieniężnej wspólnika w kwocie odpowiadającej np. 1/3 posiadanych aktywów, mogłoby to istotnie zachwiać jej pozycją finansową. Wspólnicy mogą zastanowić się również nad przewidzeniem ewentualnej spłaty wspólnika w formie innej niż pieniężna.

Jeżeli wspólnicy nie określili odpowiednich metod rozliczenia ze wspólnikiem,  nie jest jeszcze za późno na takie działania. Umowa spółki powinna być poddawana okresowemu przeglądowi pod kątem wprowadzenia zmian, które pozwolą w przyszłości uniknąć sporów wspólników, w tym na gruncie wzajemnych rozliczeń.

Anita Pardej, Radca prawny w Zespole Doradztwa Prawnego w Mariański Group

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

REKLAMA

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA