REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 r. Adwokat radzi jak to zrobić prawidłowo krok po kroku i uniknąć częstych błędów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
portal S24, Krajowy Rejestr Sądowy, spółka, spółki
Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów
Ministerstwo Sprawiedliwości

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

rozwiń >

Poniżej przedstawiam uporządkowany przewodnik po zakładaniu spółki z o.o., wraz z analizą najczęściej popełnianych błędów i konkretnymi wskazówkami, jak ich uniknąć.

REKLAMA

REKLAMA

Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?

Obecnie spółkę można zarejestrować:
1) w systemie S24 (online, na podstawie wzorca umowy),
2) u notariusza – w formie aktu notarialnego, umożliwiającej pełne dostosowanie zapisów umowy.

Tryb uproszczony (S24) kusi szybkością, ale ma istotne ograniczenia. Nie przewiduje niestandardowych konstrukcji korporacyjnych, takich jak różne klasy udziałów, zakaz konkurencji, opcje inwestorskie czy prawo pierwszeństwa przy zbyciu udziałów. Jeśli wspólników jest więcej niż jeden, a spółka ma mieć potencjał inwestycyjny – warto od razu wybrać notariusza.

Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników

Przed rejestracją należy ustalić:
- nazwę spółki (unikalną w KRS),
- siedzibę (miejscowość),
- kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł, ale często niewystarczający w praktyce),
- skład i sposób reprezentacji zarządu,
- zasady pokrycia udziałów.

Już na tym etapie warto zastanowić się nad przyszłością: co stanie się w razie konfliktu wspólników, jak uregulować zasady wyjścia z biznesu, czy przewidzieć miejsce dla inwestora.

Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS

W S24 umowa zawierana jest elektronicznie (profil zaufany lub podpis kwalifikowany). W notarialnym trybie po podpisaniu aktu wniosek składa się online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 2022 roku nie funkcjonuje już papierowy obieg dokumentów.

Do wniosku należy dołączyć listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów, zgody na powołanie do organów, a w razie potrzeby – także dodatkowe dokumenty.

REKLAMA

Etap 4: Obowiązki po rejestracji

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka powinna:
- złożyć formularz NIP-8 (w ciągu 21 dni),
- zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR (do 7 dni),
- zgłosić się do ZUS (jeśli zatrudnia pracowników).

Poza tym warto rozważyć rejestrację jako podatnik VAT – zwłaszcza w branżach, gdzie odliczenie podatku naliczonego od pierwszego zakupu jest istotne. VAT-R należy złożyć odpowiednio wcześnie, najlepiej jeszcze przed wystawieniem pierwszej faktury.

Często spotykaną sytuacją jest zakładanie spółki „na zapas”, bez planu operacyjnego. Warto pamiętać, że nawet nieaktywna spółka musi prowadzić księgi i składać sprawozdania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość

Spółka z o.o. musi:
1) posiadać oddzielny rachunek firmowy (konto prywatne nie wystarczy),
2) prowadzić pełną księgowość od dnia rejestracji,
3) powołać osobę odpowiedzialną za obieg dokumentów i terminowe sprawozdania.

Brak konta bankowego uniemożliwia rozpoczęcie realnej działalności, przyjmowanie przelewów, zapłatę podatków czy pozyskanie kapitału.

Polecamy: 108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć

Poniżej zestawiam 11 błędów, które w praktyce zdarzają się najczęściej:

1. Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
Elastyczna umowa możliwa jest tylko u notariusza. W S24 wiele rozwiązań (np. zakaz konkurencji, premie dla zarządu, różne klasy udziałów) jest niedostępnych.

2. Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalne 5 000 zł często nie wystarcza nawet na rozpoczęcie działalności – a jest to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli.

3. Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Dwie osoby po 50% mogą łatwo doprowadzić do paraliżu decyzyjnego. Warto przewidzieć w umowie sposoby rozwiązywania takich sytuacji.

4. Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Formalna umowa spółki nie rozwiązuje wszystkich sytuacji. Porozumienie między wspólnikami powinno obejmować kwestie kluczowe z punktu widzenia zarządzania i wyjścia ze spółki.

5. Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Ustalenie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu przy spółce dwuosobowej oznacza brak możliwości działania w sytuacjach nagłych.

6. Zapomniana kadencyjność zarządu
Członkowie zarządu są powoływani na określoną kadencję – najczęściej roczną lub dwuletnią. Brak jej odnowienia prowadzi do sytuacji, w której zarząd działa bez umocowania.

7. Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie grozi karą do 1 000 000 zł. Nie ma znaczenia, że zgłoszenie „było zaplanowane”.

8. Brak konta bankowego
Bez rachunku spółka nie może przyjąć wpłat od inwestora, zrealizować przelewów czy prawidłowo rozliczać się z kontrahentami.

9. Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Spółka musi prowadzić pełną księgowość od dnia wpisu do KRS – niezależnie od tego, czy rozpoczęła już faktyczną działalność.

10. Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
Nawet niewielki błąd we wniosku może skutkować wezwaniem sądu i wydłużeniem procesu rejestracji o kilka tygodni.

11. Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
Wiele błędów można wyeliminować na etapie planowania. Konsultacja z profesjonalistą to często niewielki koszt w porównaniu z problemami, które mogą wyniknąć z niewiedzy.

Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Zakładanie spółki z o.o. to decyzja o wejściu w formalną strukturę prawną, która będzie funkcjonować przez lata. Każdy element – od sposobu rejestracji, przez strukturę właścicielską, po zasady reprezentacji – ma swoje konsekwencje. Błędy na tym etapie nie zawsze są widoczne od razu, ale niemal zawsze wracają w najmniej oczekiwanym momencie: przy podziale zysków, zmianie wspólnika lub w sytuacji kryzysowej. Z perspektywy adwokata doradzającego przedsiębiorcom od lat mogę jednoznacznie powiedzieć: spółkę warto założyć raz, ale dobrze. Świadome przygotowanie i konsultacja z prawnikiem pozwalają nie tylko uniknąć problemów, ale i zbudować podmiot, który jest rzeczywistym narzędziem rozwoju – a nie źródłem niepotrzebnych komplikacji.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA