REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 r. Adwokat radzi jak to zrobić prawidłowo krok po kroku i uniknąć częstych błędów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
portal S24, Krajowy Rejestr Sądowy, spółka, spółki
Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów
Ministerstwo Sprawiedliwości

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

rozwiń >

Poniżej przedstawiam uporządkowany przewodnik po zakładaniu spółki z o.o., wraz z analizą najczęściej popełnianych błędów i konkretnymi wskazówkami, jak ich uniknąć.

REKLAMA

Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?

Obecnie spółkę można zarejestrować:
1) w systemie S24 (online, na podstawie wzorca umowy),
2) u notariusza – w formie aktu notarialnego, umożliwiającej pełne dostosowanie zapisów umowy.

Tryb uproszczony (S24) kusi szybkością, ale ma istotne ograniczenia. Nie przewiduje niestandardowych konstrukcji korporacyjnych, takich jak różne klasy udziałów, zakaz konkurencji, opcje inwestorskie czy prawo pierwszeństwa przy zbyciu udziałów. Jeśli wspólników jest więcej niż jeden, a spółka ma mieć potencjał inwestycyjny – warto od razu wybrać notariusza.

Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników

Przed rejestracją należy ustalić:
- nazwę spółki (unikalną w KRS),
- siedzibę (miejscowość),
- kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł, ale często niewystarczający w praktyce),
- skład i sposób reprezentacji zarządu,
- zasady pokrycia udziałów.

Już na tym etapie warto zastanowić się nad przyszłością: co stanie się w razie konfliktu wspólników, jak uregulować zasady wyjścia z biznesu, czy przewidzieć miejsce dla inwestora.

Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS

W S24 umowa zawierana jest elektronicznie (profil zaufany lub podpis kwalifikowany). W notarialnym trybie po podpisaniu aktu wniosek składa się online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 2022 roku nie funkcjonuje już papierowy obieg dokumentów.

Do wniosku należy dołączyć listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów, zgody na powołanie do organów, a w razie potrzeby – także dodatkowe dokumenty.

Etap 4: Obowiązki po rejestracji

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka powinna:
- złożyć formularz NIP-8 (w ciągu 21 dni),
- zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR (do 7 dni),
- zgłosić się do ZUS (jeśli zatrudnia pracowników).

Poza tym warto rozważyć rejestrację jako podatnik VAT – zwłaszcza w branżach, gdzie odliczenie podatku naliczonego od pierwszego zakupu jest istotne. VAT-R należy złożyć odpowiednio wcześnie, najlepiej jeszcze przed wystawieniem pierwszej faktury.

Często spotykaną sytuacją jest zakładanie spółki „na zapas”, bez planu operacyjnego. Warto pamiętać, że nawet nieaktywna spółka musi prowadzić księgi i składać sprawozdania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość

Spółka z o.o. musi:
1) posiadać oddzielny rachunek firmowy (konto prywatne nie wystarczy),
2) prowadzić pełną księgowość od dnia rejestracji,
3) powołać osobę odpowiedzialną za obieg dokumentów i terminowe sprawozdania.

Brak konta bankowego uniemożliwia rozpoczęcie realnej działalności, przyjmowanie przelewów, zapłatę podatków czy pozyskanie kapitału.

Polecamy: 108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć

Poniżej zestawiam 11 błędów, które w praktyce zdarzają się najczęściej:

1. Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
Elastyczna umowa możliwa jest tylko u notariusza. W S24 wiele rozwiązań (np. zakaz konkurencji, premie dla zarządu, różne klasy udziałów) jest niedostępnych.

2. Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalne 5 000 zł często nie wystarcza nawet na rozpoczęcie działalności – a jest to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli.

3. Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Dwie osoby po 50% mogą łatwo doprowadzić do paraliżu decyzyjnego. Warto przewidzieć w umowie sposoby rozwiązywania takich sytuacji.

4. Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Formalna umowa spółki nie rozwiązuje wszystkich sytuacji. Porozumienie między wspólnikami powinno obejmować kwestie kluczowe z punktu widzenia zarządzania i wyjścia ze spółki.

5. Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Ustalenie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu przy spółce dwuosobowej oznacza brak możliwości działania w sytuacjach nagłych.

6. Zapomniana kadencyjność zarządu
Członkowie zarządu są powoływani na określoną kadencję – najczęściej roczną lub dwuletnią. Brak jej odnowienia prowadzi do sytuacji, w której zarząd działa bez umocowania.

7. Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie grozi karą do 1 000 000 zł. Nie ma znaczenia, że zgłoszenie „było zaplanowane”.

8. Brak konta bankowego
Bez rachunku spółka nie może przyjąć wpłat od inwestora, zrealizować przelewów czy prawidłowo rozliczać się z kontrahentami.

9. Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Spółka musi prowadzić pełną księgowość od dnia wpisu do KRS – niezależnie od tego, czy rozpoczęła już faktyczną działalność.

10. Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
Nawet niewielki błąd we wniosku może skutkować wezwaniem sądu i wydłużeniem procesu rejestracji o kilka tygodni.

11. Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
Wiele błędów można wyeliminować na etapie planowania. Konsultacja z profesjonalistą to często niewielki koszt w porównaniu z problemami, które mogą wyniknąć z niewiedzy.

Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Zakładanie spółki z o.o. to decyzja o wejściu w formalną strukturę prawną, która będzie funkcjonować przez lata. Każdy element – od sposobu rejestracji, przez strukturę właścicielską, po zasady reprezentacji – ma swoje konsekwencje. Błędy na tym etapie nie zawsze są widoczne od razu, ale niemal zawsze wracają w najmniej oczekiwanym momencie: przy podziale zysków, zmianie wspólnika lub w sytuacji kryzysowej. Z perspektywy adwokata doradzającego przedsiębiorcom od lat mogę jednoznacznie powiedzieć: spółkę warto założyć raz, ale dobrze. Świadome przygotowanie i konsultacja z prawnikiem pozwalają nie tylko uniknąć problemów, ale i zbudować podmiot, który jest rzeczywistym narzędziem rozwoju – a nie źródłem niepotrzebnych komplikacji.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zerowy PIT dla rodzin z dziećmi. Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice

Prezydent Karol Nawrocki realizuje pierwsze obietnice z "Planu 21". W Kolbuszowej podpisał projekt ustawy o zerowym PIT dla rodzin z co najmniej dwojgiem dzieci. „Polskie rodziny mogą liczyć na swojego prezydenta” – podkreślił. To odpowiedź na kryzys demograficzny i pierwszy krok w stronę realnego wsparcia klasy średniej.

Kiedy cudzoziemcy (np. obywatele Ukrainy) muszą płacić w Polsce podatek od spadków i darowizn?

W Polsce obecnie mieszka wielu cudzoziemców, przeważają obywatele Ukrainy, tutaj pracują, kształcą się, a także nabywają rzeczy m.in. w drodze darowizn otrzymywanych od swoich rodzin czy w drodze dziedziczenia. Warto zatem przybliżyć im zasady opodatkowania obowiązujące na terytorium RP, a przede wszystkim wyjaśnić w jakich sytuacjach ciąży na nich w naszym kraju obowiązek podatkowy.

KSeF zrewolucjonizuje pracę biur rachunkowych. Nadchodzi największa zmiana od lat

Już od kwietnia 2026 każdy przedsiębiorca będzie musiał korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur. To ogromne wyzwanie – ale też szansa – zwłaszcza dla biur rachunkowych. Dowiedz się, jak KSeF zmieni obieg dokumentów, rolę księgowych i co zrobić, by nie zostać w tyle w erze cyfrowej rewolucji.

Rozliczanie kilometrówek od aut elektrycznych: jest stanowisko Ministra Finansów i zapowiedź zmian w przepisach

Pieniądze, jakie pracodawca przekazuje pracownikowi tytułem zwrotu kosztów używania samochodu elektrycznego do celów służbowych, stanowią przychód pracownika i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wydatki takie nie są też kosztem przedsiębiorcy (pracodawcy). Takie jest stanowisko Ministra Finansów zaprezentowane w odpowiedzi wiceministra finansów Jarosława Nenemana na interpelację poselską. Jednocześnie w interpelacji poinformowano, że Ministerstwo Infrastruktury rozpoczęło prace nad zmianami w rozporządzeniu w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy. Zmiany te mają pozwolić na wprowadzenie możliwości zwrotu pracownikom kosztów używania do celów służbowych samochodów o napędzie elektrycznym lub hybrydowym, a także napędzanych wodorem, czy też zasilanych innymi alternatywnymi źródłami energii.

REKLAMA

Ministerstwo Finansów chce zakończyć nadużycia z przedawnieniem podatków. Nowe zasady już w 2026 roku

W nowej wersji projektu nowelizacji Ordynacji podatkowej Ministerstwo Finansów chce zlikwidować możliwość zawieszania biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego poprzez wszczęcie postępowania karnego skarbowego. O szczegółach zmian mówi wiceminister finansów Jarosław Neneman.

Stawki podatku od środków transportowych w 2026 roku: Nowe limity już opublikowane

Znamy już nowe górne granice stawek podatku od środków transportowych na 2026 rok. Większość limitów wzrosła o około 4,5% względem 2025 r. Sprawdź szczegółowe porównanie stawek, terminy płatności oraz zasady ustalania stawek przez gminy. To ważne dla przedsiębiorców i samorządów.

TSUE: Urzędy skarbowe nie mogą automatycznie wykreślać firm z rejestru VAT za zaległości

Przełomowy wyrok TSUE potwierdza, że wykreślenie firmy z rejestru VAT za brak zapłaty podatku nie może odbywać się automatycznie. Fiskus musi najpierw zbadać przyczyny zaległości i zachowanie przedsiębiorcy. Orzeczenie może uchronić tysiące firm przed nieproporcjonalnymi sankcjami i nieodwracalnymi stratami.

Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

REKLAMA

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

REKLAMA