REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 r. Adwokat radzi jak to zrobić prawidłowo krok po kroku i uniknąć częstych błędów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
portal S24, Krajowy Rejestr Sądowy, spółka, spółki
Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat wyjaśnia jak to zrobić krok po kroku i bez błędów
Ministerstwo Sprawiedliwości

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

rozwiń >

Poniżej przedstawiam uporządkowany przewodnik po zakładaniu spółki z o.o., wraz z analizą najczęściej popełnianych błędów i konkretnymi wskazówkami, jak ich uniknąć.

REKLAMA

Etap 1: Wybór formy rejestracji – S24 czy notariusz?

Obecnie spółkę można zarejestrować:
1) w systemie S24 (online, na podstawie wzorca umowy),
2) u notariusza – w formie aktu notarialnego, umożliwiającej pełne dostosowanie zapisów umowy.

Tryb uproszczony (S24) kusi szybkością, ale ma istotne ograniczenia. Nie przewiduje niestandardowych konstrukcji korporacyjnych, takich jak różne klasy udziałów, zakaz konkurencji, opcje inwestorskie czy prawo pierwszeństwa przy zbyciu udziałów. Jeśli wspólników jest więcej niż jeden, a spółka ma mieć potencjał inwestycyjny – warto od razu wybrać notariusza.

Etap 2: Przygotowanie danych i decyzji wspólników

Przed rejestracją należy ustalić:
- nazwę spółki (unikalną w KRS),
- siedzibę (miejscowość),
- kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł, ale często niewystarczający w praktyce),
- skład i sposób reprezentacji zarządu,
- zasady pokrycia udziałów.

Już na tym etapie warto zastanowić się nad przyszłością: co stanie się w razie konfliktu wspólników, jak uregulować zasady wyjścia z biznesu, czy przewidzieć miejsce dla inwestora.

Etap 3: Umowa i rejestracja w KRS

W S24 umowa zawierana jest elektronicznie (profil zaufany lub podpis kwalifikowany). W notarialnym trybie po podpisaniu aktu wniosek składa się online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 2022 roku nie funkcjonuje już papierowy obieg dokumentów.

Do wniosku należy dołączyć listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów, zgody na powołanie do organów, a w razie potrzeby – także dodatkowe dokumenty.

Etap 4: Obowiązki po rejestracji

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka powinna:
- złożyć formularz NIP-8 (w ciągu 21 dni),
- zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR (do 7 dni),
- zgłosić się do ZUS (jeśli zatrudnia pracowników).

Poza tym warto rozważyć rejestrację jako podatnik VAT – zwłaszcza w branżach, gdzie odliczenie podatku naliczonego od pierwszego zakupu jest istotne. VAT-R należy złożyć odpowiednio wcześnie, najlepiej jeszcze przed wystawieniem pierwszej faktury.

Często spotykaną sytuacją jest zakładanie spółki „na zapas”, bez planu operacyjnego. Warto pamiętać, że nawet nieaktywna spółka musi prowadzić księgi i składać sprawozdania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Etap 5: Rachunek bankowy i księgowość

Spółka z o.o. musi:
1) posiadać oddzielny rachunek firmowy (konto prywatne nie wystarczy),
2) prowadzić pełną księgowość od dnia rejestracji,
3) powołać osobę odpowiedzialną za obieg dokumentów i terminowe sprawozdania.

Brak konta bankowego uniemożliwia rozpoczęcie realnej działalności, przyjmowanie przelewów, zapłatę podatków czy pozyskanie kapitału.

Polecamy: 108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A. - Poradnik Gazety Prawnej

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o. – i jak ich uniknąć

Poniżej zestawiam 11 błędów, które w praktyce zdarzają się najczęściej:

1. Wybór S24 mimo potrzeby indywidualnej umowy
Elastyczna umowa możliwa jest tylko u notariusza. W S24 wiele rozwiązań (np. zakaz konkurencji, premie dla zarządu, różne klasy udziałów) jest niedostępnych.

2. Zbyt niski kapitał zakładowy
Minimalne 5 000 zł często nie wystarcza nawet na rozpoczęcie działalności – a jest to jedyny majątek, za który spółka odpowiada wobec wierzycieli.

3. Równe udziały bez mechanizmu rozstrzygania sporów
Dwie osoby po 50% mogą łatwo doprowadzić do paraliżu decyzyjnego. Warto przewidzieć w umowie sposoby rozwiązywania takich sytuacji.

4. Brak umowy wspólników (shareholders’ agreement)
Formalna umowa spółki nie rozwiązuje wszystkich sytuacji. Porozumienie między wspólnikami powinno obejmować kwestie kluczowe z punktu widzenia zarządzania i wyjścia ze spółki.

5. Nieprzemyślana reprezentacja zarządu
Ustalenie łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu przy spółce dwuosobowej oznacza brak możliwości działania w sytuacjach nagłych.

6. Zapomniana kadencyjność zarządu
Członkowie zarządu są powoływani na określoną kadencję – najczęściej roczną lub dwuletnią. Brak jej odnowienia prowadzi do sytuacji, w której zarząd działa bez umocowania.

7. Brak zgłoszeń po rejestracji (NIP-8, CRBR)
Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie grozi karą do 1 000 000 zł. Nie ma znaczenia, że zgłoszenie „było zaplanowane”.

8. Brak konta bankowego
Bez rachunku spółka nie może przyjąć wpłat od inwestora, zrealizować przelewów czy prawidłowo rozliczać się z kontrahentami.

9. Opóźnienie w rozpoczęciu prowadzenia ksiąg
Spółka musi prowadzić pełną księgowość od dnia wpisu do KRS – niezależnie od tego, czy rozpoczęła już faktyczną działalność.

10. Błędy formalne w KRS (literówki, brak dokumentów)
Nawet niewielki błąd we wniosku może skutkować wezwaniem sądu i wydłużeniem procesu rejestracji o kilka tygodni.

11. Brak konsultacji z prawnikiem lub doradcą
Wiele błędów można wyeliminować na etapie planowania. Konsultacja z profesjonalistą to często niewielki koszt w porównaniu z problemami, które mogą wyniknąć z niewiedzy.

Podsumowanie: spółkę warto zakładać z głową

Zakładanie spółki z o.o. to decyzja o wejściu w formalną strukturę prawną, która będzie funkcjonować przez lata. Każdy element – od sposobu rejestracji, przez strukturę właścicielską, po zasady reprezentacji – ma swoje konsekwencje. Błędy na tym etapie nie zawsze są widoczne od razu, ale niemal zawsze wracają w najmniej oczekiwanym momencie: przy podziale zysków, zmianie wspólnika lub w sytuacji kryzysowej. Z perspektywy adwokata doradzającego przedsiębiorcom od lat mogę jednoznacznie powiedzieć: spółkę warto założyć raz, ale dobrze. Świadome przygotowanie i konsultacja z prawnikiem pozwalają nie tylko uniknąć problemów, ale i zbudować podmiot, który jest rzeczywistym narzędziem rozwoju – a nie źródłem niepotrzebnych komplikacji.

Robert Piskor, adwokat, specjalista w zakresie prawa spółek i doradztwa dla przedsiębiorców - Kancelaria Hantke&Piskor.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Każda faktura VAT w 2026 r. obowiązkowo wystawiana aż w sześciu formach. Ryzyko powstania wielu oryginałów tej samej faktury. Czy ktoś się w tym połapie?

Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. nowelizująca ustawę o VAT w zakresie obowiązkowego modelu KSeF została już podpisana przez Prezydenta RP i musimy jeszcze poczekać na rozporządzenia wykonawcze, gdzie m.in. uregulowane będą szczegóły informatyczne (kody, certyfikaty). Ale to nie koniec – musi się jeszcze pojawić oprogramowanie interfejsowe, a zwłaszcza jego „specyfikacja”. Ile będziemy na to czekać? Nie wiadomo. Ale czas płynie. Wiemy dziś, że obok dwóch faktur w postaci tradycyjnej (papierowe lub elektroniczne), pojawiają się w tych przepisach aż cztery nowe formy - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Certyfikaty KSeF – ostatni dzwonek dla firm! Bez nich fiskus zablokuje faktury

Od listopada 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli wnioskować o certyfikaty KSeF. Brak tego dokumentu od 2026 r. może oznaczać paraliż wystawiania faktur. A od 2027 r. system nie uzna już żadnej innej metody logowania.

KSeF nadchodzi! Skarbówka przejmuje faktury – obowiązek już od lutego 2026: Kto jest zobowiązany do korzystania z KSeF, a kto jest wyłączony? Zapoznaj się z podstawowymi informacjami

Od 1 lutego 2026 r. żadna firma nie ucieknie przed KSeF. Wszystkie faktury trafią do centralnego systemu skarbowego, a przedsiębiorcy będą musieli wystawiać je wyłącznie w nowym formacie. Najwięksi podatnicy wejdą w obowiązek pierwsi, a reszta już od kwietnia 2026 r. Sprawdź, kto i kiedy zostanie objęty nowymi rygorami – i jakie wyjątki jeszcze ratują niektórych z obowiązkowego e-fakturowania.

Nowe prawo ratuje rolników przed komornikiem! Teraz egzekucje długów wstrzymane po złożeniu wniosku do KOWR

Rolnicy w tarapatach finansowych zyskali tarczę ochronną. Dzięki nowelizacji ustawy o restrukturyzacji zadłużenia złożenie wniosku do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wstrzymuje egzekucję komorniczą. Zmiana ma dać czas na rozmowy z wierzycielami, ułatwić restrukturyzację i uchronić tysiące gospodarstw przed nagłą utratą majątku. To krok, który eksperci określają jako bardzo istotny dla bezpieczeństwa produkcji żywności w Polsce.

REKLAMA

KSeF 2026: Tryb offline24, offline, awaria i awaria całkowita - co trzeba wiedzieć? MF wyjaśnia

Nowe przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur, które wejdą w życie od lutego 2026 r., przewidują różne procedury na wypadek problemów technicznych i awarii systemu. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, czym różni się tryb offline24, tryb offline, tryb awaryjny oraz procedura na wypadek awarii całkowitej – a także jakie obowiązki w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur będą spoczywać na podatnikach w każdej z tych sytuacji.

KSeF 2.0: Wielka rewolucja w fakturowaniu i VAT! Co dokładnie się zmieni i kogo obejmą nowe przepisy?

KSeF wchodzi na stałe i już od 2026 roku każda faktura będzie musiała być wystawiona elektronicznie. Nowa ustawa całkowicie zmienia zasady rozliczeń i obejmie zarówno podatników czynnych, jak i zwolnionych z VAT. To największa rewolucja w fakturowaniu od lat.

Od kwietnia 2026 r. bez KSeF nie wystawisz żadnej faktury. To prosta droga do paraliżu rozliczeń firmy

Od 2026 r. KSeF stanie się obowiązkiem dla wszystkich przedsiębiorców w Polsce. System zmieni sposób wystawiania faktur, obieg dokumentów i współpracę z księgowością. W zamian przewidziano m.in. szybszy zwrot VAT. Eksperci podkreślają jednak, że firmy powinny rozpocząć przygotowania już teraz – zwlekanie może skończyć się paraliżem rozliczeń.

Rewolucja w fakturach: od 2026 KSeF obowiązkowy dla wszystkich! Firmy mają mniej czasu, niż myślą

Mamy już ustawę wprowadzającą obowiązkowy Krajowy System e-Faktur. Od lutego 2026 r. część przedsiębiorców straci możliwość wystawiania tradycyjnych faktur, a od kwietnia – wszyscy podatnicy VAT będą musieli korzystać wyłącznie z KSeF. Eksperci ostrzegają: realnego czasu na wdrożenie jest dużo mniej, niż się wydaje.

REKLAMA

Rewolucja w interpretacjach podatkowych? Rząd planuje centralizację i zmiany w Ordynacji podatkowej – co to oznacza dla podatników i samorządów?

Rząd szykuje zmiany w Ordynacji podatkowej, które mają ułatwić dostęp do interpretacji podatkowych i uporządkować ich publikację. Zamiast rozproszenia na setkach stron samorządowych, wszystkie dokumenty trafią do jednej centralnej bazy – systemu EUREKA, co ma zwiększyć przejrzystość i przewidywalność prawa podatkowego.

Krajowy System e-Faktur (KSeF). Prezydent podpisał ustawę

Prezydent Karol Nawrocki podpisał w środę zmianę ustawy o VAT, wprowadzającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) - poinformowała kancelaria prezydenta. Co to oznacza dla firm?

REKLAMA