Czyim kosztem są wynagrodzenia w przypadku połączenia spółek

RADA

Wynagrodzenie za lipiec naliczone w Spółce A, ale wypłacone w sierpniu przez Spółkę B, będzie kosztem uzyskania przychodu podmiotu wypłacającego wynagrodzenie, tj. Spółki B (spółki przejmującej).

UZASADNIENIE

Połączenie spółek nastąpiło 3 sierpnia w wyniku przejęcia majątku Spółki A przez Spółkę B. Obecnie, po połączeniu, pozostała Spółka B. To właśnie spółka B wypłaciła wynagrodzenia, które zostały naliczone w Spółce A za lipiec przed jej przejęciem przez Spółkę B.

Wynagrodzenia pracowników oraz zasiłki z ubezpieczenia społecznego są kosztem uzyskania przychodów w dacie ich wypłaty lub postawienia do dyspozycji pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy (art. 15 ust. 4g i art. 16 ust. 1 pkt 57 updop). Ponieważ wynagrodzenia zostały wypłacone dopiero 10 sierpnia, tj. po dniu, w którym nastąpiło przejęcie Spółki A przez Spółkę B, to wynagrodzenia te będą kosztem Spółki B.

W przypadku połączenia spółek przez przejęcie spółka przejmowana jest wykreślana z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego po zarejestrowaniu połączenia spółek (art. 493 Kodeksu spółek handlowych). Spółka przejmująca przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z dniem połączenia (art. 494 k.s.h.). W konsekwencji należy przyjąć, że obowiązek wypłaty wynagrodzeń 10 sierpnia (a więc po połączeniu) ciążył już na spółce przejmującej (Spółce B) i wypłacone wynagrodzenie będzie kosztem uzyskania przychodu Spółki B w sierpniu (w dniu wypłaty).

W przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów możliwe jest niezamykanie ksiąg (gdy nie powstaje nowa jednostka). W takim przypadku spółka przejmująca, co do zasady, dodaje przychody i koszty powstałe w spółce przejmującej do swoich kosztów i przychodów w dalszej części roku obrachunkowego/podatkowego. W takiej sytuacji powstałe w Spółce A koszty i przychody po połączeniu są kosztami i przychodami Spółki B.

Na zakończenie należy przypomnieć, że przepisy podatkowe zabraniają odliczania strat spółek łączonych i przejmowanych w przypadku połączenia spółek kapitałowych (art. 7 ust. 4 updop).

• art. 7 ust. 4, art. 15 ust. 4g i art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 165, poz. 1316

• art. 493 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 104, poz. 860

Bartosz Iljin

doradca podatkowy