REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy oddział firmy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Planujemy wniesienie oddziału naszego przedsiębiorstwa jako aportu do nowo powstałej spółki z o.o. Czy będziemy musieli zapłacić podatek od tego aportu?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Nie, jeżeli oddział zostanie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeśli jednak oddział nie zostanie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aport ten będzie podlegał opodatkowaniu według 19% stawki. Państwa przychodem będzie wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

W Państwa przypadku należy uznać, że najkorzystniej jest wnieść aportem oddział jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wówczas do opodatkowania dochodu dojdzie dopiero przy zbyciu udziałów objętych w zamian za aport wniesionego oddziału.

Opodatkowanie aportu - skutki dla spółki otrzymującej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dla spółki otrzymującej aport na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego (w przypadku agio emisyjnego) takie przysporzenie nie stanowi przychodu podatkowego (art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop).

Opodatkowanie aportu - skutki dla spółki wnoszącej

Wniesienie aportem składników majątkowych niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (art. 12 ust. 1 pkt 7 updop). Taka czynność opodatkowana jest według stawki 19%.

Jeżeli wnoszony przez Państwa oddział jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to do opodatkowania Państwa dochodu z wniesienia aportu dojdzie dopiero przy zbyciu udziałów (akcji) objętych w zamian za ten aport oddziału. Tym samym czynność wniesienia aportu w momencie jej dokonania jest neutralna podatkowo.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Oddział jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

Oddział można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (art. 4a pkt 3 i 4 updop).

Jeżeli więc w Państwa przypadku wnoszony oddział spełnia wszystkie wymienione warunki, to może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Warto podkreślić, że konieczną część takiego aportu powinny stanowić zobowiązania wnoszonego oddziału. Ich brak może skutkować nieuznaniem przez organa podatkowe wnoszonych składników majątkowych za aport.

WAŻNE!

Niezbędnym elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa są jego zobowiązania.

REKLAMA

Takie stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 3 czerwca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-415/08-2/MB). Izba skarbowa odniosła się do sytuacji spółki, której oddział był jednostką wyodrębnioną organizacyjnie (posiada „swoich” pracowników oraz osobę zarządzającą na stanowisku dyrektora). Oddział posiada swoją siedzibę i adres (inny niż adres i siedziba spółki), a także swój rachunek bankowy. Prowadzi swoją działalność w oparciu o wyodrębnione składniki majątkowe (pomieszczenia i wyposażenie biurowe, sprzęt). Oddział był także wyodrębniony finansowo. Jak podkreśliła spółka składająca zapytanie, przedmiotem aportu nie będą zobowiązania oddziału.

Jeżeli dane zobowiązania dotyczą działalności związanej z oddziałem, to winny być także w trakcie wyodrębnienia tegoż oddziału przyporządkowane właśnie do niego, bo tej części działalności dotyczą, (...). Nie należy zobowiązania ciążącego na konkretnym majątku wydzielać i odrywać od tego majątku (traktować odrębnie od tego majątku). Wyodrębniona część majątku, aby można było o niej powiedzieć na gruncie ustawy podatkowej, że stanowi samodzielne przedsiębiorstwo/zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być samodzielnym przedsiębiorstwem/zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa także od strony zobowiązaniowej. W rezultacie nie można powiedzieć, że w opisanym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym dojdzie do wydzielenia zespołu składników majątkowych, w tym zobowiązań. Zobowiązania też muszą być wydzielone. O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości. Spółka winna mieć świadomość, że nawet w sytuacji, kiedy niewielka część zobowiązań dotyczących majątku wyodrębnionego nie zostanie do tego majątku przypisana, będzie to skutkować dla niej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako aport w księgach rachunkowych

W przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy stosować przepisy art. 44a-44d ustawy o rachunkowości (dotyczące łączenia się spółek), z uwzględnieniem uregulowań dotyczących powstania wartości firmy lub ujemnej wartości firmy (art. 33 ust. 4 i art. 44b). Ze względu na różnice w ujmowaniu tego typu aportu w ustawie o rachunkowości i ustawach podatkowych ujęcie w księgach rachunkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedstawimy w jednym z najbliższych numerów „MONITORA księgowego”.

• art. 4a pkt 3 i 4, art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kapitał zakładowy spółki z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

Najniższa krajowa w 2026 r. i minimalna stawka godzinowa - jest oficjalna propozycja rządu

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

Nowelizacja ustawy o VAT: możliwe podniesienie limitu zwolnienia z 200 tys. zł do nawet 300 tys. zł

Trwają prace nad ustawą, która może przynieść realne ulgi podatkowe najmniejszym przedsiębiorcom. Ostateczna decyzja – czy limit zwolnienia z VAT wyniesie 240 tys. zł, czy aż 300 tys. zł – zależy od dalszych prac sejmowych komisji.

REKLAMA

Nowe ułatwienia dla przedsiębiorców: dane z wykazu VAT dostępne na biznes.gov.pl od 1 października 2025 r.

Jest projekt ustawy, który zakłada wprowadzenie nowych regulacji umożliwiających przedsiębiorcom łatwiejszy dostęp do wykazu podatników VAT za pośrednictwem portalu biznes.gov.pl. Zmiany mają uprościć weryfikację kontrahentów, zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ograniczyć formalności papierowe.

Kupujesz rzeczy przez internet? Za te towary musisz zapłacić podatek w ciągu 14 dni

Polacy chętnie kupują różne rzeczy przez internet, ale nie wiedzą, że niektóre transakcje rządzą się swoimi prawami. Fiskus ma coraz więcej możliwości, żeby sprawdzić, kto nie zapłacił podatku PCC. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl, wyjaśnia, kiedy zachować szczególną czujność i jak uniknąć ewentualnych problemów ze skarbówką.

Można znaleźć 50 mld zł na podwyżkę kwoty wolnej w PIT do 60 tys. zł. Prof. Modzelewski podpowiada rządowi D. Tuska, gdzie szukać pieniędzy

Można domyślać się, że politycznym „być albo nie być” obecnego rządu jest „dowiezienie” (jak to się mówi) swoich obietnic z 2023 roku. Wśród nich najważniejszą (obiektywnie) jest podwyższenie do 60 tys. kwoty wolnej od podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to dziś nierealne, bo w tym roku w budżecie państwa z tego podatku pojawiła się kwota minus 22 mld złotych (tak, po raz pierwszy w historii mamy ujemne dochody budżetowe), a miało być za cały rok 31 mld zł (czyli o 60 mld zł mniej niż w roku 2024).

Obowiązkowy KSeF - podatnicy zagraniczni z większymi przywilejami niż polscy. Sprostowanie i wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

W wyjaśnieniach przesłanych 9 czerwca 2025 r.do naszej redakcji, Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że w decyzji derogacyjnej dot. obowiązkowego modelu KSeF, Polska została upoważniona – w przypadku podatników mających siedzibę na jej terytorium – do akceptowania wyłącznie tych faktur, które zostały wystawione w postaci dokumentów lub not w formie elektronicznej. Ponadto została upoważniona do wprowadzenia przepisów zakładających, że stosowanie faktur elektronicznych wystawianych na terytorium Polski nie jest uzależnione od akceptacji odbiorcy. Jak wskazuje Ministerstwo, Komisja Europejska zastrzegła (co zostało potwierdzone przez Radę UE), że przyznane Polsce upoważnienie dotyczące wprowadzenia obowiązkowego fakturowania elektronicznego nie powinno naruszać prawa klientów do otrzymywania faktur papierowych w przypadku transakcji wewnątrzwspólnotowych.

REKLAMA

Efektywny controlling w biznesie – czyli jaki? Jakie procesy w firmie można zauważalnie usprawnić dzięki wdrożeniu controllingu?

Controlling to znacznie więcej niż tylko kontrola kosztów czy tworzenie raportów. To kompleksowe podejście do zarządzania przedsiębiorstwem, które dostarcza informacji niezbędnych do podejmowania trafnych decyzji. Efektywny controlling staje się dziś jednym z kluczowych elementów przewagi konkurencyjnej, szczególnie w czasach dynamicznych zmian, rosnącej złożoności i presji na efektywność. Ale które obszary działalności firmy najbardziej zyskują na wdrożeniu nowoczesnego controllingu?

Firmy chcą zatrudniać księgowych, ale… nie mają kogo! Brakuje ekspertów z doświadczeniem

Mimo stabilnej sytuacji kadrowej i rosnących wynagrodzeń, aż 84% księgowych przyznaje: znalezienie doświadczonego specjalisty to dziś prawdziwe wyzwanie. Barometr nastrojów 2025 pokazuje, że firmy częściej planują rekrutację niż redukcje – ale idealny kandydat musi dziś mieć znacznie więcej niż tylko znajomość Excela.

REKLAMA