REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy oddział firmy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Planujemy wniesienie oddziału naszego przedsiębiorstwa jako aportu do nowo powstałej spółki z o.o. Czy będziemy musieli zapłacić podatek od tego aportu?

RADA

REKLAMA

Nie, jeżeli oddział zostanie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeśli jednak oddział nie zostanie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aport ten będzie podlegał opodatkowaniu według 19% stawki. Państwa przychodem będzie wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

W Państwa przypadku należy uznać, że najkorzystniej jest wnieść aportem oddział jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wówczas do opodatkowania dochodu dojdzie dopiero przy zbyciu udziałów objętych w zamian za aport wniesionego oddziału.

Opodatkowanie aportu - skutki dla spółki otrzymującej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dla spółki otrzymującej aport na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego (w przypadku agio emisyjnego) takie przysporzenie nie stanowi przychodu podatkowego (art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop).

Opodatkowanie aportu - skutki dla spółki wnoszącej

Wniesienie aportem składników majątkowych niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (art. 12 ust. 1 pkt 7 updop). Taka czynność opodatkowana jest według stawki 19%.

Jeżeli wnoszony przez Państwa oddział jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to do opodatkowania Państwa dochodu z wniesienia aportu dojdzie dopiero przy zbyciu udziałów (akcji) objętych w zamian za ten aport oddziału. Tym samym czynność wniesienia aportu w momencie jej dokonania jest neutralna podatkowo.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Oddział jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

Oddział można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (art. 4a pkt 3 i 4 updop).

Jeżeli więc w Państwa przypadku wnoszony oddział spełnia wszystkie wymienione warunki, to może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Warto podkreślić, że konieczną część takiego aportu powinny stanowić zobowiązania wnoszonego oddziału. Ich brak może skutkować nieuznaniem przez organa podatkowe wnoszonych składników majątkowych za aport.

WAŻNE!

Niezbędnym elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa są jego zobowiązania.

REKLAMA

Takie stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 3 czerwca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-415/08-2/MB). Izba skarbowa odniosła się do sytuacji spółki, której oddział był jednostką wyodrębnioną organizacyjnie (posiada „swoich” pracowników oraz osobę zarządzającą na stanowisku dyrektora). Oddział posiada swoją siedzibę i adres (inny niż adres i siedziba spółki), a także swój rachunek bankowy. Prowadzi swoją działalność w oparciu o wyodrębnione składniki majątkowe (pomieszczenia i wyposażenie biurowe, sprzęt). Oddział był także wyodrębniony finansowo. Jak podkreśliła spółka składająca zapytanie, przedmiotem aportu nie będą zobowiązania oddziału.

Jeżeli dane zobowiązania dotyczą działalności związanej z oddziałem, to winny być także w trakcie wyodrębnienia tegoż oddziału przyporządkowane właśnie do niego, bo tej części działalności dotyczą, (...). Nie należy zobowiązania ciążącego na konkretnym majątku wydzielać i odrywać od tego majątku (traktować odrębnie od tego majątku). Wyodrębniona część majątku, aby można było o niej powiedzieć na gruncie ustawy podatkowej, że stanowi samodzielne przedsiębiorstwo/zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być samodzielnym przedsiębiorstwem/zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa także od strony zobowiązaniowej. W rezultacie nie można powiedzieć, że w opisanym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym dojdzie do wydzielenia zespołu składników majątkowych, w tym zobowiązań. Zobowiązania też muszą być wydzielone. O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości. Spółka winna mieć świadomość, że nawet w sytuacji, kiedy niewielka część zobowiązań dotyczących majątku wyodrębnionego nie zostanie do tego majątku przypisana, będzie to skutkować dla niej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako aport w księgach rachunkowych

W przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy stosować przepisy art. 44a-44d ustawy o rachunkowości (dotyczące łączenia się spółek), z uwzględnieniem uregulowań dotyczących powstania wartości firmy lub ujemnej wartości firmy (art. 33 ust. 4 i art. 44b). Ze względu na różnice w ujmowaniu tego typu aportu w ustawie o rachunkowości i ustawach podatkowych ujęcie w księgach rachunkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedstawimy w jednym z najbliższych numerów „MONITORA księgowego”.

• art. 4a pkt 3 i 4, art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA