Jak ustalić wartość początkową środków trwałych nabytych przez spółkę z o.o. w zamian za dobrowolne umorzenie udziałów

Umorzenie udziałów

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być umorzony za zgodą wspólników w drodze nabycia udziału przez jednego z nich (umorzenie dobrowolne), bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Ustawodawca pozostawił zgromadzeniu wspólników swobodę w zakresie określenia wysokości wynagrodzenia za zbywane na rzecz spółki udziały w celu ich umorzenia. Podstawą umorzenia dobrowolnego jest transakcja między stronami, która w istocie ma charakter czynności prawnej wzajemnej.

Celem umorzenia udziału jest unicestwienie, wygaśnięcie udziału, a co się z tym wiąże - zmniejszenie stanu posiadania danego wspólnika w spółce lub też całkowite jego wycofanie się ze spółki.

Umorzenie udziałów prowadzi do likwidacji określonej cząstki kapitału zakładowego spółki; powoduje, iż liczba udziałów spółki ulega zmniejszeniu. Spółka nie traci jednak bytu prawnego, a realizując wypłatę wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia zmniejsza swoje zobowiązania.

Polecamy: Jak rozliczyć umorzenie udziałów w spółce z o.o

Polecamy: Jakie skutki w PIT powoduje umorzenie udziałów w spółce

Jak określić wartość początkową środków trwałych

Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują konieczność uzyskania zgody wspólnika na zbycie udziału w celu jego umorzenia. Oznacza to, że nabycie udziału przez spółkę w celu umorzenia następuje w drodze umowy, a zatem umorzenie dobrowolne udziałów w rozumieniu kodeksu jest w istocie nabyciem udziału przez spółkę w drodze umowy sprzedaży.

Dlatego też wartość początkową środków trwałych nabytych w zamian za dobrowolne umorzenie udziałów określimy tak jak wartość początkową środków trwałych nabytych odpłatnie. A więc wartością początkową środków trwałych nabytych w zamian za dobrowolne umorzenie udziałów będzie cena nabycia udziałów.

Reasumując: w przypadku środków trwałych stanowiących wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów do określenia wartości początkowej zastosujemy takie same zasady jak przy określenia wartości początkowej środków trwałych nabytych na podstawie umowy sprzedaży, zamiany i każdej innej, o ile nastąpiło nabycie własności w sposób odpłatny.

Przypomnijmy, że za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy:

- powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz

- pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Polecamy: Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego - buyback

Źródło: wyrok WSA w Poznaniu z 13 października 2011 r., sygn. akt I SA/Po 591/11.

Podstawa prawna: art. 16g ust. 1 pkt 1, art. 16g ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,

art. 199 § 1 - 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych