REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak opodatkować sprzedaż udziałów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaką stawką PCC opodatkować sprzedaż udziałów pomiędzy wspólnikami powodującą zmianę umowy spółki z o.o. (ustąpienie wspólnika)?

Sprzedaż udziałów opodatkowana jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości zbywanego udziału. Obowiązek zapłacenia takiego podatku ciąży na kupującym.

REKLAMA

Autopromocja

 

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału w spółce z o.o. oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami - art. 180 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zawierający umowę powinni złożyć podpisy w obecności notariusza. Za datę zawarcia umowy przyjmuje się datę poświadczenia własnoręczności podpisu przez notariusza. Warto przypomnieć, że zbycie udziałów może być uzależnione od uzyskania zgody spółki lub też być w inny sposób ograniczone w umowie spółki (art. 182 k.s.h.).

Sprzedaż udziału a PCC

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych - art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC). Udziały w spółce z o.o. są prawami majątkowymi. Ich sprzedaż podlega zatem opodatkowaniu PCC. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanych udziałów - art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC. Podstawą opodatkowania jest kwota należna z tytułu zbycia - art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) ustawy o PCC. Obowiązek podatkowy będzie ciążył w tym przypadku na nabywcy - art. 4 pkt 1 ustawy o PCC. Obowiązek podatkowy powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W terminie 14 dni od tej daty należy złożyć do naczelnika właściwego urzędu skarbowego deklarację PCC-3 w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz dokonać wpłaty podatku według stawki 1%.

Należy też wyjaśnić, że nie mamy tu do czynienia ze zmianą umowy spółki powodującą konieczność zapłaty PCC. Zmiany umowy spółki są opodatkowane, tylko jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych - art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC. Wyjątek stanowi jedynie przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

• siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego. Poza tym wyjątkiem w przypadku spółek tylko podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty uważane są za zmianę umowy spółki kapitałowej.

W Państwa przypadku zmiana umowy spółki nie ma skutków w podatku od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowana jest zatem jedynie sprzedaż udziałów.

Umowa nabycia udziałów w celu umorzenia

Na zakończenie należy zastrzec, że powyższe rozważania nie dotyczą sytuacji, w której to spółka nabywałaby udziały ustępującego wspólnika w celu ich umorzenia. Umowa nabycia udziałów w celu umorzenia jest bowiem szczególną czynnością cywilnoprawną wynikającą z praw i obowiązków udziałowca. Umowa taka jest regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 199 k.s.h.), a nie Kodeksu cywilnego. Nie należy jej zatem uznawać za sprzedaż. Ustawa o pcc nie wymienia jej w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 ustawy o PCC). Tym samym nabycie przez spółkę udziałów w celu umorzenia nie powoduje obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

WAŻNE!

Nabycie przez spółkę udziałów w celu umorzenia nie powoduje obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przedstawione stanowisko podzielają także organy podatkowe. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 29 października 2008 r. (nr ILPB2/436-81/08-2/AJ) stwierdził:

(...) nabycie przez Wnioskodawcę udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wspólnika za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia - jest szczególnym rodzajem umowy, niewymienionym w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie podlega temu podatkowi.

• art. 1, 4, 6 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 180, 182 i 199 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA