REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak opodatkować sprzedaż udziałów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaką stawką PCC opodatkować sprzedaż udziałów pomiędzy wspólnikami powodującą zmianę umowy spółki z o.o. (ustąpienie wspólnika)?

Sprzedaż udziałów opodatkowana jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości zbywanego udziału. Obowiązek zapłacenia takiego podatku ciąży na kupującym.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

 

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału w spółce z o.o. oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami - art. 180 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zawierający umowę powinni złożyć podpisy w obecności notariusza. Za datę zawarcia umowy przyjmuje się datę poświadczenia własnoręczności podpisu przez notariusza. Warto przypomnieć, że zbycie udziałów może być uzależnione od uzyskania zgody spółki lub też być w inny sposób ograniczone w umowie spółki (art. 182 k.s.h.).

Sprzedaż udziału a PCC

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych - art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC). Udziały w spółce z o.o. są prawami majątkowymi. Ich sprzedaż podlega zatem opodatkowaniu PCC. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanych udziałów - art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC. Podstawą opodatkowania jest kwota należna z tytułu zbycia - art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) ustawy o PCC. Obowiązek podatkowy będzie ciążył w tym przypadku na nabywcy - art. 4 pkt 1 ustawy o PCC. Obowiązek podatkowy powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W terminie 14 dni od tej daty należy złożyć do naczelnika właściwego urzędu skarbowego deklarację PCC-3 w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz dokonać wpłaty podatku według stawki 1%.

REKLAMA

Należy też wyjaśnić, że nie mamy tu do czynienia ze zmianą umowy spółki powodującą konieczność zapłaty PCC. Zmiany umowy spółki są opodatkowane, tylko jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych - art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC. Wyjątek stanowi jedynie przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

• siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego. Poza tym wyjątkiem w przypadku spółek tylko podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty uważane są za zmianę umowy spółki kapitałowej.

W Państwa przypadku zmiana umowy spółki nie ma skutków w podatku od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowana jest zatem jedynie sprzedaż udziałów.

Umowa nabycia udziałów w celu umorzenia

Na zakończenie należy zastrzec, że powyższe rozważania nie dotyczą sytuacji, w której to spółka nabywałaby udziały ustępującego wspólnika w celu ich umorzenia. Umowa nabycia udziałów w celu umorzenia jest bowiem szczególną czynnością cywilnoprawną wynikającą z praw i obowiązków udziałowca. Umowa taka jest regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 199 k.s.h.), a nie Kodeksu cywilnego. Nie należy jej zatem uznawać za sprzedaż. Ustawa o pcc nie wymienia jej w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 ustawy o PCC). Tym samym nabycie przez spółkę udziałów w celu umorzenia nie powoduje obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

WAŻNE!

Nabycie przez spółkę udziałów w celu umorzenia nie powoduje obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przedstawione stanowisko podzielają także organy podatkowe. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 29 października 2008 r. (nr ILPB2/436-81/08-2/AJ) stwierdził:

(...) nabycie przez Wnioskodawcę udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wspólnika za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia - jest szczególnym rodzajem umowy, niewymienionym w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie podlega temu podatkowi.

• art. 1, 4, 6 i 7 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 180, 182 i 199 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA