REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc
Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc

REKLAMA

REKLAMA

Trybunał Sprawiedliwości UE wydał 22 maja 2015 r. wyrok, zgodnie z którym spółka komandytowo-akcyjna jest spółką kapitałową na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Orzeczenie to przesądza o zwolnieniu z pcc niektórych czynności restrukturyzacyjnych (w tym np. przekształcenia, wnoszenie przedsiębiorstw do spółki), dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej. Zainteresowani, którzy w podobnych sytuacjach płacili dotąd pcc mają 30 dni od momentu opublikowania orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości, aby złożyć stosowny wniosek o zwrot nadpłaty.

Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) na gruncie kodeksu spółek handlowych jest specyficzna z uwagi na łączenie jednocześnie pewnych elementów spółki kapitałowej jak i osobowej. Ceną „wyjątkowości” tego rodzaju spółki są liczne kontrowersje w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego, bowiem w przypadku spółek osobowych opodatkowanie tej operacji przedstawia się nieco odmiennie aniżeli w ramach spółek kapitałowych.

REKLAMA

Autopromocja

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

REKLAMA

Przed podobnym problemem stanęła również Drukarnia Multipress Sp. z o.o., która wystąpiła do Ministra Finansów o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych. Spółka zamierzała przekształcić się w spółkę komandytowo-akcyjną i podwyższyć kapitał zakładowy. Wnioskodawca stał na stanowisku, że jest spółką kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2008/7. A zatem, na mocy art. 4 ust. 1 lit. b) w związku z art. 5 ust. 1 lit. e) owej dyrektywy wskazane powyżej czynności przekształcenia nie mogą być objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże Minister Finansów uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe i wskazał, że art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7 nie pozwala na uznanie za spółkę kapitałową spółki, której jedynie część udziałów i członków spełnia przesłanki ustanowione w tym przepisie.

Drukarnia postanowiła wnieść skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, który przedstawił następującą argumentację: na mocy polskiego prawa handlowego SKA jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, łączącą elementy właściwe tak spółce osobowej, jak i spółce kapitałowej. W szczególności w SKA wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona. Kapitał SKA składa się z akcji tych ostatnich wspólników i wkładów komplementariuszy. O ile wkłady komplementariuszy nie mogą być przedmiotem obrotu giełdowego, akcje SKA mogą być przedmiotem transakcji na giełdzie na takich samych zasadach jak te odnoszące się do kapitału spółki akcyjnej. Ponadto zbycie przez komplementariusza jego praw i obowiązków jest co do zasady uzależnione od zgody pozostałych wspólników, natomiast akcje SKA są zbywalne, przy czym rozporządzanie akcjami imiennymi może jednakże zostać ograniczone, podobnie jak w odniesieniu do akcji imiennych w spółkach akcyjnych.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W tych okolicznościach Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału ze stosownymi pytaniami prejudycjalnymi.

Trybunał Sprawiedliwości wskazał, że z jednej strony, art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2008/7 w związku z załącznikiem I do tej dyrektywy odsyła do określonych kategorii spółek kapitałowych prawa krajowego poszczególnych państw członkowskich. Z drugiej strony, pojęcie 'spółki kapitałowej' obejmuje każdą spółkę, stowarzyszenie lub osobę prawną, które spełniają kryteria zwyczajowo stosowane dla scharakteryzowania spółki kapitałowej, wymienione w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) owej dyrektywy. Co za tym idzie, okoliczność, że w sporze w postępowaniu głównym spółka komandytowo - akcyjna nie została wymieniona w pkt 21 załącznika I do dyrektywy 2008/7 pośród spółek prawa polskiego, które należy zaliczyć na mocy art. 2 ust. 1 lit. a) tej dyrektywy do spółek kapitałowych, nie stoi na przeszkodzie uznaniu jej za spółkę kapitałową, jeżeli posiada ona cechy wyliczone w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) omawianej dyrektywy.    

REKLAMA

Ponadto art. 2 ust. 2 dyrektywy 2008/7 uznaje za spółki kapitałowe każdą inną spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną prowadzące działalność skierowaną na zysk. Cel omawianego przepisu polega na zapobieganiu temu, by wybór określonej formy prawnej mógł prowadzić do odmiennego traktowania pod względem podatkowym czynności, które z gospodarczego punktu widzenia są równoważne. Tym samym przepis ten pozwala objąć podmioty, które służą takim samym celom gospodarczym jak spółki kapitałowe w pełnym tego słowa znaczeniu, a mianowicie dążeniu do osiągnięcia zysku poprzez wspólne wnoszenie kapitału do wyodrębnionego majątku, i które nie spełniają kryteriów pojęcia 'spółki kapitałowej' zdefiniowanego w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy.

Konsekwencją powyższego jest uznanie, że każda spółka, która spełnia kryteria wymienione w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7, stanowi - niezależnie od jej kwalifikacji w prawie każdego państwa członkowskiego - spółkę kapitałową na użytek owej dyrektywy.

Podsumowując powyższe, w przypadku pewnych działań o charakterze restrukturyzacyjnym funkcjonuje zwolnienie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jednakże do tej pory ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazywała jedynie na niniejsze zwolnienie w przypadku łączenia spółek kapitałowych, przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jak również wniesienia do spółek kapitałowych w zamian za jej udziały lub akcje:

a) przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

b) niektórych udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej.

Wskaźniki i stawki

Kalkulatory

Brak zatem w ramach omawianej regulacji wskazania dotyczącego spółki komandytowo – akcyjnej, dopiero obecnie na skutek wydanego orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości możemy mieć pewność, że również w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej występuje zwolnienie na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.


Jakie więc korzyści powstają w związku z powyższym? Podatnik ma prawo wystąpić o nadpłatę, jeśli uprzednio w sytuacji takiej jak np. omawiane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną wpłacił stosowny podatek nie korzystając ze zwolnienia na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi wszyscy zainteresowani mają 30 dni od momentu opublikowania orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości, aby złożyć stosowny wniosek o zwrot nadpłaty.

Marta Mikosz

Specjalista z zakresu prawa podatkowego. Związana z Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy, gdzie jest odpowiedzialna za bieżącą obsługę klientów, w szczególności w zakresie związanym z prowadzeniem postępowań podatkowych oraz administracyjnych, a także w ramach kontroli podatkowej i skarbowej.

Autorka bloga na temat zmian, obowiązków oraz uprawnień, a przede wszystkim możliwości, jakie daje prawo podatkowe osobom prawnym i fizycznym – www.opodatkowany.pl 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA