REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc
Spółka komandytowo-akcyjna - można wnioskować o zwrot pcc

REKLAMA

REKLAMA

Trybunał Sprawiedliwości UE wydał 22 maja 2015 r. wyrok, zgodnie z którym spółka komandytowo-akcyjna jest spółką kapitałową na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Orzeczenie to przesądza o zwolnieniu z pcc niektórych czynności restrukturyzacyjnych (w tym np. przekształcenia, wnoszenie przedsiębiorstw do spółki), dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej. Zainteresowani, którzy w podobnych sytuacjach płacili dotąd pcc mają 30 dni od momentu opublikowania orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości, aby złożyć stosowny wniosek o zwrot nadpłaty.

Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) na gruncie kodeksu spółek handlowych jest specyficzna z uwagi na łączenie jednocześnie pewnych elementów spółki kapitałowej jak i osobowej. Ceną „wyjątkowości” tego rodzaju spółki są liczne kontrowersje w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego, bowiem w przypadku spółek osobowych opodatkowanie tej operacji przedstawia się nieco odmiennie aniżeli w ramach spółek kapitałowych.

REKLAMA

Autopromocja

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

REKLAMA

Przed podobnym problemem stanęła również Drukarnia Multipress Sp. z o.o., która wystąpiła do Ministra Finansów o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych. Spółka zamierzała przekształcić się w spółkę komandytowo-akcyjną i podwyższyć kapitał zakładowy. Wnioskodawca stał na stanowisku, że jest spółką kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2008/7. A zatem, na mocy art. 4 ust. 1 lit. b) w związku z art. 5 ust. 1 lit. e) owej dyrektywy wskazane powyżej czynności przekształcenia nie mogą być objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże Minister Finansów uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe i wskazał, że art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7 nie pozwala na uznanie za spółkę kapitałową spółki, której jedynie część udziałów i członków spełnia przesłanki ustanowione w tym przepisie.

Drukarnia postanowiła wnieść skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, który przedstawił następującą argumentację: na mocy polskiego prawa handlowego SKA jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, łączącą elementy właściwe tak spółce osobowej, jak i spółce kapitałowej. W szczególności w SKA wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona. Kapitał SKA składa się z akcji tych ostatnich wspólników i wkładów komplementariuszy. O ile wkłady komplementariuszy nie mogą być przedmiotem obrotu giełdowego, akcje SKA mogą być przedmiotem transakcji na giełdzie na takich samych zasadach jak te odnoszące się do kapitału spółki akcyjnej. Ponadto zbycie przez komplementariusza jego praw i obowiązków jest co do zasady uzależnione od zgody pozostałych wspólników, natomiast akcje SKA są zbywalne, przy czym rozporządzanie akcjami imiennymi może jednakże zostać ograniczone, podobnie jak w odniesieniu do akcji imiennych w spółkach akcyjnych.

Koszty pracy po zmianach - multipakiet: książka, program, CD, teleporadnia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W tych okolicznościach Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału ze stosownymi pytaniami prejudycjalnymi.

Trybunał Sprawiedliwości wskazał, że z jednej strony, art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2008/7 w związku z załącznikiem I do tej dyrektywy odsyła do określonych kategorii spółek kapitałowych prawa krajowego poszczególnych państw członkowskich. Z drugiej strony, pojęcie 'spółki kapitałowej' obejmuje każdą spółkę, stowarzyszenie lub osobę prawną, które spełniają kryteria zwyczajowo stosowane dla scharakteryzowania spółki kapitałowej, wymienione w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) owej dyrektywy. Co za tym idzie, okoliczność, że w sporze w postępowaniu głównym spółka komandytowo - akcyjna nie została wymieniona w pkt 21 załącznika I do dyrektywy 2008/7 pośród spółek prawa polskiego, które należy zaliczyć na mocy art. 2 ust. 1 lit. a) tej dyrektywy do spółek kapitałowych, nie stoi na przeszkodzie uznaniu jej za spółkę kapitałową, jeżeli posiada ona cechy wyliczone w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) omawianej dyrektywy.    

REKLAMA

Ponadto art. 2 ust. 2 dyrektywy 2008/7 uznaje za spółki kapitałowe każdą inną spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną prowadzące działalność skierowaną na zysk. Cel omawianego przepisu polega na zapobieganiu temu, by wybór określonej formy prawnej mógł prowadzić do odmiennego traktowania pod względem podatkowym czynności, które z gospodarczego punktu widzenia są równoważne. Tym samym przepis ten pozwala objąć podmioty, które służą takim samym celom gospodarczym jak spółki kapitałowe w pełnym tego słowa znaczeniu, a mianowicie dążeniu do osiągnięcia zysku poprzez wspólne wnoszenie kapitału do wyodrębnionego majątku, i które nie spełniają kryteriów pojęcia 'spółki kapitałowej' zdefiniowanego w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy.

Konsekwencją powyższego jest uznanie, że każda spółka, która spełnia kryteria wymienione w art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy 2008/7, stanowi - niezależnie od jej kwalifikacji w prawie każdego państwa członkowskiego - spółkę kapitałową na użytek owej dyrektywy.

Podsumowując powyższe, w przypadku pewnych działań o charakterze restrukturyzacyjnym funkcjonuje zwolnienie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jednakże do tej pory ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazywała jedynie na niniejsze zwolnienie w przypadku łączenia spółek kapitałowych, przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jak również wniesienia do spółek kapitałowych w zamian za jej udziały lub akcje:

a) przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

b) niektórych udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej.

Wskaźniki i stawki

Kalkulatory

Brak zatem w ramach omawianej regulacji wskazania dotyczącego spółki komandytowo – akcyjnej, dopiero obecnie na skutek wydanego orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości możemy mieć pewność, że również w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej występuje zwolnienie na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.


Jakie więc korzyści powstają w związku z powyższym? Podatnik ma prawo wystąpić o nadpłatę, jeśli uprzednio w sytuacji takiej jak np. omawiane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną wpłacił stosowny podatek nie korzystając ze zwolnienia na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi wszyscy zainteresowani mają 30 dni od momentu opublikowania orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości, aby złożyć stosowny wniosek o zwrot nadpłaty.

Marta Mikosz

Specjalista z zakresu prawa podatkowego. Związana z Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy, gdzie jest odpowiedzialna za bieżącą obsługę klientów, w szczególności w zakresie związanym z prowadzeniem postępowań podatkowych oraz administracyjnych, a także w ramach kontroli podatkowej i skarbowej.

Autorka bloga na temat zmian, obowiązków oraz uprawnień, a przede wszystkim możliwości, jakie daje prawo podatkowe osobom prawnym i fizycznym – www.opodatkowany.pl 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
PKWiU 2025 - będzie nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015.

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te świadczone na rzecz osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA

JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

REKLAMA