MF ograniczy ochronę split payment? Przedsiębiorcy alarmują ws. odpowiedzialności solidarnej w VAT

• Interpelacja nr 17612 w sprawie projektowanych zmian dotyczących odpowiedzialności solidarnej nabywców za zobowiązania podatkowe w VAT (nr UD314)
• Nieostre przepisy i ryzyko odpowiedzialności mimo split payment
• Kontrowersje wokół cen rynkowych i uzasadnienia ekonomicznego
• Usługi niematerialne pod szczególnym nadzorem fiskusa
• Przedsiębiorcy obawiają się wyższych kosztów i większej liczby sporów
• Odpowiedź Ministerstwa Finansów: split payment nadal chroni, ale nie zawsze
• Dlaczego MF rozszerza odpowiedzialność na usługi niematerialne?
• Kluczowe odpowiedzi resortu finansów
• MF nie ujawni schematów nadużyć
• Czy zmiany zwiększą bezpieczeństwo obrotu?
• Koszty dla firm – stanowisko ministerstwa
• Kiedy odpowiedzialność solidarna nie będzie stosowana?
• Czy przepisy zostaną doprecyzowane?
• MF: dochowanie staranności daje ochronę

Projektowane zmiany w przepisach dotyczących odpowiedzialności solidarnej w podatku VAT ponownie wywołują dyskusję o granicach bezpieczeństwa podatników i roli mechanizmu podzielonej płatności (split payment). W interpelacji skierowanej do Ministerstwa Finansów zwrócono uwagę, że nowe regulacje mogą osłabić ochronę przedsiębiorców, którzy dotychczas – dzięki stosowaniu MPP – byli zabezpieczeni przed skutkami nieprawidłowości po stronie kontrahenta. Szczególne emocje budzą nieostre kryteria odpowiedzialności, rozszerzenie jej na usługi niematerialne oraz ryzyko uznaniowej oceny transakcji przez organy podatkowe. W odpowiedzi resort finansów przekonuje jednak, że zmiany mają charakter uszczelniający i dotyczą jedynie najbardziej oczywistych przypadków nadużyć, a rzetelni przedsiębiorcy nadal będą objęci ochroną.

Interpelacja nr 17612 w sprawie projektowanych zmian dotyczących odpowiedzialności solidarnej nabywców za zobowiązania podatkowe w VAT (nr UD314)

„Projektowane zmiany w zakresie odpowiedzialności solidarnej za podatek od towarów i usług budzą istotne obawy wśród przedsiębiorców oraz podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym - pisze poseł Janusz Kowalski w interpelacji. Dotychczasowe regulacje przewidywały, że zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności stanowiło skuteczne zabezpieczenie nabywcy przed ponoszeniem odpowiedzialności za zaległości podatkowe sprzedawcy. Projekt nowelizacji zakłada jednak ograniczenie tej ochrony przez wprowadzenie szeregu wyjątków, w których nabywca może zostać obciążony odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe kontrahenta pomimo dokonania zapłaty z wykorzystaniem mechanizmu split payment.

Nieostre przepisy i ryzyko odpowiedzialności mimo split payment

Szczególne wątpliwości budzi posługiwanie się nieostrymi przesłankami odnoszącymi się do wiedzy lub uzasadnionego przypuszczenia nabywcy co do przyszłego zachowania sprzedawcy w zakresie rozliczenia podatku. Tak sformułowane kryteria mogą prowadzić do niejednolitego stosowania przepisów oraz przenoszenia na przedsiębiorców obowiązków weryfikacyjnych wykraczających poza ich realne możliwości.

W praktyce może to powodować wzrost niepewności prawnej oraz zwiększenie ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy obawiają się, że nawet prawidłowe zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności nie będzie gwarantowało bezpieczeństwa podatkowego.

Kontrowersje wokół cen rynkowych i uzasadnienia ekonomicznego

Kontrowersje budzi również możliwość objęcia odpowiedzialnością solidarną transakcji uznanych za pozbawione uzasadnienia ekonomicznego lub takich, w których cena odbiega od wartości rynkowej. Wprowadzenie tego rodzaju przesłanek może prowadzić do kwestionowania przez organa podatkowe warunków handlowych uzgadnianych między niezależnymi podmiotami gospodarczymi.

Eksperci zwracają uwagę, że takie rozwiązanie może oznaczać większą ingerencję fiskusa w relacje biznesowe i wzrost liczby sporów interpretacyjnych dotyczących tego, co jest „ceną rynkową” oraz kiedy transakcja ma wystarczające uzasadnienie ekonomiczne.

Usługi niematerialne pod szczególnym nadzorem fiskusa

Dodatkowe obawy wynikają z rozszerzenia odpowiedzialności solidarnej na szeroki katalog usług niematerialnych, w tym usług doradczych, zarządczych, rachunkowo-księgowych, reklamowych czy badawczych. Z uwagi na powszechność tego rodzaju usług w działalności gospodarczej nowe regulacje mogą objąć znaczną liczbę przedsiębiorców.

Szczególnie dotyczy to sytuacji, w których wartość pojedynczej faktury lub łączna wartość usług nabywanych od jednego podmiotu przekroczy ustawowo określone progi. Firmy będą musiały liczyć się z dodatkowym ryzykiem podatkowym związanym z działaniami kontrahentów.

Przedsiębiorcy obawiają się wyższych kosztów i większej liczby sporów

Projektowane rozwiązania mogą prowadzić do zwiększenia kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, konieczności wdrażania dodatkowych procedur weryfikacyjnych wobec kontrahentów oraz ograniczenia współpracy między przedsiębiorcami z obawy przed potencjalną odpowiedzialnością za cudze zobowiązania podatkowe. W konsekwencji istnieje ryzyko wzrostu liczby sporów podatkowych oraz osłabienia pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Pytania skierowane do Ministerstwa Finansów

W świetle powyższego proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:

1. Jakie okoliczności oraz wyniki analiz skłoniły ministerstwo do odejścia od dotychczasowej zasady, zgodnie z którą zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności stanowiło skuteczną przesłankę wyłączającą odpowiedzialność solidarną nabywcy za zaległości podatkowe sprzedawcy?
2. Jakie nadużycia lub nieprawidłowości zidentyfikowano w funkcjonowaniu mechanizmu podzielonej płatności, które uzasadniają objęcie odpowiedzialnością solidarną także tych podatników, którzy dokonali zapłaty z wykorzystaniem tego mechanizmu?
3. Czy ministerstwo przeprowadziło analizę wpływu proponowanych zmian na poziom bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz pewności prawa po stronie podatników? Jeżeli tak, jakie są główne wnioski z tych analiz?
4. Czy ministerstwo oszacowało, jaki wpływ proponowane zmiany będą miały na koszty prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorców, w szczególności w zakresie konieczności zwiększenia działań związanych z weryfikacją kontrahentów oraz ograniczania ryzyka podatkowego? Jeśli tak, proszę o przedstawienie wyników tych analiz.
5. Czy ministerstwo analizowało możliwość wprowadzenia przepisów wyłączających odpowiedzialność solidarną nabywcy, który dokonał zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności i nie miał wpływu na późniejsze rozliczenia podatkowe sprzedawcy, a jeśli tak, to z jakich przyczyn rozwiązanie takie nie zostało uwzględnione w projekcie UD314?
6. Czy ministerstwo przewiduje doprecyzowanie projektowanych przepisów w taki sposób, aby podatnik mógł jednoznacznie ustalić, jakie działania po jego stronie będą wystarczające do ograniczenia ryzyka objęcia go odpowiedzialnością solidarną mimo zastosowania mechanizmu podzielonej płatności?
7. Czy w toku prac nad projektem analizowano możliwość pozostawienia pełnej ochrony wynikającej z mechanizmu podzielonej płatności przynajmniej wobec podatników, którzy dochowali należytej staranności przy weryfikacji kontrahenta?”

Odpowiedź Ministerstwa Finansów: split payment nadal chroni, ale nie zawsze

„Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją posła Janusza Kowalskiego z dnia 15 czerwca br. nr 17612 w sprawie projektowanych zmian dotyczących odpowiedzialności solidarnej nabywców za zobowiązania podatkowe w podatku od towarów i usług (nr UD314), poniżej przedstawiam wyjaśnienia co do wątpliwości i pytań poruszonych w interpelacji.

Proponowane w projekcie ustawy wyłączenie ochrony, jaką daje mechanizm podzielonej płatności (czyli możliwości zastosowania odpowiedzialności solidarnej) będzie dotyczyło sytuacji, w których podatnik wiedział lub miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że faktura zapłacona z zastosowaniem tego mechanizmu:

• została wystawiona przez podmiot nieistniejący
• stwierdza czynności, które nie zostały dokonane
• podaje kwoty niezgodne z rzeczywistością
• potwierdza czynności dokonane w warunkach nadużycia prawa

Zatem sytuacje, w których zdjęto ochronę, jaką daje mechanizm podzielonej płatności dotyczą wyłącznie najbardziej oczywistych nieprawidłowości. Zasadniczo w pozostałych przypadkach zapłata w podzielonej płatności nadal daje ochronę przed zastosowaniem odpowiedzialności solidarnej.

Dlaczego MF rozszerza odpowiedzialność na usługi niematerialne?

Sytuacje, w których ochronna funkcja mechanizmu podzielonej płatności będzie wyłączona nie zostały zdefiniowane na potrzeby projektu UD314. Funkcjonują one od samego początku wprowadzenia do polskiego porządku prawnego mechanizmu podzielonej płatności, czyli od lipca 2018 r. Już przy wprowadzaniu fakultatywnej formy tego mechanizmu sytuacje te zostały wskazane jako te, które wyłączają system zachęt m.in. stosowanie sankcji czy podwyższonej stawki odsetek za zwłokę w odniesieniu do zaległości w podatku VAT¹.

Analogicznie wygląda sytuacja proponowanej zmiany w zakresie odpowiedzialności solidarnej. Regulacja w tym zakresie funkcjonuje już od lat (listopad 2019 r.) i dotychczas obejmowała towary wymienione w załączniku 15. Zaproponowana zmiana nie zmienia zasad jej funkcjonowania, zmianie ulega wyłącznie zakres jej stosowania. Przesłanki odpowiedzialności w przypadku usług niematerialnych nie są zatem nowe, będą analogiczne jak te stosowane dotychczas.

Odnosząc się do stwierdzenia o szerokim katalogu usług niematerialnych, które zostaną objęte odpowiedzialnością solidarną informuję, że lista usług niematerialnych podlegających odpowiedzialności solidarnej powstała na bazie analizy przeprowadzonej przez Krajową Administrację Skarbową. Analiza ta wykazała, że nieuczciwi przedsiębiorcy stosunkowo często posługują się „pustymi fakturami”, których przedmiotem są te konkretne usługi niematerialne. O szerokim wykorzystywaniu usług niematerialnych przy wystawianiu „pustych faktur” świadczy również bogate orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące wykluczenia prawa do odliczenia VAT wykazanego na fakturach dokumentujących fikcyjne usługi niematerialne.

W związku ze zidentyfikowaną skalą wykorzystywania wskazanych usług niematerialnych do nieuprawnionego odliczania VAT zasadne, a nawet konieczne jest podjęcie działań ograniczających skutki takich nieprawidłowości. Stąd zaproponowany środek uszczelniający w postaci instytucji odpowiedzialności solidarnej.

Dodatkowo, w odpowiedzi na poprzednią interpelacje Pana Posła, nr 13909, wyjaśniano, że podejmowane dwukrotnie przez Polskę próby objęcia mechanizmem podzielonej płatności usług niematerialnych celem uszczelnienia tego obszaru spotkały się z negatywną oceną Komisji Europejskiej. W związku z tym podjęto inne działania, czyli rozszerzenie zakresu odpowiedzialności solidarnej, mające na celu uszczelnienie tego obszaru wysokiego ryzyka. Zaniechanie działań uszczelniających i pozostawienie tego obszaru bez zmian oznaczałoby nie tylko dalsze straty dla budżetu państwa, ale i trudności w konkurowaniu na rynku uczciwie działającym podatnikom z nierzetelnie rozliczającymi VAT firmami.

Wskazać również należy, że obecny kształt regulacji w zakresie objęcia odpowiedzialnością solidarną usług niematerialnych jest kompromisem wypracowanym po uwagach rynku zgłoszonych w trakcie konsultacji projektu. Zweryfikowane rozwiązanie przewiduje wprowadzenie kryterium kwotowego, co spowoduje, że będzie się ono odnosiło do transakcji o większych wartościach, których przedmiotem są konkretne usługi niematerialne. Przyjęte kryterium z jednej strony czyni zadość uwagom rynku zgłoszonym w trakcie konsultacji, gdyż zasadniczo eliminuje stosowanie odpowiedzialności solidarnej w stosunku do najdrobniejszych transakcji (drobne usługi księgowe), z drugiej strony utrzymuje cel uszczelniający ten obszar usług. Odnosząc się do pytań Pana Posła zadanych w przedmiotowej interpelacji informuję.

Kluczowe odpowiedzi resortu finansów

Ad 1.: Mechanizm podzielonej płatności jako obowiązkowa forma rozliczania niektórych towarów i usług funkcjonuje od listopada 2019 r. Na początkowym etapie zakładano, że konstrukcja i zasady funkcjonowania tego mechanizmu będą wystarczające aby jego zastosowanie przez nabywcę mogło zwolnić go od odpowiedzialności za zaległości podatkowe sprzedawcy. Obserwacja na przestrzeni kilkuletniego funkcjonowania wykazała, że mechanizm ten bywa wykorzystywany niezgodnie z pierwotnymi założeniami. W związku z tym, w celu zachowania szczelności tego narzędzia, a zatem i systemu podatkowego, niezbędna stała się jego modyfikacja. W przywołanym przez Pana Posła projekcie ustawy znalazły się zatem rozwiązania, które zmierzają do wyeliminowania tych nieprawidłowości i podtrzymania efektywności tego mechanizmu.

MF nie ujawni schematów nadużyć

Ad 2.: Opisywanie i podawanie do publicznej wiadomości schematów nadużyć oraz nieprawidłowości stosowanych w zakresie tego mechanizmu jest w mojej ocenie niewłaściwe, gdyż byłby to doskonały materiał instruktażowy dla nieuczciwych podmiotów.

Czy zmiany zwiększą bezpieczeństwo obrotu?

Ad 3.: Zaproponowane rozwiązania mają na celu ograniczenie nieuczciwych praktyk firm niepłacących podatku, co powinno prowadzić do poprawy sytuacji konkurencyjnej uczciwie działających przedsiębiorców. Zatem zmiany te zwiększą poziom bezpieczeństwa obrotu.

Zaproponowana zmiana nie zmienia zasad funkcjonowania instytucji odpowiedzialności solidarnej, zmianie ulega wyłącznie zakres jej stosowania (rozszerzenie o niektóre usługi niematerialne). Przesłanki stosowania odpowiedzialności solidarnej w stosunku do usług niematerialnych będą analogiczne jak te stosowane dotychczas, czyli odpowiedzialność solidarna będzie mogła być zastosowana w sytuacji, gdy podatnik w momencie świadczenia usług wiedział lub miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że cała kwota podatku przypadająca na dokonane na jego rzecz świadczenie usług (lub jej część) nie zostanie wpłacona na rachunek urzędu skarbowego.

Koszty dla firm – stanowisko ministerstwa

Ad 4.: Konieczność posiadania procedur weryfikujących kontrahentów nie powinna być wiązana z aktualnie prowadzonymi działaniami, gdyż weryfikacja rzetelności kontrahentów jest już na trwale osadzonym w systemie prawnym działaniem przedsiębiorców. W związku z tym proponowane rozwiązania nie powinny wpływać na koszty prowadzenia działalności gospodarczej.

Ponadto badanie rzetelności kontrahentów powinno być dokonywane, szczególnie z perspektywy skorzystania z prawa do odliczenia. Stąd postulowane zmiany nie powinny stanowić istotnej zmiany reguł działania u rzetelnych przedsiębiorców.

Kiedy odpowiedzialność solidarna nie będzie stosowana?

Ad 5.: Odpowiedzialność solidarna nie jest stosowana z uwagi na posiadany wpływ na późniejsze rozliczenie się przez podatnika z podatku. W przypadku stwierdzenia zaległości podatkowej u sprzedawcy organ podatkowy bada zachowanie nabywcy pod kątem staranności w doborze kontrahenta.

Przepisy nie zakładają zatem odpowiedzialności solidarnej podatnika w oparciu o wpływ na późniejsze rozliczenie podatkowe sprzedawcy stąd nie jest możliwe jej wyłączenie.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę na obowiązujące od lat przesłanki wyłączające możliwość stosowania odpowiedzialności, które stanowią, że odpowiedzialność ta nie jest stosowana, jeżeli:

• powstanie zaległości podatkowych nie wiązało się z uczestnictwem w nierzetelnym rozliczaniu podatku w celu odniesienia korzyści majątkowej
• podatnik wykaże, że pomimo tego, że okoliczności towarzyszące danej dostawie towarów lub warunki, na jakich została ona dokonana, odbiegały od okoliczności i warunków zwykle występujących w obrocie tymi towarami, nie miało to wpływu na niezapłacenie podatku przez sprzedawcę.

Regulacje te zapewniają adekwatną ochronę przed nadmiernym wykorzystaniem odpowiedzialności solidarnej.

Czy przepisy zostaną doprecyzowane?

Ad 6.: Nie ma potrzeby dodatkowego doprecyzowywania przepisów. Sytuacje, w których ochronna funkcja mechanizmu podzielonej płatności będzie wyłączona, nie zostały zdefiniowane obecnie, czyli na potrzeby rozpatrywanego projektu. Funkcjonują od samego początku wprowadzenia do polskiego porządku prawnego mechanizmu podzielonej płatności, czyli od lipca 2018 r.

MF: dochowanie staranności daje ochronę

Ad 7.: Dochowanie staranności przez podatnika w swoich kontaktach gospodarczych daje podatnikowi pewność co do braku ryzyka poniesienia odpowiedzialności solidarnej niezależnie od zastosowania przez niego mechanizmu podzielonej płatności.

Stąd opisywana przez Pana Posła ochrona już występuje. Ponadto podkreślić należy, że poza oczywistymi nieprawidłowościami zapłata w podzielonej płatności nadal daje ochronę.”

Podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów
Jarosław Neneman
Warszawa, 29 czerwca 2026 r.

¹ Art. 108c ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, z późn. zm.).