REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Aport w spółce - skutki podatkowe, przedmiot, forma wniesienia

REKLAMA

Aport: Zarówno do spółki kapitałowej, jak i osobowej można wnieść wkład niepieniężny - aport. Jedyne ograniczenie, jakie występuje w tym przypadku, to takie, że przedmiotem aportu nie mogą być prawa niezbywalne. Ze względu jednak na różnicę w konstrukcji prawnej spółek kapitałowych i osobowych różne są konsekwencje podatkowe przystąpienia do spółki (objęcia udziałów lub akcji) w zamian za taki wkład.
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej może być wkład niepieniężny (aport), ale nie może być nim prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Za prawo niezbywalne uważa się m.in. koncesje, zwolnienia podatkowe, prawo do wykonywania danego zawodu, np. usługowego prowadzenia ksiąg, tj. prawa niepodlegające obrotowi gospodarczemu.
W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.
Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki, tzn. spółka, oprócz wykorzystywania go w działalności, może np. sprzedać wniesiony do niej aport, zamienić go, wnieść jako aport do innych spółek.
Objęcie udziałów, akcji w spółce kapitałowej w zamian za aport
Ustawy o podatkach dochodowych przewidują możliwość powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny. Możliwe jest również poniesienie straty z tego tytułu.
Przychód z tytułu objęcia udziałów lub akcji
Zarówno w przypadku osób prawnych, jak i fizycznych objęcie udziałów (akcji) w zamian za aport powoduje powstanie przychodu z tego tytułu. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się bowiem nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 17 ust. 1 pkt 9 updof).
Natomiast na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 updof wolna od podatku jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Wolna od podatku jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Ustawodawca określił moment powstania przychodu z tytułu objęcia udziałów, akcji.
Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1a updof, powstaje w dniu:
1) zarejestrowania spółki kapitałowej albo
2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo
3) wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.
A zatem przychód ten powstaje w momencie zarejestrowania, wpisu, wydania akcji, a nie z chwilą zawarcia umowy spółki czy podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału, jak np. w przypadku sprzedaży udziałów.
Koszty uzyskania przychodu z objęcia udziałów lub akcji
Kosztu uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów, akcji nie ustala się, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ponieważ w przypadku osób prawnych nie powstanie z tego tytułu przychód. Jeśli zaś aport ten wnosi osoba fizyczna przychód z tego tytułu jest zwolniony z podatku.
Dochodem z objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest różnica między wartością nominalną a kosztami uzyskania tych przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e updof.
Sposób ustalenia kosztu zależy od rodzaju wkładu niepieniężnego.
Zróżnicowanie to zależy od tego, czy przedmiotem wkładu będą:
środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne,
• udziały, akcje,
• inne składniki majątku, na których nabycie wydatki nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
Koszty te ustala się na dzień objęcia udziałów (akcji).
Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), np. opłaty notarialne, to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów (art. 22 ust. 1i updof).
Aport w postaci środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
W przypadku gdy przedmiotem aportu były środki trwałe bądź wartości niematerialne i prawne, wówczas – zgodnie z art. 22 ust. 1e pkt 1 updof – kosztem uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów jest różnica między wartością początkową przedmiotu wkładu, zaktualizowaną zgodnie z odrębnymi przepisami, a sumą odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed wniesieniem tego aportu.
Przykład 1
Pan Nowak prowadzi działalność gospodarczą w branży transportowej.
Obecnie objął on w spółce A z o.o. udziały o wartości nominalnej 100 000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci samochodu ciężarowego.
Wartość początkowa tego wkładu, ustalona w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez pana Nowaka, to 120 000 zł.
Dotychczasowe odpisy amortyzacyjne dokonane przez pana Nowaka wynosiły 30 000 zł.
Koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce wynosił 120 000 zł – 30 000 zł = 90 000 zł.
Dochód z objęcia udziałów wyniósł zatem 100 000 zł – 90 000 zł = 10 000 zł.
Możliwa jest sytuacja, że wartość rynkowa tego samochodu, np. określona przez biegłych, będzie wynosiła 80 000 zł i w tej wysokości pan Nowak obejmie udziały w spółce A. Wówczas poniesie on stratę z tytułu objęcia udziałów w wysokości: 80 000 zł – 120 000 zł + 30 000 zł = –10 000 zł.
Na analogicznych zasadach są ustalane koszty uzyskania przychodu w przypadku, gdy wnoszącym aport w postaci środka trwałego bądź wartości niematerialnej i prawnej będzie osoba prawna.
Aport w postaci innych składników majątkowych
Jeśli przedmiotem wkładu są inne składniki majątku, na których nabycie wydatki nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, to – zgodnie z art. 22 ust. 1e pkt 3 updof – kosztem uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów są wydatki na nabycie tych składników.
Przepis ten zawiera pewną lukę korzystną dla podatników. Mianowicie nie uwzględnia on zużycia przedmiotu aportu w okresie, gdy był on wykorzystywany do celów prywatnych podatnika. W związku z tym w wielu przypadkach wartość rynkowa tego przedmiotu aportu będzie niższa od jego ceny nabycia, a to z kolei powoduje, że może powstać strata z objęcia udziałów.
Przykład 2
Pan Kowalski objął w spółce B z o.o. udziały o wartości nominalnej 50 000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci samochodu osobowego.
Samochód ten nie był składnikiem majątku jego firmy. Nie prowadzi on działalności gospodarczej.
Podatnik nabył samochód dwa lata wcześniej za kwotę 70 000 zł.
A zatem koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce wyniósł 70 000 zł.
Pan Kowalski poniósł zatem stratę z objęcia udziałów w wysokości: 50 000 zł – 70 000 zł = –20 000 zł.
W przypadku gdy wnoszącym aport jest osoba prawna, koszty uzyskania przychodu z objęcia udziałów w zamian za inne składniki majątku, na których nabycie wydatki nie zostały zaliczone do kosztów podatkowych ustala się zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 updop.
Aport w postaci udziałów lub akcji
Zróżnicowane są metody ustalania kosztu uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w przypadku, gdy przedmiotem aportu są udziały lub akcje w spółkach. Wybór metody jest uzależniony od tego, w zamian za co zostały uprzednio objęte.
Udziały objęte w zamian za wkład niepieniężny
I tak jeżeli udziały (akcje) wnoszone do spółki zostały uprzednio objęte w zamian za wkład niepieniężny (w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), koszt uzyskania przychodu z tytułu ich objęcia ustala się według wartości nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce, o czym stanowi art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. a updof.
Przykład 3
Pan Nowak wniósł udziały w spółce A z o.o. o wartości nominalnej 100 000 zł do spółki B z o.o., obejmując w niej udziały o wartości nominalnej 110 000 zł.
Uprzednio pan Nowak objął udziały w spółce B z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci samochodu ciężarowego.
W wyniku wniesienia udziałów w spółce A z o.o. do spółki B z o.o. podatnik osiągnął zatem dochód z tego tytułu w wysokości: 110 000 zł – 100 000 zł = 10 000 zł.
Analogicznie, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2 lit. a updop, jest ustalany koszt w przypadku, gdy wnoszącym aportem udziały (akcje) w innej spółce kapitałowej jest osoba prawna.
Udziały objęte w zamian za wkład pieniężny
W przypadku gdy udziały (akcje) będące przedmiotem wkładu nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, np. zostały uprzednio zakupione, wówczas – na podstawie art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. b updof – koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów ustala się zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.
Na podstawie tego przepisu nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).
Na podstawie art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. b updof wydatki na nabycie udziałów stanowią również koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za uprzednio zakupione udziały (akcje).
Przykład 4
Pan Kowalski wnosi do spółki B z o.o. aportem udziały w spółce A z o.o.
Uprzednio zakupił udziały w spółce A za kwotę 100 000 zł.
Ponadto poniósł wydatki związane z objęciem udziałów – opłaty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 6000 zł.
Razem koszty nabycia udziałów w spółce A wyniosły 106 000 zł.
Wnosząc udziały w spółce A aportem do spółki B objął udziały o wartości nominalnej 110 000 zł.
A zatem osiągnął przychód z objęcia udziałów w spółce B w wysokości 110 000 zł, ponosząc koszty jego uzyskania w wysokości 106 000 zł.
Tym samym pan Kowalski osiągnie dochód
w wysokości: 110 000 zł – 106 000 zł = 4000 zł.
Według tych samych zasad ustalane są koszty uzyskania przychodu z objęcia udziałów, gdy wnoszącym aport jest osoba prawna (art. 15 ust. 1j pkt 2 lit. b i art. 16 ust. 1 pkt 8 updop).
Udziały uprzednio objęte w zamian za wkład w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
W przypadku gdy udziały (akcje) w spółce, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, koszt uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów określa się według wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji). Wartość ta nie może być wyższa niż ich wartość nominalna z dnia ich objęcia (art. 22 ust. 1e pkt 2 lit. c w związku z art. 22 ust. 1f pkt 2 updof).
Przykład 5
Pan Nowak objął udziały w spółce A z o.o. o nominalnej wartości 1 000 000 zł w zamian za wkład niepieniężny, jakim było przedsiębiorstwo.
Wartość przedsiębiorstwa wniesionego do spółki A wynikająca z ksiąg jego firmy na dzień objęcia udziałów wynosiła 900 000 zł.
Pan Nowak wniósł wszystkie udziały w spółce A z o.o. do spółki B z o.o.,obejmując w niej udziały o wartości nominalnej 1 100 000 zł, na tyle bowiem wyceniono aktualną wartość jego udziałów w spółce A.
Pan Nowak osiągnął zatem dochód z tytułu wniesienia udziałów do spółki B w wysokości: 1 100 000 zł – 900 000 zł = 200 000 zł.
Analogicznie, na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 w związku z art. 15 ust. 1j pkt 2 lit. c updop, ustalane są koszty uzyskania przychodu z objęcia udziałów w przypadku, gdy wnoszącym udziały aportem jest osoba prawna.
Dochód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny
Zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 updof w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów z dnia ich objęcia, jeżeli udziały te zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Przykład 6
Pan Nowak uprzednio objął w spółce B z o.o. udziały o wartości nominalnej 90 000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci maszyny.
Obecnie sprzedaje posiadane przez siebie udziały w spółce B z o.o. za kwotę 120 000 zł.
Kosztem uzyskania będzie wartość nominalna objętych uprzednio udziałów, czyli 90 000 zł.
Pan Nowak osiągnie zatem dochód z tytułu zbycia tych udziałów w wysokości: 120 000 zł – 90 000 zł = 30 000 zł.
W ten sam sposób na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 upodp koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów ustala się w przypadku, gdy zbywającym jest osoba prawna.
Koszt zbycia udziałów objętych w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część
Zgodnie z art. 22 ust. 1k pkt 2 updof w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ustala się według wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia.
Przykład 7
Pan Nowak uprzednio objął udziały o nominalnej wartości 1 000 000 zł w spółce B w zamian za wkład niepieniężny, jakim było przedsiębiorstwo.
Wartość przedsiębiorstwa wynikająca z ksiąg na dzień objęcia udziałów w spółce B wynosiła 900 000 zł.
Pan Nowak sprzedał wszystkie udziały w spółce B za kwotę 1 100 000 zł.
Osiągnął zatem dochód ze sprzedaży udziałów w wysokości: 1 100 000 zł – 900 000 zł = 200 000 zł.
Analogicznie na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 updop koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów ustala się w przypadku, gdy zbywającym jest osoba prawna.
Opodatkowanie dochodów z objęcia udziałów (akcji) oraz ich zbycia
Dochody z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, jak również z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), łączy się z innymi dochodami kapitałowymi, tj. ze zbycia papierów wartościowych, ze zbycia lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych oraz ze zbycia pożyczonych papierów wartościowych (sprzedaż krótka).
Na podstawie art. 30b ust. 1 updof od tych dochodów uzyskanych na terytorium Polski podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych ani opodatkowanych według liniowej stawki 19%.
Dochody te są wykazywane w odrębnym zeznaniu rocznym z dochodów kapitałowych, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 updof.
Przykład 8
Pan Nowak osiągnął za 2005 r. dochód ze zbycia części udziałów w spółce B z o.o. w wysokości 30 000 zł. Poniósł stratę w wysokości –20 000 zł z objęcia udziałów w spółce A z o.o. w zamian za aport samochodu osobowego niebędącego uprzednio składnikiem majątku firmy (ze względu na jego wartość rynkową – na dzień objęcia udziałów – niższą od ceny jego nabycia).
Razem dochód wykazany w zeznaniu wyniósł: 30 000 zł – 20 000 zł = 10 000 zł.
Podatek wyniósł: 10 000 zł × 19% = 1900 zł.
W przypadku osób prawnych przychody z tytułu objęcia lub zbycia udziałów łączy się z innymi przychodami, a koszty uzyskania tych przychodów powiększają koszty spółki obejmującej udziały. Dochody z tego tytułu podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
W przypadku osób prawnych przychody z tytułu objęcia udziałów, jak również ze zbycia udziałów łączy się z innymi przychodami i podlegają one opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Wady i zalety aportu w zależności od jego przedmiotu
Wniesienie aportu powoduje zwiększenie kapitału zakładowego, ale nie wywołuje to skutku w postaci przychodu do opodatkowania, nawet w przypadku nadwyżki majątku wniesionego aportem ponad nominalną wartość wydanych udziałów przekazanych na kapitał zapasowy.
Natomiast aport podlega amortyzacji. W niektórych przypadkach możliwe jest urealnienie wartości początkowej przedmiotu aportu i zastosowanie korzystniejszej metody amortyzacji. Szczególnie dotyczy to środków trwałych o długim okresie amortyzacji, jakimi są budynki, lokale czy budowle.
Amortyzacja środków trwałych
W spółce, do której aportem zostanie wniesiony budynek, będzie można przyjąć indywidualne stawki amortyzacyjne, jeżeli będzie on spełniał kryteria uznania go za używany (art. 16j ust. 1 pkt 3 updop).
Okres amortyzacji w przypadku wniesienia aportem używanego budynku przemysłowego ulegnie znacznemu skróceniu, choć nie będzie mógł być krótszy niż 10 lat (normalnie – 40 lat według liniowej stawki w wysokości 2,5%, obowiązującej dla budynków niespełniających kryteriów uznania ich za używane).
Należy jednak mieć na uwadze, że wniesienie używanego budynku jako pojedynczego przedmiotu aportu do spółki z o.o. może być korzystne w przypadku niewystąpienia stosunkowo wysokiego dochodu z objęcia udziałów.
Przykład 9
Pan Nowak wybudował i przekazał do użytkowania ponad 5 lat temu budynek, który wykorzystywał jako warsztat w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
Wartość początkową budynku ustalił na podstawie kosztu wytworzenia w wysokości 240 000 zł.
Amortyzuje go według stawki 2,5%, odpisując rocznie 6000 zł.
Przez 5 lat odpisał w koszty kwotę 30 000 zł.
Obecna wartość rynkowa tego budynku wynosi 230 000 zł.
Pan Nowak wniósł budynek aportem do spółki A z o.o., której jest głównym udziałowcem, obejmując w niej udziały o wartości nominalnej 230 000 zł.
Osiągnął dochód z objęcia udziałów na podstawie art. 17 pkt 9 i art. 22 ust. 1e pkt 1 updof w wysokości: 230 000 zł – 240 000 zł + 30 000 zł = 20 000 zł.
Wniesienie aportem budynku wpłynęło zatem na zwiększenie dochodów kapitałowych pana Nowaka o kwotę 20 000 zł.
Na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 4 updop spółka A z o.o. może jednak przyjąć wartość początkową budynku według jego wartości rynkowej, tj. w wysokości 230 000 zł.
Ponadto w związku z tym, że spółka A z o.o. nabyła używany środek trwały, może stosować indywidualną stawkę amortyzacji w wysokości 10% i zamortyzować ten budynek w ciągu 10 lat, odpisując w każdym roku podatkowym kwotę 230 000 zł × 10% = 23 000 zł.
A zatem wprawdzie pan Nowak osiągnął dochód z objęcia udziałów w wysokości 20 000 zł, to jednak spółka A z o.o. będzie mogła odpisać w koszty w stosunku rocznym dodatkowo kwotę 23 000 zł – 6000 zł = 17 000 zł przez okres 10 lat. Gdyby budynek był dalej amortyzowany przez pana Nowaka w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, okres amortyzacji wyniósłby 35 lat. Niemniej jednak wadą tego rozwiązania jest wystąpienie dochodu z objęcia udziałów, który będzie tym większy, im większa będzie różnica między ceną nabycia budynku a obecną jego wartością rynkową.
W przypadku wystąpienia dochodu z objęcia udziałów, niwelującego korzyści z tytułu zastosowania indywidualnych stawek amortyzacyjnych, korzystne może być wniesienie budynku w ramach aportu przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części.
Aport przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części
W przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części przychód z tego tytułu będzie, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 upodf, zwolniony od podatku.
W przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa nie mamy do czynienia z wniesieniem pojedynczych składników majątku tego przedsiębiorstwa, lecz przedmiotem aportu jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych.
Przedsiębiorstwem jest bowiem zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5) koncesje, licencje i zezwolenia,
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8) tajemnice przedsiębiorstwa,
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (art. 551 k.c.).
Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 5a pkt 4 updof).
A zatem zespół składników majątkowych i niematerialnych, aby mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi spełniać łącznie następujące warunki:
• być wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, w tym wyodrębnione powinny być jego zobowiązania,
• być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Należy zauważyć, że w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa (bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przez osobę fizyczną nie mają zastosowania przepisy art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 updop, dotyczące kontynuacji metody amortyzacji i wysokości odpisów w związku przekształceniem formy prawnej.
Przekształcenie formy prawnej może bowiem nastąpić jedynie w przypadkach, o których mowa w art. 551 k.s.h., a przepis ten nie przewiduje przekształcenia formy prawnej w przypadku wniesienia przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą jej przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstaje w wyniku „przekształcenia” osoby fizycznej w osobę prawną (z uzasadnienia wyroku NSA z 3 marca 1998 r., sygn. akt III SA 191/97).
Również przepisy art. 93 i 93a Ordynacji podatkowej nie przewidują następstwa prawnego w wyniku wniesienia przez osobę fizyczną aportem przedsiębiorstwa do osoby prawnej, co powoduje, że w tej sytuacji nie ma również zastosowania art. 16g ust. 18 updop (nakładający obowiązek kontynuacji wysokości odpisów amortyzacyjnych i metody amortyzacji w przypadku wystąpienia następstwa prawnego).
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa przez osobę fizyczną umożliwia więc zarówno zmianę wartości początkowej środka trwałego, jak i metody amortyzacji.
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa przez osobę fizyczną umożliwia zarówno zmianę wartości początkowej środka trwałego, jak i metody amortyzacji.
Przykład 10
Pan Nowak zakupił 10 lat temu nowy budynek biurowy i wykorzystywał w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej przez ten okres.
Wartość początkową budynku ustalił na podstawie ceny nabycia w wysokości 2 000 000 zł.
Amortyzuje go według stawki 2,5%, odpisując rocznie 50 000 zł.
Przez 10 lat odpisał w koszty kwotę 500 000 zł.
Wartość rynkowa tego budynku w ciągu tego okresu wzrosła do 3 000 000 zł.
Pan Nowak postanowił wnieść ten budynek w ramach aportu jego przedsiębiorstwa do spółki A z o.o., w której będzie głównym udziałowcem.
Wniesienie samego budynku jako aportu nie jest korzystne, powoduje bowiem powstanie dochodu na podstawie art. 17 pkt 9 i art. 22 ust. 1e pkt 1 updof, zwiększającego jego dochody kapitałowe o kwotę:
3 000 000 zł – 2 000 000 zł + 500 000 zł = 1 500 000 zł
Pan Nowak wnosi jednak budynek w ramach aportu przedsiębiorstwa i obejmuje udziały w spółce A z o.o. o wartości nominalnej 4 000 000 zł, odpowiadającej rynkowej wartości wniesionych w ramach przedsiębiorstwa składników majątku (oprócz budynku na przedsiębiorstwo składają się również inne składniki majątku, o których mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, dlatego wartość przedsiębiorstwa jest wyższa od wartości budynku).
Na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem art. 16g ust. 10 updop, spółka A z o.o. może przyjąć wartość początkową budynku według jego wartości rynkowej, tj. w wysokości 3 000 000 zł.
Ponadto w związku z tym, że spółka A z o.o. nabyła używany środek trwały w postaci budynku biurowego, może stosować indywidualną stawkę amortyzacji w wysokości 10% i zamortyzować ten budynek w ciągu 10 lat, odpisując w każdym roku podatkowym kwotę 300 000 zł.
A zatem wysokość corocznych odpisów amortyzacyjnych wzrośnie sześciokrotnie w stosunku do sytuacji, gdyby budynek nadal był amortyzowany w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez pana Nowaka, który mógłby dokonywać w roku podatkowym odpisów amortyzacyjnych jedynie w wysokości 50 000 zł.
Oprócz korzyści wynikających z urealnienia wartości początkowej budynku do jego wartości rynkowej, powstała zatem możliwość zastosowania indywidualnej stawki amortyzacyjnej w wysokości 10% zamiast 2,5%, przez co zostały znacznie zwiększone odpisy amortyzacyjne. W związku z tym skrócił się okres amortyzacji tego budynku – do 10 lat w porównaniu z 30 latami (10 lat był już amortyzowany), gdyby amortyzacji dokonywał pan Nowak w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
Jednocześnie przychód pana Nowaka z objęcia udziałów, zwolniony na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 updof, nie zwiększa podstawy opodatkowania.
Wartość firmy
Wartością firmy, na podstawie art. 16g ust. 2 updop, jest m.in. dodatnia różnica między nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, z dnia wniesienia do spółki.
Z punktu widzenia amortyzacji powstanie wartości firmy wynikającej z wniesienia w formie aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie jest korzystne. Nie podlega ona bowiem amortyzacji, o czym stanowi art. 16c pkt 4 w związku z art. 16b ust. 2 pkt 2 updop.
Wartość firmy nie podlega amortyzacji.
Wartość aportu przekazana w części na kapitał zapasowy
W niektórych przypadkach tylko część wartości aportu jest przekazywana na kapitał zakładowy i w tej części wspólnik obejmuje udziały, natomiast pozostała część jest przekazywana na kapitał zapasowy. Dzieje się tak, gdy wspólnik wnosi aport o wyższej wartości rynkowej niż przydzielone mu udziały (prawa głosu w spółce).
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 updop nie zalicza się do przychodów spółki również kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.
Jednak na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d updop nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych nabytych w formie wkładu niepieniężnego od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Przykład 11
Pan Kowalski wniósł do spółki z o.o. aport w postaci samochodu ciężarowego o wartości rynkowej 100 000 zł.
W zamian za ten aport objął udziały o wartości nominalnej 60 000 zł.
Natomiast kwota 40 000 zł została przekazana na kapitał zapasowy spółki z o.o.
Na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 4 updop spółka z o.o. może ustalić wartość początkową budynku w wysokości 100 000 zł.
Spółka przyjęła liniową stawkę amortyzacji w wysokości 20%.
Będzie mogła zatem dokonywać rocznie odpisów amortyzacyjnych w wysokości 100 000 zł × 20% = 20 000 zł.
Jednak na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d updop kwota odpisów amortyzacyjnych w wysokości 20 000 zł × (40 000 zł : 100 000 zł) = 8000 zł nie będzie stanowiła kosztów uzyskania przychodów.
Jednocześnie pan Kowalski osiągnie przychód z objęcia udziałów w wysokości wartości rynkowej samochodu, tj. 100 000 zł. A zatem podatkowo nie jest to korzystne, ponieważ przekazanie części wartości aportu na kapitał zapasowy nie chroni wspólnika przed obowiązkiem wykazania przychodu z objęcia udziałów według wartości rynkowej, a jednocześnie w spółce część odpisów amortyzacyjnych nie będzie stanowiła kosztów uzyskania przychodu.
Know-how
Za know-how uważa się wiedzę po- ufną zawierającą konkretne rozwiązania mające zastosowanie w działalności przemysłowej, handlowej czy usługowej.
Wadą know-how jako aportu jest brak możliwości dokonywania odpisów amortyzacyjnych (art. 16 ust. 1 pkt 64 updop).
Wierzytelność wspólnika wobec spółki
Zarówno przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak i wcześniej Kodeksu handlowego, nie zawierają przepisu wprost regulującego możliwość wniesienia aportem wierzytelności udziałowca wobec spółki.
Jednak uchwała Sądu Najwyższego z 26 marca 1993 r. (sygn. akt III CZP 20/93) nie pozostawia wątpliwości: Pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszczalne jest także przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu – na poczet tego udziału – jego wierzytelności przysługującej mu wobec tej spółki.
Zgodnie z art. 14 § 3 k.s.h. wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Wydaje się, że przepis ten ma na celu jedynie automatyczne uznanie wierzytelności wobec spółki z tytułu pożyczki udziałowca w sytuacji, gdy spółka kończy swoją działalność poprzez upadłość, co nie stoi na przeszkodzie temu, że mogą być wnoszone aportem wierzytelności wspólnika z tytułu pożyczki dla spółki, jeżeli taka będzie wola wspólników.
Wierzytelność ta oczywiście nie podlega amortyzacji. Nie wpływa również na zmniejszenie ograniczeń wynikających z „cienkiej kapitalizacji” (czyli zaliczenia w koszty odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika).
Patenty, wzory użytkowe i przemysłowe, znaki towarowe
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej może być wyłącznie prawo zbywalne.
Prawem takim są patenty oraz dodatkowe prawa ochronne na wynalazki, prawa ochronne na wzory użytkowe i znaki towarowe, a także prawa z rejestracji na wzory przemysłowe, topografie układów scalonych oraz oznaczenia geograficzne.
Znak towarowy pozostający w podmiocie, który go wytworzył, jest neutralny podatkowo, nie podlega bowiem amortyzacji. Ewentualnie zaliczeniu w koszty mogą podlegać wydatki poniesione na udzielenie prawa ochronnego na ten znak, jeżeli podatnik o udzielenie tego prawa wystąpi. Wniesienie tego prawa jako pojedynczego przedmiotu aportu może spowodować powstanie wysokiego dochodu z objęcia udziałów.
Natomiast wniesienie prawa ochronnego na znak towarowy w ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej umożliwia przyjęcie jego wartości początkowej według wartości rynkowej i dokonywanie od niego odpisów amortyzacyjnych w ciągu 5 lat na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 updop. Jednocześnie, co jest szczególnie korzystne, przychód ten jest zwolniony od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 updof.
Przykład 12
Pan Iksiński prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Jego produkty są opatrzone znakiem towarowym „IKSIŃSKI”. Wartość rynkowa prawa ochronnego na ten znak wyceniana jest przez biegłych w wysokości 500 000 zł.
Pan Iksiński w ramach aportu przedsiębiorstwa wniósł je do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „IKSIŃSKI” Sp. z o.o.
Przedsiębiorstwo wyceniono według wartości rynkowej wnoszonych w jego ramach składników majątkowych w wysokości 1 500 000 zł i za taką kwotę pan Iksiński objął udziały w spółce.
„IKSIŃSKI” Sp. z o.o. może amortyzować prawo ochronne na ten znak jako wartość niematerialną i prawną, o której mowa w art. 16b ust. 1 pkt 6 updop od wartości początkowej w wysokości 500 000 zł.
W ciągu 5 lat spółka może, na podstawie art. 16m ust. 1 pkt 4 updop, odpisywać od wartości początkowej tego prawa corocznie w koszty 100 000 zł.
Wniesienie aportu do spółki niemającej osobowości prawnej
Co może być przedmiotem aportu do spółki niemającej osobowości prawnej, regulują przepisy dotyczące poszczególnych spółek.
Na przykład na podstawie art. 48 § 2 k.s.h. wkład wspólnika do spółki jawnej może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
Wspólnik spółki jawnej może się zobowiązać do wniesienia tytułem wkładu do spółki rzeczy innej niż pieniądze, na własność lub do używania. W przypadku wspólnika spółki cywilnej wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług, o czym stanowi art. 861 § 1 k.c.
Powstanie przychodu z objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną wynika z przepisów ustaw o podatkach dochodowych. W rzeczywistości bowiem trudno mówić o realnym dochodzie. Podatnik wnosząc aport do takiej spółki nie ma przecież pewności, że faktycznie uzyska z tego tytułu przychód. Natomiast przepisy nie przewidują powstania takiego przychodu w związku z wniesieniem aportu do spółki niemającej osobowości prawnej (spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej).
Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej przyjmuje się, ustaloną przez wspólników na dzień wniesienia wkładu, wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej, z dnia wniesienia aportu (art. 22g ust. 1 pkt 4 updof). A zatem wartość wniesionych aportem środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych można przyjąć w spółce według ich wartości rynkowej.
Przepisy nie przewidują powstania przychodu w związku z wniesieniem aportu i przystąpieniem do spółki niemającej osobowości prawnej.
W przypadku gdy osoba fizyczna wniesie przedsiębiorstwo do spółki niemającej osobowości prawnej, spółka ta, na podstawie art. 93a § 2 pkt 2 w związku z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki tej osoby.
Warto zauważyć, że na podstawie art. 24 ust. 3 pkt 3 updof nie ustala się dochodu na dzień likwidacji działalności gospodarczej, jeżeli osoba fizyczna wniosła w formie wkładu lub aportu do spółki cywilnej albo spółki handlowej składniki majątku objęte remanentem.
Forma wniesienia aportu
Przepisy Kodeksu spółek handlowych stosunkowo mało miejsca poświęcają aportom. W przypadku spółki z o.o. podstawowe znaczenie ma art. 158 k.s.h., który stanowi, że jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Jeśli chodzi o wkład niepieniężny do spółki akcyjnej, to zgodnie z art. 311 k.s.h. założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
2) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne,
3) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
Jeżeli przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.
Jak wiadomo, do przeniesienia własności nieruchomości na spółkę niezbędna jest forma aktu notarialnego. Pod rządami Kodeksu handlowego do przeniesienia własności nieruchomości na spółkę, mimo określenia przedmiotu wkładu w umowie spółki, potrzebne było dodatkowe porozumienie w formie aktu notarialnego, przenoszące własność nieruchomości na spółkę po jej zarejestrowaniu. Obecnie takie dodatkowe porozumienie nie jest potrzebne, jeśli z umowy spółki wynika, że nieruchomość przechodzi na własność spółki w organizacji. Wynika to stąd, że umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego, a na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
(Więcej na ten temat pisaliśmy w „Serwisie FK” nr 37/2004 i 24/2005).
Krzysztof Lis
Podstawy prawne
•  ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2004 r. Nr 281, poz. 2783
•  ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2005 r. Nr 78, poz. 684
•  ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2005 r. Nr 25, poz. 202


Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Serwis Finansowo-Księgowy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek u źródła (WHT) w świetle nowych technologii

Podatek u źródła (WHT) może stanowić wyzwanie dla branży informatycznej, w kontekście stale rozwijającej się technologii. Z chęci świadczenia kompleksowych usług, przedsiębiorstwa nabywają różnego rodzaju oprogramowania, dostępy do platform, usługi w chmurze, serwery, urządzenia przemysłowe czy usługi niematerialne. Wykorzystanie najnowszej technologii jest niezbędne, aby oferowane usługi pozostały konkurencyjne na rynku. Często dostawcami takich produktów są zagraniczne spółki, co rodzi wątpliwości – czy nabycie tego rodzaju usług wiąże się z ryzykiem w podatku u źródła?

Obligacje skarbowe - czerwiec 2024 r. Zmiana oprocentowania obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 24 kwietnia 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w czerwcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w maju br. Od 27 maja można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zwrot podatku z Austrii – ile, dla kogo, jak uzyskać (formalności)

Austria to zyskujący na popularności kierunek emigracji zarobkowej wśród Polaków. Jeśli podejmowane zatrudnienie jest legalne, z łatwością można ubiegać się o zwrot podatku z tego kraju. Wysokość zwrotu może być naprawdę spora, przy małym nakładzie wysiłku ze strony podatnika. 

Dłuższy okres ważności znaków akcyzy do końca 2024 r.

Aktualnie znajdują się w legalnej sprzedaży wyroby winiarskie oznaczone znakami akcyzy, których ważność została przedłużona do 31 grudnia 2024 r.

Sanatorium na koszt ZUS 2024 - choroby psychosomatyczne. Nerwice, lęki, depresja, ciężki stres i inne. Jak uzyskać skierowanie?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że cały czas – także w 2024 roku - można skorzystać z rehabilitacji leczniczej w sanatorium na koszt ZUSu. Dotyczy to różnych schorzeń, także psychosomatycznych. 

Podatek od nieruchomości w przypadku najmu lokali mieszkalnych. Kiedy stawka niższa a kiedy nawet 28 razy wyższa?

Wynajęcie swojego mieszkania lub domu nie zwalnia właściciela z obowiązku zapłaty podatku od nieruchomości. Ale w tym przypadku wątpliwe jest jaka stawka podatku od nieruchomości jest właściwa. Ta dla budynków mieszkalnych, czy dla budynków mieszkalnych zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej? Problem jest istotny, bo ta druga stawka jest ponad 28 razy wyższa.

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe?

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe? Przepisy wskazują na obowiązek przechowania dokumentacji podatkowej do czasu upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, czyli przez pięć lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (o ile nie został zawieszony/przerwany bieg terminu przedawnienia).

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki. Podatnikowi przysługuje możliwość złożenia wniosku o zaliczenie w całości lub w części nadpłaty podatku na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych. Ma do tego prawo, gdy spełnione są przesłanki zawarte w przepisach Ordynacji podatkowej.

Ulgi w spłacie podatków (odroczenie, rozłożenie na raty, umorzenie). Dla kogo? Kiedy? Warunki udzielenia

Ordynacja podatkowa przewiduje w szczególnych sytuacjach możliwość zastosowania wobec podatnika trzech ulg w spłacie podatków lub zaległości podatkowej. Chodzi o odroczenie terminu płatności, rozłożenie zapłaty na raty lub umorzenie całości lub części podatku lub zaległości podatkowej. Kiedy można liczyć na taki gest fiskusa?

Kontrola podatkowa: czy musi być zapowiedziana. Zasada i wyjątki

Kontrola podatkowa, to oczywiście nic przyjemnego dla podatnika ale czasem się zdarza. Na taką okoliczność trzeba być przygotowanym. W szczególności warto wiedzieć, że taka kontrola z urzędu skarbowego powinna być w większości przypadków zapowiedziana z 7-dniowym wyprzedzeniem. Ale od tej zasady są niestety liczne wyjątki. Zobaczmy co na ten temat mówią przepisy.

REKLAMA