REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rachunkowe ujęcie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Gawrońska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przychody netto spółki cywilnej w 2006 i w 2007 r. przekroczyły równowartość 800 000 euro. Dlatego mamy obowiązek przekształcenia się w spółkę jawną. Jak dokonać przekształcenia i jak wykazać to zdarzenie w księgach rachunkowych? Spółka prowadzi pełną księgowość.

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie powoduje zakończenia działalności gospodarczej. Działalność ta jest kontynuowana w formie spółki jawnej. Dlatego w przypadku przekształcenia spółki osobowej, jaką jest spółka cywilna, w inną spółkę osobową, którą jest również spółka jawna, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych. Nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku spółki.

UZASADNIENIE

Jednostki prowadzone w formie spółki cywilnej, których przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej 800 000 euro, mają obowiązek przekształcenia w spółkę jawną.

REKLAMA

Przeliczenia wartości 800 000 euro na walutę polską dokonuje się według średniego kursu NBP obowiązującego 30 września poprzedzającego rok obrotowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równowartość 800 000 euro w walucie polskiej dla poszczególnych lat wynosi:

• za 2006 r. - 3 186 800 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 190/A/NBP/2006 z 29 września 2006 r. wyniósł 3,9835 PLN/EUR),

• za 2007 r. - 3 022 000 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 189/A/NBP/2007 z 28 września 2007 r. wyniósł 3,7775 PLN/EUR).

Aby w 2008 r. wystąpił obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, musi nastąpić przekroczenie przychodów netto zgodnie z wyżej przedstawionymi progami, tj. w roku 2006 - 3 186 800 zł, i w roku 2007 - 3 022 000 zł.

Spółka cywilna, mimo że nie przekroczyła w każdym z dwóch lat powyższych progów przychodów netto, może na zasadzie dobrowolności przekształcić się w spółkę jawną.

Nie powstaje w tym przypadku obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, jeśli przychody netto za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości 800 000 euro w walucie polskiej.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego (KRS)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną musi być zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, za które nastąpiło przekroczenie równowartości 800 000 euro w walucie polskiej (tj. do końca marca 2008 r.).

Przed zgłoszeniem przekształcenia spółki wspólnicy powinni dostosować umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Zmiana umowy spółki może być w formie aneksu lub w formie nowej umowy. Należy pamiętać o zachowaniu formy pisemnej aneksu lub nowej umowy, pod rygorem nieważności.

Zgłoszenia do KRS przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną dokonują wszyscy wspólnicy. Zgodnie z zapisami ustawy - Kodeks spółek handlowych zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• nazwiska i imiona albo firmy wspólników wraz z ich adresami,

• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do wniosku dołącza się także:

• umowę spółki cywilnej łącznie z aneksem zawierającymi zapisy o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną z chwilą wpisania do rejestru,

• wykaz wspólników z ich adresami zamieszkania,

• wzory podpisów wszystkich wspólników,

• dowody uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisania do rejestru. Spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Obowiązki aktualizacji informacji

Po otrzymaniu postanowienia o wpisie do KRS przekształcona spółka jawna ma obowiązek dokonać aktualizacji swoich danych w:

• urzędzie skarbowym,

ZUS,

• urzędzie statystycznym.

Status prawny wspólników

Ze względu na to, że zarówno spółka cywilna, jak i spółka jawna są spółkami osobowymi, nie zmienia się status prawny wspólników. Wspólnicy pozostaną nadal podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Wspólnicy pozostaną też odrębnymi podatnikami oddzielnie rozliczającymi się z podatku dochodowego.

Księgi rachunkowe

Zgodnie z zapisami ustawy o rachunkowości jednostki są zobowiązane do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i otwarcia ich na dzień zmiany formy prawnej. Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej, tj. spółki cywilnej, w inną spółkę osobową, np. w spółkę jawną.

W związku z kontynuowaniem działalności przez spółkę jawną nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku.

Kapitał podstawowy

W spółkach osobowych kapitał podstawowy jest zmienny. W związku z tym w kodeksie spółek handlowych nie jest określona minimalna wysokość kapitału podstawowego spółki jawnej. Wysokości tego kapitału nie ujawnia się także w Krajowym Rejestrze Sądowym. O zmianach w kapitale decydują wspólnicy, sporządzając odpowiednie uchwały.

Spółka powinna prowadzić ewidencję w taki sposób, aby można było ustalić wysokość i rodzaj wkładów wniesionych do spółki przez osoby fizyczne, tj. wspólników.

Ewidencję rozrachunków ze wspólnikami z tytułu wkładów na kapitał podstawowy, w przypadku zwiększenia kapitału, prowadzi się na kontach zapisem:

Wn „Pozostałe rozrachunki”

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”,

Ma „Kapitał podstawowy”.

W przypadku zmniejszenia kapitału podstawowego dokonuje się odwrotnego zapisu.

Od swojego udziału kapitałowego wspólnik spółki jawnej ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5%, nawet gdy spółka poniosła stratę. Ponadto wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Przykład

Kapitał podstawowy spółki wynosi 100 000 zł. Wspólnicy posiadają równy udział w kapitale podstawowym spółki, tj. po 50%.

Transakcje gospodarcze

• w czasie trwania spółki jawnej dwaj wspólnicy wnieśli dodatkowo do spółki, w równych kwotach, wkłady o łącznej wartości 40 000 zł w postaci środków trwałych, zapasów materiałów i środków pieniężnych, po wniesieniu uchwalonych wkładów kapitał podstawowy spółki wyniósł łącznie 140 000 zł,

• za 2007 rok spółka osiągnęła zysk w wysokości 60 000 zł i uchwaliła wypłatę właścicielom odsetek (zgodnie z art. 53 k.s.h. - 5% od udziału kapitałowego).

• pozostała część zysku zwiększy kapitał podstawowy.

Ewidencja księgowa

1. Zarachowanie wartości wkładów na kapitał podstawowy zgodnie z umową spółki:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 40 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

Ma „Kapitał podstawowy” 40 000

2. Wniesienie wkładów przez wspólników w postaci następujących składników majątku:

a) środków trwałych - 18 000 zł

Wn „Środki trwałe” 18 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 18 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

b) zapasów materiałów - 10 000 zł

Wn „Materiały” 10 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 10 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

c) środków pieniężnych przekazanych z rachunku bankowego wspólników na rachunek bankowy spółki - 12 000 zł

Wn „Rachunek bankowy” 12 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 12 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

3. Przeksięgowanie zysku roku 2007 na konto „Rozliczenie wyniku finansowego” - 60 000 zł:

Wn „Wynik finansowy” 60 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 60 000

4. Uchwalenie za rok 2007 przez wspólników wypłaty należnych odsetek, proporcjonalnie do wniesionych wkładów:

wspólnik 1 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł

wspólnik 2 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł

razem odsetki wkład 140 000 zł × 5% = 7000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 7 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 7 000

- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”

5. Wypłata uchwalonych odsetek z rachunku bankowego spółki:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 7 000

- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”

Ma „Rachunek bankowy” 7 000

6. Zwiększenie kapitału podstawowego, na podstawie uchwały wspólników, z niepodzielonego zysku za 2007 r.

60 000 zł - 7000 zł = 53 000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 53 000

Ma „Kapitał podstawowy” 53 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółka cywilna, która powinna dokonać przekształcenia formy prawnej, może przekształcić się nie tylko w spółkę jawną. Może wybrać także inną formę prawną, tj. przekształcić się w spółkę prawa handlowego, np. w spółkę z o.o. Jednak ze względu na niewielkie koszty przekształcenia oraz podobny sposób funkcjonowania spółki jawnej i spółki cywilnej, jednostki często decydują się na tę formę prawną, a nie na spółkę prawa handlowego.

• art. 22-26, 52 i 53 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 2 ust. 1 pkt 2, art. 3 ust. 3, art. 12 ust. 1-3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

Joanna Gawrońska

biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Zmiany w VAT: rozliczanie importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej

W dniu 17 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, będący częścią pakietu deregulacyjnego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów nowelizacja ta jest konieczna, bowiem po wprowadzeniu od czerwca br. nowego systemu celnego AIS/IMPORT PLUS, niektóre firmy posiadające pozwolenie na stosowanie zgłoszenia uproszczonego i stosujące to uproszczenie zostałyby de facto pozbawione możliwości rozliczania podatku VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej. Dzięki nowym przepisom ci przedsiębiorcy będą mogli nadal rozliczać podatek VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej.

Ulga B+R na wakacjach. O czym należy pamiętać przy ewidencji czasu pracy w czasie nieobecności pracowników?

Ulga na działalność badawczo-rozwojową (ulga B+R) to jeden z najistotniejszych i najbardziej przystępnych instrumentów wspierających finansowanie innowacji w Polsce. Ta preferencja podatkowa umożliwia przedsiębiorcom odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych na działania badawczo-rozwojowe nawet na poziomie 200%. W praktyce oznacza to możliwość odzyskania wydatków ponoszonych m.in. na wynagrodzenia pracowników zaangażowanych w prace B+R. Jednak dużym wyzwaniem pozostaje prawidłowe ewidencjonowanie czasu pracy osób zaangażowanych w takie projekty.

Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

REKLAMA

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 r: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany 16 września 2025 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie od początku 2026 roku.

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

REKLAMA

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

REKLAMA