REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rachunkowe ujęcie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Joanna Gawrońska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przychody netto spółki cywilnej w 2006 i w 2007 r. przekroczyły równowartość 800 000 euro. Dlatego mamy obowiązek przekształcenia się w spółkę jawną. Jak dokonać przekształcenia i jak wykazać to zdarzenie w księgach rachunkowych? Spółka prowadzi pełną księgowość.

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie powoduje zakończenia działalności gospodarczej. Działalność ta jest kontynuowana w formie spółki jawnej. Dlatego w przypadku przekształcenia spółki osobowej, jaką jest spółka cywilna, w inną spółkę osobową, którą jest również spółka jawna, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych. Nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku spółki.

UZASADNIENIE

Jednostki prowadzone w formie spółki cywilnej, których przychody netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej 800 000 euro, mają obowiązek przekształcenia w spółkę jawną.

Przeliczenia wartości 800 000 euro na walutę polską dokonuje się według średniego kursu NBP obowiązującego 30 września poprzedzającego rok obrotowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Równowartość 800 000 euro w walucie polskiej dla poszczególnych lat wynosi:

• za 2006 r. - 3 186 800 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 190/A/NBP/2006 z 29 września 2006 r. wyniósł 3,9835 PLN/EUR),

• za 2007 r. - 3 022 000 zł (średni kurs zgodnie z tabelą NBP nr 189/A/NBP/2007 z 28 września 2007 r. wyniósł 3,7775 PLN/EUR).

Aby w 2008 r. wystąpił obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, musi nastąpić przekroczenie przychodów netto zgodnie z wyżej przedstawionymi progami, tj. w roku 2006 - 3 186 800 zł, i w roku 2007 - 3 022 000 zł.

Spółka cywilna, mimo że nie przekroczyła w każdym z dwóch lat powyższych progów przychodów netto, może na zasadzie dobrowolności przekształcić się w spółkę jawną.

Nie powstaje w tym przypadku obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, jeśli przychody netto za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły równowartości 800 000 euro w walucie polskiej.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego (KRS)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną musi być zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, za które nastąpiło przekroczenie równowartości 800 000 euro w walucie polskiej (tj. do końca marca 2008 r.).

Przed zgłoszeniem przekształcenia spółki wspólnicy powinni dostosować umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. Zmiana umowy spółki może być w formie aneksu lub w formie nowej umowy. Należy pamiętać o zachowaniu formy pisemnej aneksu lub nowej umowy, pod rygorem nieważności.

Zgłoszenia do KRS przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną dokonują wszyscy wspólnicy. Zgodnie z zapisami ustawy - Kodeks spółek handlowych zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• nazwiska i imiona albo firmy wspólników wraz z ich adresami,

• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do wniosku dołącza się także:

• umowę spółki cywilnej łącznie z aneksem zawierającymi zapisy o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną z chwilą wpisania do rejestru,

• wykaz wspólników z ich adresami zamieszkania,

• wzory podpisów wszystkich wspólników,

• dowody uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisania do rejestru. Spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.

Obowiązki aktualizacji informacji

Po otrzymaniu postanowienia o wpisie do KRS przekształcona spółka jawna ma obowiązek dokonać aktualizacji swoich danych w:

• urzędzie skarbowym,

ZUS,

• urzędzie statystycznym.

Status prawny wspólników

Ze względu na to, że zarówno spółka cywilna, jak i spółka jawna są spółkami osobowymi, nie zmienia się status prawny wspólników. Wspólnicy pozostaną nadal podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Wspólnicy pozostaną też odrębnymi podatnikami oddzielnie rozliczającymi się z podatku dochodowego.

Księgi rachunkowe

Zgodnie z zapisami ustawy o rachunkowości jednostki są zobowiązane do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i otwarcia ich na dzień zmiany formy prawnej. Jednak można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej, tj. spółki cywilnej, w inną spółkę osobową, np. w spółkę jawną.

W związku z kontynuowaniem działalności przez spółkę jawną nie ma także obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku.

Kapitał podstawowy

W spółkach osobowych kapitał podstawowy jest zmienny. W związku z tym w kodeksie spółek handlowych nie jest określona minimalna wysokość kapitału podstawowego spółki jawnej. Wysokości tego kapitału nie ujawnia się także w Krajowym Rejestrze Sądowym. O zmianach w kapitale decydują wspólnicy, sporządzając odpowiednie uchwały.

Spółka powinna prowadzić ewidencję w taki sposób, aby można było ustalić wysokość i rodzaj wkładów wniesionych do spółki przez osoby fizyczne, tj. wspólników.

Ewidencję rozrachunków ze wspólnikami z tytułu wkładów na kapitał podstawowy, w przypadku zwiększenia kapitału, prowadzi się na kontach zapisem:

Wn „Pozostałe rozrachunki”

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”,

Ma „Kapitał podstawowy”.

W przypadku zmniejszenia kapitału podstawowego dokonuje się odwrotnego zapisu.

Od swojego udziału kapitałowego wspólnik spółki jawnej ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5%, nawet gdy spółka poniosła stratę. Ponadto wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Przykład

Kapitał podstawowy spółki wynosi 100 000 zł. Wspólnicy posiadają równy udział w kapitale podstawowym spółki, tj. po 50%.

Transakcje gospodarcze

• w czasie trwania spółki jawnej dwaj wspólnicy wnieśli dodatkowo do spółki, w równych kwotach, wkłady o łącznej wartości 40 000 zł w postaci środków trwałych, zapasów materiałów i środków pieniężnych, po wniesieniu uchwalonych wkładów kapitał podstawowy spółki wyniósł łącznie 140 000 zł,

• za 2007 rok spółka osiągnęła zysk w wysokości 60 000 zł i uchwaliła wypłatę właścicielom odsetek (zgodnie z art. 53 k.s.h. - 5% od udziału kapitałowego).

• pozostała część zysku zwiększy kapitał podstawowy.

Ewidencja księgowa

1. Zarachowanie wartości wkładów na kapitał podstawowy zgodnie z umową spółki:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 40 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

Ma „Kapitał podstawowy” 40 000

2. Wniesienie wkładów przez wspólników w postaci następujących składników majątku:

a) środków trwałych - 18 000 zł

Wn „Środki trwałe” 18 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 18 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

b) zapasów materiałów - 10 000 zł

Wn „Materiały” 10 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 10 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

c) środków pieniężnych przekazanych z rachunku bankowego wspólników na rachunek bankowy spółki - 12 000 zł

Wn „Rachunek bankowy” 12 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 12 000

- w analityce „Rozrachunki z tytułu wkładów na kapitał”

3. Przeksięgowanie zysku roku 2007 na konto „Rozliczenie wyniku finansowego” - 60 000 zł:

Wn „Wynik finansowy” 60 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 60 000

4. Uchwalenie za rok 2007 przez wspólników wypłaty należnych odsetek, proporcjonalnie do wniesionych wkładów:

wspólnik 1 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł

wspólnik 2 wkład 70 000 zł × 5% = 3500 zł

razem odsetki wkład 140 000 zł × 5% = 7000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 7 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 7 000

- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”

5. Wypłata uchwalonych odsetek z rachunku bankowego spółki:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 7 000

- w analityce „Odsetki z tytułu wkładów na kapitał”

Ma „Rachunek bankowy” 7 000

6. Zwiększenie kapitału podstawowego, na podstawie uchwały wspólników, z niepodzielonego zysku za 2007 r.

60 000 zł - 7000 zł = 53 000 zł

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego” 53 000

Ma „Kapitał podstawowy” 53 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Spółka cywilna, która powinna dokonać przekształcenia formy prawnej, może przekształcić się nie tylko w spółkę jawną. Może wybrać także inną formę prawną, tj. przekształcić się w spółkę prawa handlowego, np. w spółkę z o.o. Jednak ze względu na niewielkie koszty przekształcenia oraz podobny sposób funkcjonowania spółki jawnej i spółki cywilnej, jednostki często decydują się na tę formę prawną, a nie na spółkę prawa handlowego.

• art. 22-26, 52 i 53 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 2 ust. 1 pkt 2, art. 3 ust. 3, art. 12 ust. 1-3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

Joanna Gawrońska

biegły rewident

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Najczęstsze błędy podczas realizacji projektów unijnych: formalne, merytoryczne, finansowe, proceduralne

Realizacja projektów dofinansowanych z funduszy europejskich to dla wielu przedsiębiorców i instytucji ogromna szansa na rozwój i wzrost konkurencyjności. Jednak pozytywna decyzja o dofinansowaniu to dopiero pierwszy krok na drodze do osiągnięcia sukcesu, a kolejne fazy projektu niosą ze sobą szereg wyzwań mogących zaważyć na powodzeniu całego przedsięwzięcia. Warto więc wiedzieć, jakie błędy najczęściej popełniają firmy podczas realizacji projektów unijnych oraz jak ich unikać.

Do 400 tys. zł dotacji dla rzemieślników ze Śląska. Wnioski na początku 2025 r. Jakie kryteria trzeba spełniać?

Na początku 2025 roku Śląskie Centrum Przedsiębiorczości planuje ogłosić nabór na dotację dla rzemieślników zainteresowanych rozwojem prowadzonej działalności. 

Klient chce fakturę a nie zwrócił paragonu. Czy mimo to można mu wystawić?

Czy do wystawianych faktur sprzedający za pomocą kasy fiskalnej musi dołączać kopie paragonów z kasy fiskalnej? Co w sytuacji, gdy do faktur nie są dołączane kopie paragonów z kasy fiskalnej? Prowadzę kiosk handlowy i wystawiam miesięcznie kilka zbiorczych faktur z danego miesiąca, do których nie dołączam kopii paragonów, gdyż klienci ich nie zwracają. Czy to prawidłowa praktyka?

Podatek od sprzedaży w USA: czym różni się od VAT. Ponad 12 000 jurysdykcji podatkowych w jednym państwie

Stany Zjednoczone, jedna z największych i najpotężniejszych gospodarek świata, wyróżnia się pod względem podatkowym - nie posiada systemu podatku od wartości dodanej (VAT), który obowiązuje w Polsce i ponad 170 krajach na całym świecie. Wynikające z tego różnice widoczne są w portfelach konsumentów, ale są też prawdziwym wyzwaniem dla firm – zarówno tych amerykańskich, jak i polskich. Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i doradztwie w zakresie zgodności podatkowej w środowisku międzynarodowym, odsłania szczegóły obu systemów i wyjaśnia, jak w nich funkcjonować.

REKLAMA

Od 31 grudnia 2024 r. przewoźnicy do 56 dni wstecz pod lupą inspekcji transportowych w UE. Jak przygotować się do nowych przepisów?

Już od 31 grudnia 2024 roku inspekcje transportowe w całej Unii Europejskiej zyskają nowe możliwości nadzoru, które znacząco wpłyną na funkcjonowanie branży zarówno w transporcie międzynarodowym, jak i krajowym. Dwukrotne wydłużenie okresu kontroli wymusi istotną zmianę procedur w firmach transportowych i przewozach osób. Należy się też liczyć ze zwiększoną liczbą wykrytych naruszeń na drodze. Jakie są konsekwencje tych zmian? I w jaki sposób przewoźnicy oraz osoby odpowiedzialne za transport publiczny mogą się na to przygotować? 

Ulga IP Box w 2025 r. Ministerstwo Finansów potwierdza, że idą zmiany w przepisach podatkowych

Ulga IP Box pozwala zmniejszyć efektywne opodatkowanie dochodów z działalności innowacyjnej nawet do 5%. Już w 2025 r. może dojść do zmiany przepisów dotyczących tej ulgi. Ministerstwo Finansów potwierdza, że trwają wewnątrzresortowe konsultacje w tej sprawie.

Czy trzeba opłacić składkę zdrowotną w styczniu 2025 r., mimo braku przychodu za grudzień? Rozpoczęcie działalności na skali podatkowej lub podatku liniowym

Rozpoczęcie działalności gospodarczej to istotny moment, który wiąże się z szeregiem formalności oraz obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych. Obecnie wybierając formę opodatkowania przedsiębiorcy nie tylko zwracają uwagę na zobowiązania podatkowe, ale także na zobowiązania względem ZUS. Mowa o składce zdrowotnej, która w zależności od wybranej formy opodatkowania ma różny sposób wyliczenia. Na skali podatkowej i podatku liniowym składkę zdrowotną ustala się na podstawie dochodu uzyskanego w miesiącu poprzedzającym miesiąc wyliczenia składki. Pojawiają się zatem wątpliwości, czy rozpoczynając działalność w styczniu danego roku na skali lub liniówcę występuje obowiązek zapłaty składki zdrowotnej? Poniżej odpowiedź.

Ulga dla młodych w 2025 r.: Limit zwolnienia a kwota wolna od podatku

Ulga dla młodych, która zwalnia z podatku przychody do 85 528 zł rocznie, będzie nadal dostępna. Jakie warunki należy spełniać, aby korzystać z tej ulgi w 2025 roku? Jak wpływa ona na kwotę wolną od podatku?

REKLAMA

Nawet o 10% drożej za leczenie zębów w I kwartale 2025 r. Dentyści podnoszą ceny bardziej niż postępuje inflacja. Ich koszty rosną jeszcze szybciej

Ceny usług stomatologicznych rosną bardziej niż inflacja w całym sektorze zdrowia. Widać to w perspektywie kilku lat oraz ostatnich miesięcy. Ta różnica wciąż będzie się pogłębiać. Gabinety dentystyczne przycisnął wzrost różnych kosztów. Coraz trudniej jest im utrzymywać ceny, które wciąż są mocno niedoszacowane. Gdyby stomatolodzy podnosili je w ślad za faktycznymi podwyżkami wszystkich składowych, to usługi byłyby już obecnie droższe o minimum 15% rdr – pisze dr n. med. Piotr Przybylski. Doktor Przybylski ocenia, że w I kwartale 2025 roku wzrost cen może dobić do 10% rdr. Szczególnie mogą to odczuć pacjenci w dużych i średnich miastach.

Ulga B+R umożliwia odliczenie nawet 200 proc. kosztów osobowych (m.in. wynagrodzeń) od podstawy opodatkowania. Potrzebne są jednak zmiany

Ulga podatkowa B+R daje możliwość odliczenia nawet 200 proc. kosztów osobowych (czyli m.in. wynagrodzeń) od podstawy opodatkowania. Z badań wynika, że większość polskich przedsiębiorstw zna ten instrument, pomimo to tylko niewielka część firm, które rozwijają swoje produkty i procesy, korzysta z ulgi B+R.

REKLAMA