REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprawozdawczość przy przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Lidia Michalska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową. Przez kilka lat spółka z o.o. ponosiła straty bilansowe. Na koniec działalności miała ujemny kapitał własny. Co należy zrobić, aby w nowo powstałej spółce komandytowej w kapitale własnym były wyłącznie wyniki z jej działalności? Czy stratę spółki z o.o. można wyodrębnić, tak aby nie wpływała na wyniki spółki komandytowej? Udziałowcami spółki z o.o. były osoby fizyczne.

RADA

REKLAMA

Z pytania wynika, że już nastąpiło przekształcenie w nową spółkę, dlatego aby można było pokazać w kapitale własnym wyłącznie wyniki spółki komandytowej, należy podjąć uchwałę wspólników o pokryciu straty z zysku lat przyszłych w formie dokonania wpłaty wspólników na pokrycie istniejącej straty. Gdyby jednak spółka z o.o. nie została jeszcze przekształcona i nie zamknięto by ksiąg rachunkowych, zgromadzenie wspólników powinno uchwalić obowiązek wniesienia dopłat do kapitału spółki z o.o. na pokrycie straty.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Każda spółka handlowa może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego, np. w spółkę komandytową. Ta forma organizacyjna zapewnia wspólnikom będącym komandytariuszami wysoki stopień bezpieczeństwa majątku prywatnego. Należy bowiem pamiętać, że w spółce komandytowej występują wspólnicy o różnej sytuacji prawnej (komplementariusz i komandytariusz). Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Natomiast komandytariusze mogą reprezentować spółkę, wyłącznie jeśli umowa tak stanowi, a ich odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczona do sumy komandytowej. Co istotne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli w zakresie odpowiadającym rynkowej wartości wkładu rzeczywiście przez niego wniesionego do spółki. Można więc powiedzieć, że mamy do czynienia ze spółką osobową, w której część wspólników ponosi odpowiedzialność tak jak udziałowcy spółki kapitałowej.

W sferze stosunków cywilnoprawnych spółce przekształconej (komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (sp. z o.o.). Spółka zostaje przekształcona z chwilą wpisu do rejestru. Sąd wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. W efekcie przekształcenia nowej jednostce (spółce komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. (przekształcanej), a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w tym procesie stają się, z dniem przekształcenia, wspólnikami spółki komandytowej. Księgi rachunkowe w spółce z o.o. należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, czyli w tym przypadku na dzień poprzedzający dokonanie wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Przekształcana spółka z o.o. osiągała znaczne straty, które przyczyniły się do powstania ujemnego kapitału własnego. Nowo powstała spółka nie powinna zaczynać działalności od ujemnego kapitału własnego. Kapitał własny stanowi podstawowe źródło finansowania spółki, należy do właścicieli, którzy w zamian za wniesione środki oczekują przyrostu ich wartości. Ponadto taka pozycja na samym starcie stawia spółkę w niekorzystnym świetle. Może być ona odbierana przez potencjalnych kontrahentów jako niewiarygodna i źle rokująca na przyszłość. Dlatego najlepszym rozwiązaniem byłoby uchwalenie i wniesienie przez wspólników spółki z o.o. dopłat tytułem pokrycia straty jeszcze przed jej przekształceniem. Jeśli tego nie zrobiono, to sporządzając umowę spółki komandytowej, należy określić formę pokrycia przejętej ze spółki z o.o. straty z lat ubiegłych. Jeżeli nie uregulowano tego w umowie, to wspólnicy spółki komandytowej z ujemnym kapitałem własnym powinni jak najszybciej podjąć uchwałę o pokryciu straty. Stratę można zniwelować poprzez dopłaty lub decyzję o pokryciu straty z zysków lat przyszłych. Uchwała powinna zawierać również procentowy bądź kwotowy podział pokrycia straty przez wspólników spółki.

Strata podatkowa a przekształcenie

Jeśli spółka z o.o. ponosi stratę podatkową, to wspólnicy tej spółki będący osobami fizycznymi po przekształceniu jej w spółkę komandytową nie mogą rozliczyć tej straty, ponieważ rozliczanie straty zawsze odbywa się z zachowaniem tożsamości źródła przychodów. Oznacza to, że jeśli udziałowiec spółki z o.o. będący osobą fizyczną przed przekształceniem spółki z o.o. w spółkę osobową, był udziałowcem spółki z o.o., to źródłem jego przychodów był przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z chwilą powstania spółki komandytowej rejestruje się on jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Zamiast przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej źródłem przychodów, po przekształceniu, będą przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W związku z tym nie będzie występować to samo źródło przychodów. Dlatego straty osoby prawnej powstałe przed jej przekształceniem nie mogą być odliczane od dochodów wspólników spółki komandytowej będących osobami fizycznymi (interpretacja Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach z 26 stycznia 2006 r., nr OG-005/188/PDI-423/23/2005).

Przykład 1

Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. Kapitał własny spółki z o.o. był ujemny i wynosił -225 000 zł, ponieważ przez dwa kolejne lata spółka ta ponosiła stratę, która wynosiła łącznie -220 000 zł (za I półrocze 2009 r. spółka z o.o. poniosła stratę w wysokości -85 000 zł). Spółka z o.o. miała czterech udziałowców, którzy zostali wspólnikami spółki komandytowej. Udziały wniesione do spółki z o.o. przez udziałowców były proporcjonalnie równe i wynosiły łącznie 80 000 zł (20 000 zł na każdego z udziałowców). Walne zgromadzenie uchwaliło decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową z dniem 1 lipca 2009 r. W tym dniu dokonano też wpisu spółki komandytowej do rejestru. Dlatego na dzień 30 czerwca zamknięto księgi rachunkowe. Dla uproszczenia pominięto podział odpowiedzialności wspólników w spółce komandytowej.

Tabela. Zestawienie kapitału własnego w spółce z o.o. na moment zamknięcia ksiąg rachunkowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wspólnicy przekształconej spółki komandytowej zgodnie podjęli uchwałę, że przejęta strata poniesiona przez spółkę z o.o. będzie pokryta z zysków z lat przyszłych i że pokryją ją solidarnie. Ponieważ łączna strata wynosiła 305 000 zł, więc każdy ze wspólników zobowiązał się do pokrycia jej części w wysokości 76 250 zł.

Ewidencja księgowa w spółce komandytowej

1. Obciążenie wspólników według podjętej uchwały kwotą straty przypadającej na każdego z nich:

Wn „Rozrachunki ze wspólnikami” 305 000

- w analityce imienne konta poszczególnych wspólników

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 305 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Udziałowcy spółki z o.o. powinni podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat na pokrycie strat jeszcze przed jej przekształceniem. W ten sposób nowo powstała jednostka (spółka komandytowa) rozpocznie działalność bez obciążenia w postaci ujemnego kapitału własnego.

 

Przykład 2

Spółka z o.o. w ciągu dwóch kolejnych lat poniosła stratę bilansową w wysokości 110 000 zł. Do 30 czerwca 2009 r. jednostka wygenerowała stratę w wysokości 70 000 zł. Ponieważ 1 lipca 2009 r. jednostka przekształca się w spółkę komandytową, wspólnicy (cztery osoby fizyczne) postanowili pokryć stratę poprzez wniesienie dopłat. W czerwcu 2009 r. podjęli w tej sprawie stosowną uchwałę. Łączna strata wynosiła 180 000 zł i 30 czerwca została pokryta solidarnie przez wspólników poprzez wpłaty na konto bankowe spółki. Wniesienie dopłat spowodowało zmianę umowy spółki i zobowiązanie z tytułu pcc, które wyniosło 900 zł.

Ewidencja księgowa w spółce z o.o.

1. Uchwalenie dopłat do kapitału przez każdego ze wspólników: 45 000 zł × 4 = 180 000 zł

Wn „Należne wpłaty na poczet kapitału” 180 000

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców

Ma „Kapitał rezerwowy z tytułu dopłat wspólników” 180 000

2. Deklaracja pcc: 180 000 zł × 0,5% = 900 zł

Wn „Podatki i opłaty 900

Ma „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

3. Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnej związanej z uchwaleniem dopłat do kapitału:

Wn „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

Ma „Rachunek bankowy” 900

4. Wniesienie dopłat do kapitału przez wszystkich udziałowców:

Wn „Rachunek bankowy” 180 000

Ma „Należne wpłaty na poczet kapitału”

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców 180 000

5. Przeznaczenie dopłat na pokrycie straty bilansowej:

Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” 180 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 180 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

• art. 111-119, art. 177-179, art. 233, art. 551-570, art. 575-576 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 105, poz. 860

• art. 12, art. 36 ust. 2e ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 91, poz. 742

• art. 1 ust. 1, ust. 3 pkt 1 i 2, art. 3 ust. 1, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - j.t. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 57, poz. 466

Lidia Michalska

księgowa z licencją MF

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA