REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak wykazać w księgach umorzenie udziałów bez wynagrodzenia

Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jak zaksięgować obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia udziałów? Obniżenie dotyczy tylko jednego ze wspólników i nastąpi bez wynagrodzenia. Kapitał zakładowy zmniejszy się o wartość umorzonych udziałów ze 150 000 zł do 90 000 zł, a liczba udziałów ze 100 do 60. Obniżenie nastąpiło na podstawie uchwały w formie aktu notarialnego.

RADA

Autopromocja

W przypadku umorzenia udziałów własnych w drodze obniżenia kapitału zakładowego dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy.

UZASADNIENIE

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. polega na ich prawnym unicestwieniu. Dla wspólnika, którego udziały są umarzane, wygasają prawa i obowiązki majątkowe związane z tymi udziałami, przysługujące temu wspólnikowi.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią, że umorzenia udziałów można dokonać tylko wtedy, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia oraz gdy spółka została już wpisana do rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wyróżnia się trzy rodzaje umorzenia udziałów:

• dobrowolne,

• przymusowe,

• warunkowe.

Umorzenie dobrowolne może odbyć się tylko za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę. W tym wypadku dochodzi do zawarcia umowy między spółką a wspólnikiem, w wyniku której spółka nabywa udziały własne. Umorzenie dobrowolne wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie przymusowe odbywa się bez zgody wspólnika na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Umowa spółki powinna określać również przesłanki i tryb tego rodzaju umorzenia. W uchwale o umorzeniu należy podać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia za umorzone udziały. Uchwała taka powinna zawierać również uzasadnienie.

Do umorzenia warunkowego dochodzi w związku z zaistnieniem ustalonych okoliczności. Nie istnieje wówczas konieczność podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników i stosuje się do niego tryb umorzenia przymusowego. W przypadku tego rodzaju umorzenia to nie zgromadzenie wspólników, lecz zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Umorzenie udziałów może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Jeśli umorzenie udziałów następuje z kapitału zakładowego spółki, dochodzi do niego z chwilą obniżenia tego kapitału. W sytuacji przedstawionej w pytaniu właśnie z takim obniżeniem mamy do czynienia.

Każda zmiana wspólnika lub przysługującej poszczególnym wspólnikom liczby udziałów wymaga odnotowania w prowadzonej przez zarząd spółki z o.o. księdze udziałów, a następnie złożenia sądowi rejestrowemu podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (służą do tego formularze KRS-Z3 i KRS-ZE).

Skutki umorzenia w spółce umarzającej udziały

Umorzenie udziałów w większości przypadków odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak, jak już wspomniano, istnieje możliwość dokonania umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego i za zgodą wspólnika.

Spółka, która nabywa udziały, nie będzie płaciła z tytułu tej czynności podatku, ponieważ jest to dla niej czynność obojętna podatkowo. Bez względu na to, czy umorzenie odbywa się za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia, nie generuje to przychodu podatkowego w spółce.

Wynika to z faktu, że w przepisach art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdzie określono zdarzenia powodujące powstanie przychodu, sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Powyższe stanowisko jest zgodne z prezentowanym przez Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie w odpowiedzi z 28 października 2005 r., nr PD-1/i/4218-27/05, oraz Ministra Finansów w odpowiedzi na zapytanie poselskie (pismo nr PB4/060-10734-336/03).

Skutki umorzenia udziałów dla udziałowców

Umorzenie udziałów ma różne skutki podatkowe dla wspólników pozostających w spółce i dla wspólnika, którego udziały zostaną umorzone.

Wspólnicy pozostający w spółce, tj. wspólnicy, których udziały nie są umarzane, nie osiągną z tego tytułu przychodu. Tak wypowiedział się Minister Finansów w piśmie o sygn. PB4/BA-8214-34-15/02, w którym czytamy m.in:

Oceniając zaś skutki dla udziałowców, którzy pozostali w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stwierdzić należy, że po ich stronie nie powstaje dochód do opodatkowania z tytułu umorzenia udziałów w tym celu skupionych - zarówno w przypadku, gdy umorzenie tych udziałów jest dokonane w ciężar kapitału zakładowego, jak i bez obniżania kapitału zakładowego.

Wspólnicy, których udziały są umarzane za wynagrodzeniem, odczują skutki podatkowe tego procesu. W zależności od tego, czy wspólnikami są osoby fizyczne czy osoby prawne, sposób ustalenia dochodu będzie się nieznacznie różnił. Jednak ze względu na to, że pytanie dotyczy nieodpłatnego umorzenia udziałów, kwestia ta nie będzie tutaj omawiana.

W przypadku gdy udziały są umarzane bez wynagrodzenia, po stronie udziałowca nie powstaje faktyczny dochód (przychód) i tym samym nie wystąpi dochód do opodatkowania. Z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że do dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, podlegającego opodatkowaniu podatkiem zryczałtowanym, zalicza się nadwyżkę wynagrodzenia otrzymanego z tytułu umorzenia udziałów ponad koszt ich nabycia lub objęcia. Zatem w sytuacji, gdy następuje umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, u udziałowców nie powstaje dochód do opodatkowania. Takie stanowisko prezentowane jest we wspomnianym już piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie (sygn. PD-1/i/4218-27/05).

Umorzenie udziałów w księgach rachunkowych

W przypadku umorzenia udziałów własnych w drodze obniżenia kapitału zakładowego dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia odnosi się na kapitał zapasowy. Z kolei ujemną różnicę ujmuje się jako zmniejszenie kapitału zapasowego.

Jeśli ujemna różnica przewyższa kapitał zapasowy, pozostałą część tej ujemnej różnicy należy wykazać jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.

Jeżeli umorzenie udziałów jest dokonywane bez wynagrodzenia, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, wartość nominalną umorzonych udziałów spółka może przeksięgować na zwiększenie kapitału zapasowego. Umorzenie udziałów należy ująć w księgach rachunkowych w dniu wpisu obniżenia kapitału w KRS.

Przykład

Spółka dokonała obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia udziałów. Obniżenie dotyczy tylko jednego ze wspólników i nastąpi bez wynagrodzenia. Kapitał zakładowy zmniejszy się o wartość umorzonych udziałów ze 150 000 zł do 90 000 zł, a liczba udziałów ze 100 do 60. Obniżenie nastąpiło na podstawie uchwały w formie aktu notarialnego.

Ewidencja księgowa

1. Obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną umorzonych udziałów bez wynagrodzenia:

Wn „Kapitał zakładowy” 60 000 Ma „Kapitał zapasowy” 60 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Zmianę wspólników i liczby udziałów należy odnotować również w księdze udziałów.

• art. 36 ust. 2, art. 36a ust. 2 i 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 199 § 1-7 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 10 ust. 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 art. 15a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Co się dzieje z „Rodzinnym PIT”? - "Nie znajduje się na liście. Obecnie priorytetem są inne zobowiązania, które znalazły się w umowie koalicyjnej"

Okazuje się, że „Rodzinny PIT” nie znajduje się na liście w umowie koalicyjnej, ale nie jest do końca przesądzone, że w ogóle nie wejdzie w życie. "Pytanie o datę wdrożenia tzw. "Rodzinnego PIT" należy uznać za przedwczesne" - pisze Jarosław Neneman, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów.

Automatyczny zwrot podatku PIT w 2024 roku. Dla nadpłat do 10 tys. zł krócej niż w ciągu 45 dni

Z przepisów wynika zasada, że urzędy skarbowe mają obowiązek zwrócić nadpłatę podatku PIT w ciągu 45 dni od dnia złożenia zeznania podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej (np. w usłudze Twój e-PIT) oraz 3 miesięcy od dnia złożenia zeznania podatkowego w tradycyjnej, papierowej formie. Ale w Krajowej Administracji Skarbowej funkcjonuje od 2 lat system AUTOZWROT, który pozwala na szybszy zwrot podatku.

Fiskus kontroluje mniej, ale za to skuteczniej. Kto może spodziewać się kontroli?

Ministerstwo Finansów podało, że w 2023 roku wszczęto prawie 29 proc. mniej kontroli podatkowych niż rok wcześniej. Jednak wciąż są one bardzo skuteczne, w 97,6 proc. stwierdzono nieprawidłowości. Czy w tym roku będzie podobnie? Na pewno w związku z tzw. dyrektywą DAC7, fiskus będzie sprawdzać, czy firmy korzystające z internetowych platform sprzedażowych nie uchylają się od płacenia podatków.

Ulga na złe długi w VAT w 2024 r. Czy może z niej skorzystać podatnik stosujący metodę kasową?

Podatnik prowadzi przedsiębiorstwo rzemieślnicze, ma status małego podatnika i rozlicza VAT według metody kasowej. Czy w takiej sytuacji mały podatnik rozliczający VAT metodą kasową może skorzystać z ulgi na złe długi, gdy ma nieopłacone faktury?

11,532 mln uncji złota w skarbcu NBP. Ich wartość rośnie

W marcu 2024 r. wartość złota w posiadaniu Narodowego Banku Polskiego wzrosła o ponad 8,5 mld zł, choć same zasoby złota pozostały niezmienione w stosunku do lutego. Tak wynika z opublikowanych 19 kwietnia 2024 r. danych NBP o płynnych aktywach i pasywach w walutach obcych.

MF: awaria na e-Urząd Skarbowy. Twój e-PIT działa poprawnie ale trzeba się logować przez epit.podatki.gov.pl

W dniu 19 kwietnia 2024 r. w godzinach przedpołudniowych nastąpiła przerwa w działaniu witryny urzadskarbowy.gov.pl, spowodowana najprawdopodobniej jakąś awarią. Ministerstwo Finansów poinformowało, że usługa Twój e-PIT działa poprawnie tylko, że trzeba się logować wchodząc z linka epit.podatki.gov.pl.

MF przygotowało ustawę o obowiązkowym raportowaniu ESG, implementującą dyrektywę UE

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy implementujący dyrektywę UE o obowiązkowym raportowaniu ESG. MF szacuje, że koszty dla przedsiębiorstw objętych obowiązkiem raportowania w ciągu 10 lat wyniosą 8,7 mld zł.

Twój e-PIT – przedsiębiorca musi uważać! Może pozbawić korzyści finansowych, a nawet narazić na straty

Twój e-PIT, czyli oferowana przez MF usługa jest dla podatnika bardzo wygodna, bo deklarację rozliczeniową wypełnia za niego skarbówka. Ale z racji tego, że żaden system czy urzędnik nie ma pełnej wiedzy na temat zmian jakie zachodzą w życiu podatnika, może pozbawić go wymiernych korzyści finansowych, czyli mówiąc wprost – narazić na straty.

System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Ulga na dziecko po rozwodzie - były mąż rozliczał ulgę według schematu 50/50%, z czym nie godziła się była małżonka

Po rozwodzie matka dzieci próbowała zawrzeć z byłym mężem porozumienie dotyczące ulgi na dzieci. Proponowała byłemu mężowi proporcjonalne korzystanie z ulgi według proporcji - 30% dla niego i 70% dla niej. Mąż jednak nie godził się na takie rozwiązanie. Co postanowił w tej sprawie organ skarbowy?

REKLAMA