REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć podwyższenie kapitału

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka X z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innemu podmiotowi, spółce SA. Spółka SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł.

Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce X z o.o. Udziały, akcje przez jedną i drugą spółkę zostały skompensowane na podstawie porozumienia. W ten sposób spółka X z o.o. posiada 30% udziałów w spółce SA, natomiast spółka SA - 80% udziałów w spółce X z o.o. Czy opisana transakcja jest zgodna z k.s.h. i czy z tytułu objęcia udziałów powstaje obowiązek podatkowy? Podatek pcc od podwyższenia kapitału został zapłacony. Dokumenty obydwu spółek zostały złożone do sądu wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu do rejestru KRS o podwyższenie kapitału zakładowego. Jak wykazać w księgach jego podwyższenie? Kiedy spółka SA (80% udziałów w spółce X z o.o.) staje się jednostką dominującą? Czy pod datą wpisu do KRS udziałów, czy pod datą objęcia przez nią udziałów?

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

RADA

Objęcie akcji i udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań są dopuszczalne w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na gruncie podatku dochodowego zdarzenie to nie rodzi obowiązku podatkowego.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych reguluje kwestię podniesienia kapitału spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Akcje i udziały można objąć za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (powszechnie zwany aportem). W przypadku spółki akcyjnej uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne;

• szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

• cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności;

• przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Z treści pytania nie wynika, jakie dokładnie zapisy zawarto w akcie notarialnym dotyczącym podwyższenia kapitału obydwu spółek. Dlatego w tej sytuacji niemożliwe jest jednoznaczne stwierdzenie zgodności bądź niezgodności tego zdarzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przyjmując założenie, że podwyższenie kapitału w obydwu spółkach nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, można powiedzieć, że prawnie dopuszczalna jest kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między spółką a jej wspólnikiem lub udziałowcem, jeżeli obydwie strony wyrażą swoją wolę ku temu.

Ewentualnym problemem wymagającym analizy prawnej jest zakaz nabywania przez spółki kapitałowe własnych akcji i udziałów. Wskutek transakcji przedstawionej w pytaniu pośrednio dojdzie do takiego nabycia. Jednak mogą istnieć okoliczności, nieopisane w pytaniu, wykluczające istnienie tego problemu.

 

Nabycie akcji lub udziałów w zamian za wkład pieniężny jest obojętne podatkowo dla obydwu spółek. Wartość nabytych akcji i udziałów zostanie zaliczona do kosztów podatkowych w momencie ich sprzedaży jako koszt uzyskania tychże przychodów.

Obowiązek podatkowy powstałby tylko w sytuacji, gdyby z uchwał o podwyższeniu kapitałów wynikało, że zostają one objęte w zamian za wkłady niepieniężne. W danym przypadku oznaczałoby to, że w spółce X z o.o. udziały zostają objęte za akcje, natomiast w spółce SA - akcje w zamian za udziały. Takie zapisy w uchwałach obligowałyby do ustalenia dochodu z tytułu nabycia akcji i udziałów na dzień ich objęcia. W takiej sytuacji w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej przychody i koszty należy ustalić następująco:

Przychody stanowi nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli cena (tutaj wartość nowych akcji, udziałów) bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw (w tym przypadku np. od wartości przedsiębiorstwa), przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Oczywiście uprzednio strony zostaną wezwane do wyjaśnienia ewentualnych różnic między wartością rynkową a kwotą ustaloną w uchwale podwyższającej kapitał.

Koszty stanowi wartość nominalna wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podwyższenie kapitału zakładowego w księgach rachunkowych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru. Ustawa o rachunkowości stanowi natomiast, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych (sp. z o.o. i SA) wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W związku z tym wpłaty wspólników na podwyższenie kapitału nie są ujmowane w ewidencji księgowej od razu na zwiększenie kapitału zakładowego, lecz do czasu uzyskania wpisu do KRS wykazywane są na imiennych kontach rozrachunkowych ze wspólnikami.

Przykład

Alfa Spółka z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innej spółce - spółce Beta SA. Spółka Beta SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł. Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce Alfa z o.o. Udziały i akcje zostaną odpowiednio przez spółki opłacone.

Ewidencja księgowa w spółce Alfa z o.o.

1. Objęcie akcji w Beta SA:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 2 000 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

Ma „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

3. Kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między Alfa sp. z o.o. i Beta SA:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

4. W dacie wpisu do rejestru sądowego podwyższenie kapitału zakładowego zostanie zaksięgowane zapisem:

Wn „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

Ma „Kapitał zakładowy” 2 000 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wartość podwyższająca kapitał zakładowy, której na dzień bilansowy nie wpisano w KRS, a która została przez wspólników opłacona (kompensata jest formą zapłaty), może być wykazywana po stronie pasywów w kapitałach własnych w pozycji A. VI. „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Przepisy bilansowe definiują dzień objęcia kontroli jako dzień uzyskania zdolności do sprawowania kontroli nad jednostką, przez co rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

W praktyce i literaturze za taki dzień uważa się dzień nabycia akcji i udziałów. Na ten dzień ustala się bowiem „Wartość firmy” jednostek podporządkowanych, przyrównując cenę nabycia do wartości aktywów netto przypadających na posiadane udziały (akcje).

• art. 262, art. 432 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14, art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 64, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 3 ust. 1 pkt 34-36, art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych - Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

REKLAMA

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

REKLAMA