REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć podwyższenie kapitału

Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka X z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innemu podmiotowi, spółce SA. Spółka SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł.

Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce X z o.o. Udziały, akcje przez jedną i drugą spółkę zostały skompensowane na podstawie porozumienia. W ten sposób spółka X z o.o. posiada 30% udziałów w spółce SA, natomiast spółka SA - 80% udziałów w spółce X z o.o. Czy opisana transakcja jest zgodna z k.s.h. i czy z tytułu objęcia udziałów powstaje obowiązek podatkowy? Podatek pcc od podwyższenia kapitału został zapłacony. Dokumenty obydwu spółek zostały złożone do sądu wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu do rejestru KRS o podwyższenie kapitału zakładowego. Jak wykazać w księgach jego podwyższenie? Kiedy spółka SA (80% udziałów w spółce X z o.o.) staje się jednostką dominującą? Czy pod datą wpisu do KRS udziałów, czy pod datą objęcia przez nią udziałów?

REKLAMA

Autopromocja

RADA

Objęcie akcji i udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań są dopuszczalne w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na gruncie podatku dochodowego zdarzenie to nie rodzi obowiązku podatkowego.

UZASADNIENIE

Kodeks spółek handlowych reguluje kwestię podniesienia kapitału spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Akcje i udziały można objąć za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (powszechnie zwany aportem). W przypadku spółki akcyjnej uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne;

• szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

• cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności;

• przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Z treści pytania nie wynika, jakie dokładnie zapisy zawarto w akcie notarialnym dotyczącym podwyższenia kapitału obydwu spółek. Dlatego w tej sytuacji niemożliwe jest jednoznaczne stwierdzenie zgodności bądź niezgodności tego zdarzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przyjmując założenie, że podwyższenie kapitału w obydwu spółkach nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, można powiedzieć, że prawnie dopuszczalna jest kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między spółką a jej wspólnikiem lub udziałowcem, jeżeli obydwie strony wyrażą swoją wolę ku temu.

Ewentualnym problemem wymagającym analizy prawnej jest zakaz nabywania przez spółki kapitałowe własnych akcji i udziałów. Wskutek transakcji przedstawionej w pytaniu pośrednio dojdzie do takiego nabycia. Jednak mogą istnieć okoliczności, nieopisane w pytaniu, wykluczające istnienie tego problemu.

 

REKLAMA

Nabycie akcji lub udziałów w zamian za wkład pieniężny jest obojętne podatkowo dla obydwu spółek. Wartość nabytych akcji i udziałów zostanie zaliczona do kosztów podatkowych w momencie ich sprzedaży jako koszt uzyskania tychże przychodów.

Obowiązek podatkowy powstałby tylko w sytuacji, gdyby z uchwał o podwyższeniu kapitałów wynikało, że zostają one objęte w zamian za wkłady niepieniężne. W danym przypadku oznaczałoby to, że w spółce X z o.o. udziały zostają objęte za akcje, natomiast w spółce SA - akcje w zamian za udziały. Takie zapisy w uchwałach obligowałyby do ustalenia dochodu z tytułu nabycia akcji i udziałów na dzień ich objęcia. W takiej sytuacji w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej przychody i koszty należy ustalić następująco:

Przychody stanowi nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli cena (tutaj wartość nowych akcji, udziałów) bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw (w tym przypadku np. od wartości przedsiębiorstwa), przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Oczywiście uprzednio strony zostaną wezwane do wyjaśnienia ewentualnych różnic między wartością rynkową a kwotą ustaloną w uchwale podwyższającej kapitał.

Koszty stanowi wartość nominalna wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podwyższenie kapitału zakładowego w księgach rachunkowych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru. Ustawa o rachunkowości stanowi natomiast, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych (sp. z o.o. i SA) wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W związku z tym wpłaty wspólników na podwyższenie kapitału nie są ujmowane w ewidencji księgowej od razu na zwiększenie kapitału zakładowego, lecz do czasu uzyskania wpisu do KRS wykazywane są na imiennych kontach rozrachunkowych ze wspólnikami.

Przykład

Alfa Spółka z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innej spółce - spółce Beta SA. Spółka Beta SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł. Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce Alfa z o.o. Udziały i akcje zostaną odpowiednio przez spółki opłacone.

Ewidencja księgowa w spółce Alfa z o.o.

1. Objęcie akcji w Beta SA:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 2 000 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

Ma „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

3. Kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między Alfa sp. z o.o. i Beta SA:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

4. W dacie wpisu do rejestru sądowego podwyższenie kapitału zakładowego zostanie zaksięgowane zapisem:

Wn „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

Ma „Kapitał zakładowy” 2 000 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wartość podwyższająca kapitał zakładowy, której na dzień bilansowy nie wpisano w KRS, a która została przez wspólników opłacona (kompensata jest formą zapłaty), może być wykazywana po stronie pasywów w kapitałach własnych w pozycji A. VI. „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Przepisy bilansowe definiują dzień objęcia kontroli jako dzień uzyskania zdolności do sprawowania kontroli nad jednostką, przez co rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

W praktyce i literaturze za taki dzień uważa się dzień nabycia akcji i udziałów. Na ten dzień ustala się bowiem „Wartość firmy” jednostek podporządkowanych, przyrównując cenę nabycia do wartości aktywów netto przypadających na posiadane udziały (akcje).

• art. 262, art. 432 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14, art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 64, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 3 ust. 1 pkt 34-36, art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych - Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odliczenie w PIT zakupu smartfona, smartwatcha i tabletu jest możliwe. Kto ma takie prawo? [Ulga rehabilitacyjna 2025]

Wydatki poniesione przez podatnika z orzeczoną niepełnosprawnością na zakup telefonu komórkowego (smartfona), smartwatcha i tabletu oraz oprogramowania i baterii do tych urządzeń (a także na naprawy tych urządzeń), można uznać za wydatki, podlegające odliczeniu w ramach ulgi rehabilitacyjnej określonej w art. 26 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 26 ust. 7a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawowym warunkiem tego odliczenia jest to, by te urządzenia ułatwiały wykonywanie czynności życiowych, stosownie do potrzeb wynikających z niepełnosprawności. Takie jest stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentowane np. w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r.

Twój e-PIT już jest! Jak szybko rozliczyć PIT i otrzymać zwrot podatku?

Usługa Twój e-PIT ruszyła 15 lutego 2025 roku rusza. To najprostszy sposób na szybkie i wygodne rozliczenie podatku PIT za 2024 rok. Sprawdź, jakie nowości wprowadzono w tym roku i jak złożyć zeznanie w kilka kliknięć, by nie czekać na zwrot podatku!

Zaniechanie poboru podatku od subwencji i wsparcia finansowego z tarcz PFR do końca 2026 roku

Ministerstwo Finansów chce wydłużyć do końca 2026 r. okres zaniechania poboru podatku od subwencji finansowych oraz finansowania preferencyjnego udzielonych przez PFR w ramach tarcz – wynika z projektu rozporządzenia, opublikowanego 14 lutego 2025 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji.

Twój e-PIT 2025: jakie ulgi podatkowe trzeba wypełnić samemu? Jak złożyć zeznanie podatkowe za 2024 rok?

Od 15 lutego do 30 kwietnia 2025 r. można składać roczne zeznania podatkowe PIT i rozliczyć dochody (przychody) uzyskane w 2024 roku. Ministerstwo Finansów zachęca do korzystania z e-usług Krajowej Administracji Skarbowej i rozliczania podatków drogą elektroniczną. W 2025 r. kolejny raz z usługi Twój e-PIT będą mogły skorzystać również osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz działy specjalne produkcji rolnej. Pierwszy raz usługa Twój e-PIT będzie dostępna także w aplikacji mobilnej e-Urząd Skarbowy (e-US). MF i KAS zachęcają także do aktywowania usługi e-korespondencji przy okazji logowania do e-US w związku z rozliczeniem podatku.

REKLAMA

Składka zdrowotna 2025: kwoty, podstawy wymiaru, zmiany i korzyści dla firm. Kiedy pierwsze płatności na nowych zasadach?

Od 1 stycznia 2025 r. zmieniły się zasady obliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności „na nowych zasadach”. Ile wynoszą składki zdrowotne i podstawy wymiaru poszczególnych przedsiębiorców w zależności od ich formy opodatkowania?

PFRON 2025: Obowiązki pracodawcy. Składki, terminy, deklaracje. Jak obliczyć stan i wskaźnik zatrudnienia oraz wysokość wpłaty?

Jakie obowiązki wobec PFRON ma pracodawca? Jak obliczyć wysokość wpłaty na ten fundusz? Jak ustalić stan zatrudnienia i wskaźnik zatrudnienia? Kto może być zwolniony z obowiązku dokonywania wpłat do PFRON?

Zwrot kosztów przejazdów pracowniczych bez podatku? Interpelacja poselska w sprawie przychodu pracownika

W odpowiedzi z 23 grudnia 2024 r. na interpelację poselską nr 6759 Wiceminister Finansów Jarosław Neneman wskazał rozstrzygnięcie w zakresie zwrotu kosztów taksówek ponoszonych przez pracowników sprzeczne z ostatnim wyrokiem NSA z 19 listopada 2024 r. Zdaniem Wiceministra zwrot takich kosztów nie będzie stanowił przychodu w sytuacji, w której kwota jaką otrzymują pracownicy równa jest tej, którą ponieśli i wyjdą oni dzięki temu „na zero”.

Mandat lub grzywna nałożone za granicą. Kiedy warto się odwołać, a kiedy lepiej zapłacić od razu?

Każdego roku tysiące polskich firm transportowych i przewoźników, realizujących przewozy międzynarodowe, otrzymują mandaty lub grzywny, które mogą sięgać dziesiątek, a nawet setek tysięcy złotych. Czy zawsze warto się od nich odwoływać? W wielu przypadkach tak – ale trzeba wiedzieć, kiedy walczyć, a kiedy zapłacić i uniknąć dalszych problemów. A wszystko oczywiście zależy od okoliczności oraz rodzaju nałożonej kary.

REKLAMA

260-280 zł za badanie techniczne samochodu (postulat diagnostów). Czy już w 2025 r. będzie drożej, w tym wyższe też opłaty karne za spóźniony przegląd i nowe terminy?

Ministerstwo Infrastruktury podjęło intensywne prace nad reformą systemu badań technicznych pojazdów (w tym samochodów i motocykli). To nie tylko konieczność wynikająca z dostosowania przepisów do unijnej dyrektywy, ale również odpowiedź na realia gospodarcze, które przez lata diametralnie się zmieniły. Jak informuje resort, w grudniu 2024 roku złożono wniosek o wpisanie projektu ustawy do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Czy stawki za badania techniczne pojazdów zmienią się w 2025 roku? Co jeszcze się zmieni oprócz cen?

Bułgaria i Rumunia w strefie Schengen od 2025 r. – co to oznacza dla branży transportowej?

1 stycznia 2025 roku Rumunia i Bułgaria zyskały pełen dostęp do strefy Schengen, o który zabiegały od chwili akcesji niemal 20 lat temu. Mniej granic na kontynencie to świetna wiadomość dla europejskiego sektora transportu – planowanie tras biegnących przez oba kraje stanie się łatwiejsze i wolne od wielogodzinnych kontroli. Wejście do Schengen to ogromna szansa zwłaszcza dla intensywnie rozwijającej się Rumunii. Jej pozycja na kontynencie w ostatnich latach umocniła się, a transport jest kluczowym sektorem rumuńskiej gospodarki.

REKLAMA