REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć podwyższenie kapitału

Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka X z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innemu podmiotowi, spółce SA. Spółka SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł.

Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce X z o.o. Udziały, akcje przez jedną i drugą spółkę zostały skompensowane na podstawie porozumienia. W ten sposób spółka X z o.o. posiada 30% udziałów w spółce SA, natomiast spółka SA - 80% udziałów w spółce X z o.o. Czy opisana transakcja jest zgodna z k.s.h. i czy z tytułu objęcia udziałów powstaje obowiązek podatkowy? Podatek pcc od podwyższenia kapitału został zapłacony. Dokumenty obydwu spółek zostały złożone do sądu wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu do rejestru KRS o podwyższenie kapitału zakładowego. Jak wykazać w księgach jego podwyższenie? Kiedy spółka SA (80% udziałów w spółce X z o.o.) staje się jednostką dominującą? Czy pod datą wpisu do KRS udziałów, czy pod datą objęcia przez nią udziałów?

REKLAMA

Autopromocja

RADA

Objęcie akcji i udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań są dopuszczalne w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na gruncie podatku dochodowego zdarzenie to nie rodzi obowiązku podatkowego.

UZASADNIENIE

Kodeks spółek handlowych reguluje kwestię podniesienia kapitału spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Akcje i udziały można objąć za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (powszechnie zwany aportem). W przypadku spółki akcyjnej uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne;

• szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

• cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności;

• przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Z treści pytania nie wynika, jakie dokładnie zapisy zawarto w akcie notarialnym dotyczącym podwyższenia kapitału obydwu spółek. Dlatego w tej sytuacji niemożliwe jest jednoznaczne stwierdzenie zgodności bądź niezgodności tego zdarzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przyjmując założenie, że podwyższenie kapitału w obydwu spółkach nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, można powiedzieć, że prawnie dopuszczalna jest kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między spółką a jej wspólnikiem lub udziałowcem, jeżeli obydwie strony wyrażą swoją wolę ku temu.

Ewentualnym problemem wymagającym analizy prawnej jest zakaz nabywania przez spółki kapitałowe własnych akcji i udziałów. Wskutek transakcji przedstawionej w pytaniu pośrednio dojdzie do takiego nabycia. Jednak mogą istnieć okoliczności, nieopisane w pytaniu, wykluczające istnienie tego problemu.

 

REKLAMA

Nabycie akcji lub udziałów w zamian za wkład pieniężny jest obojętne podatkowo dla obydwu spółek. Wartość nabytych akcji i udziałów zostanie zaliczona do kosztów podatkowych w momencie ich sprzedaży jako koszt uzyskania tychże przychodów.

Obowiązek podatkowy powstałby tylko w sytuacji, gdyby z uchwał o podwyższeniu kapitałów wynikało, że zostają one objęte w zamian za wkłady niepieniężne. W danym przypadku oznaczałoby to, że w spółce X z o.o. udziały zostają objęte za akcje, natomiast w spółce SA - akcje w zamian za udziały. Takie zapisy w uchwałach obligowałyby do ustalenia dochodu z tytułu nabycia akcji i udziałów na dzień ich objęcia. W takiej sytuacji w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej przychody i koszty należy ustalić następująco:

Przychody stanowi nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli cena (tutaj wartość nowych akcji, udziałów) bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw (w tym przypadku np. od wartości przedsiębiorstwa), przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Oczywiście uprzednio strony zostaną wezwane do wyjaśnienia ewentualnych różnic między wartością rynkową a kwotą ustaloną w uchwale podwyższającej kapitał.

Koszty stanowi wartość nominalna wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podwyższenie kapitału zakładowego w księgach rachunkowych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru. Ustawa o rachunkowości stanowi natomiast, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych (sp. z o.o. i SA) wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W związku z tym wpłaty wspólników na podwyższenie kapitału nie są ujmowane w ewidencji księgowej od razu na zwiększenie kapitału zakładowego, lecz do czasu uzyskania wpisu do KRS wykazywane są na imiennych kontach rozrachunkowych ze wspólnikami.

Przykład

Alfa Spółka z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innej spółce - spółce Beta SA. Spółka Beta SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł. Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce Alfa z o.o. Udziały i akcje zostaną odpowiednio przez spółki opłacone.

Ewidencja księgowa w spółce Alfa z o.o.

1. Objęcie akcji w Beta SA:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 2 000 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

Ma „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

3. Kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między Alfa sp. z o.o. i Beta SA:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

4. W dacie wpisu do rejestru sądowego podwyższenie kapitału zakładowego zostanie zaksięgowane zapisem:

Wn „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

Ma „Kapitał zakładowy” 2 000 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wartość podwyższająca kapitał zakładowy, której na dzień bilansowy nie wpisano w KRS, a która została przez wspólników opłacona (kompensata jest formą zapłaty), może być wykazywana po stronie pasywów w kapitałach własnych w pozycji A. VI. „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Przepisy bilansowe definiują dzień objęcia kontroli jako dzień uzyskania zdolności do sprawowania kontroli nad jednostką, przez co rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

W praktyce i literaturze za taki dzień uważa się dzień nabycia akcji i udziałów. Na ten dzień ustala się bowiem „Wartość firmy” jednostek podporządkowanych, przyrównując cenę nabycia do wartości aktywów netto przypadających na posiadane udziały (akcje).

• art. 262, art. 432 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14, art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 64, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 3 ust. 1 pkt 34-36, art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych - Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

Wakacje od ZUS już w 2024 roku - kto i kiedy może skorzystać? Jak to zrobić?

Wielu przedsiębiorców na to czekało. Wakacje od ZUS już niedługo staną się faktem. 9 maja 2024 roku uchwalono nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego prawa tzw. wakacje składkowe. Nowe przepisy wchodzą w życie 1 listopada 2024 roku. Podpowiadamy, od kiedy można skorzystać z tego rozwiązania i jakie warunki należy spełnić.

Urlop wypoczynkowy 2024 (od A do Z). Wymiar, zasady, wynagrodzenie, zmiana pracodawcy, prawa i obowiązki pracownika oraz zakładu pracy

Jaki jest wymiar urlopu wypoczynkowego i od czego zależy? Jak powinien być udzielany urlop wypoczynkowy? Co to jest urlop proporcjonalny? Jakie są prawa i obowiązki pracodawcy a jakie pracownika? Wyjaśnia specjalistka ds. kadr i płac.

REKLAMA

Samofakturowanie - kto powinien wystawić duplikat faktury?

W imieniu niektórych sprzedawców wystawiam faktury na zasadzie samofakturowania. Jak powinienem postąpić, jeżeli jeden ze sprzedawców zgłosił mi, że zgubił fakturę, którą dla niego wystawiłem. Czy mogę mu wystawić duplikat?

Dążenie do płacenia jak najniższych podatków nie jest zakazane, jest naturalnym prawem każdego podatnika. Takie jest stanowisko NSA

Dążenie do płacenia jak najniższych podatków nie jest prawnie zakazane, a jest niejako naturalnym prawem każdego podatnika. Organy, a później sądy, mogą jedyni oceniać zgodność z prawem tych dążeń. Przypomniał sąd administracyjny, uchylając zaskarżoną przez przedsiębiorcę decyzję naczelnika urzędu celno-skarbowego.

Składka zdrowotna odpowiada za likwidację niejednego mikroprzedsiębiorstwa. To największy grzech Polskiego Ładu. Będą zmiany w przepisach

Polski Ład kojarzy się przedsiębiorcom głównie ze składką zdrowotną. Właściciele firm płacą zdecydowanie więcej niż przed reformą. "Składka zdrowotna odpowiada za likwidację niejednego mikroprzedsiębiorstwa. To największy grzech Polskiego Ładu" – uważa Damian Trepanowski, członek zarządu Business Tax Group. Rząd obiecuje zmianę problematycznych przepisów.

Cena LPG o 20% w górę na jesieni 2024 r. Po 20 grudnia pełne embargo na gaz z Rosji

Ilość LPG na polskim rynku w 2024 r. bardzo wzrosła, więc efektu wstrzymania dostaw tego paliwa z Rosji jeszcze nie widać - ocenił dla PAP dyrektor Generalny Polskiej Organizacji Gazu Płynnego Bartosz Kwiatkowski. Jego zdaniem wzrost cen LPG, o co najmniej 20 proc. będzie odczuwalny jesienią.

REKLAMA

Podatek od nieruchomości 2025: Czym jest całość techniczno-użytkowa budowli?

Centrum projektu zmian w podatku od nieruchomości, które mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2025 r., jest rozszerzenie definicji budowli o instalacje i urządzenia, które stanowią wraz z tym obiektem całość techniczno-użytkową. Czym ona jest, czyli – gdzie budowla ma mieć początek, a gdzie koniec? Dlaczego, to taki problem dla podatników?

Będą zmiany w podatku od nieruchomości. Ale przedsiębiorcy wyrażają zdecydowany sprzeciw wobec tych propozycji

Nowe przepisy dotyczące podatku od nieruchomości są bardzo niekorzystne dla firm. Propozycje zmian definicji budynku i budowli na potrzeby podatku od nieruchomości spowodują drastyczny wzrost opodatkowania majątku firm. Przedsiębiorcy wyrażają zdecydowany sprzeciw wobec tych propozycji.

REKLAMA