REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć podwyższenie kapitału

Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka X z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innemu podmiotowi, spółce SA. Spółka SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł.

Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce X z o.o. Udziały, akcje przez jedną i drugą spółkę zostały skompensowane na podstawie porozumienia. W ten sposób spółka X z o.o. posiada 30% udziałów w spółce SA, natomiast spółka SA - 80% udziałów w spółce X z o.o. Czy opisana transakcja jest zgodna z k.s.h. i czy z tytułu objęcia udziałów powstaje obowiązek podatkowy? Podatek pcc od podwyższenia kapitału został zapłacony. Dokumenty obydwu spółek zostały złożone do sądu wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu do rejestru KRS o podwyższenie kapitału zakładowego. Jak wykazać w księgach jego podwyższenie? Kiedy spółka SA (80% udziałów w spółce X z o.o.) staje się jednostką dominującą? Czy pod datą wpisu do KRS udziałów, czy pod datą objęcia przez nią udziałów?

Autopromocja

RADA

Objęcie akcji i udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań są dopuszczalne w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na gruncie podatku dochodowego zdarzenie to nie rodzi obowiązku podatkowego.

UZASADNIENIE

Kodeks spółek handlowych reguluje kwestię podniesienia kapitału spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Akcje i udziały można objąć za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (powszechnie zwany aportem). W przypadku spółki akcyjnej uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne;

• szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

• cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności;

• przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Z treści pytania nie wynika, jakie dokładnie zapisy zawarto w akcie notarialnym dotyczącym podwyższenia kapitału obydwu spółek. Dlatego w tej sytuacji niemożliwe jest jednoznaczne stwierdzenie zgodności bądź niezgodności tego zdarzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przyjmując założenie, że podwyższenie kapitału w obydwu spółkach nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, można powiedzieć, że prawnie dopuszczalna jest kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między spółką a jej wspólnikiem lub udziałowcem, jeżeli obydwie strony wyrażą swoją wolę ku temu.

Ewentualnym problemem wymagającym analizy prawnej jest zakaz nabywania przez spółki kapitałowe własnych akcji i udziałów. Wskutek transakcji przedstawionej w pytaniu pośrednio dojdzie do takiego nabycia. Jednak mogą istnieć okoliczności, nieopisane w pytaniu, wykluczające istnienie tego problemu.

Autopromocja

 

Nabycie akcji lub udziałów w zamian za wkład pieniężny jest obojętne podatkowo dla obydwu spółek. Wartość nabytych akcji i udziałów zostanie zaliczona do kosztów podatkowych w momencie ich sprzedaży jako koszt uzyskania tychże przychodów.

Obowiązek podatkowy powstałby tylko w sytuacji, gdyby z uchwał o podwyższeniu kapitałów wynikało, że zostają one objęte w zamian za wkłady niepieniężne. W danym przypadku oznaczałoby to, że w spółce X z o.o. udziały zostają objęte za akcje, natomiast w spółce SA - akcje w zamian za udziały. Takie zapisy w uchwałach obligowałyby do ustalenia dochodu z tytułu nabycia akcji i udziałów na dzień ich objęcia. W takiej sytuacji w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej przychody i koszty należy ustalić następująco:

Przychody stanowi nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli cena (tutaj wartość nowych akcji, udziałów) bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw (w tym przypadku np. od wartości przedsiębiorstwa), przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Oczywiście uprzednio strony zostaną wezwane do wyjaśnienia ewentualnych różnic między wartością rynkową a kwotą ustaloną w uchwale podwyższającej kapitał.

Koszty stanowi wartość nominalna wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podwyższenie kapitału zakładowego w księgach rachunkowych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru. Ustawa o rachunkowości stanowi natomiast, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych (sp. z o.o. i SA) wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W związku z tym wpłaty wspólników na podwyższenie kapitału nie są ujmowane w ewidencji księgowej od razu na zwiększenie kapitału zakładowego, lecz do czasu uzyskania wpisu do KRS wykazywane są na imiennych kontach rozrachunkowych ze wspólnikami.

Przykład

Alfa Spółka z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innej spółce - spółce Beta SA. Spółka Beta SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł. Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce Alfa z o.o. Udziały i akcje zostaną odpowiednio przez spółki opłacone.

Ewidencja księgowa w spółce Alfa z o.o.

1. Objęcie akcji w Beta SA:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 2 000 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

Ma „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

3. Kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między Alfa sp. z o.o. i Beta SA:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

4. W dacie wpisu do rejestru sądowego podwyższenie kapitału zakładowego zostanie zaksięgowane zapisem:

Wn „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

Ma „Kapitał zakładowy” 2 000 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wartość podwyższająca kapitał zakładowy, której na dzień bilansowy nie wpisano w KRS, a która została przez wspólników opłacona (kompensata jest formą zapłaty), może być wykazywana po stronie pasywów w kapitałach własnych w pozycji A. VI. „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Przepisy bilansowe definiują dzień objęcia kontroli jako dzień uzyskania zdolności do sprawowania kontroli nad jednostką, przez co rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

W praktyce i literaturze za taki dzień uważa się dzień nabycia akcji i udziałów. Na ten dzień ustala się bowiem „Wartość firmy” jednostek podporządkowanych, przyrównując cenę nabycia do wartości aktywów netto przypadających na posiadane udziały (akcje).

• art. 262, art. 432 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14, art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 64, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 3 ust. 1 pkt 34-36, art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych - Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wynagrodzenie kierowcy zawodowego w 2024 roku. Co się zmienia? O czym muszą wiedzieć firmy transportowe i sami kierowcy?

    Rok 2024 rozpoczął się kolejnymi, ważnymi zmianami dla polskich przewoźników, które przekładają się na wyższe koszty pracownicze, a wszystko wskazuje na to, że to jeszcze nie koniec. Od lipca czeka nas druga podwyżka płacy minimalnej, która może oznaczać wzrost kosztów zatrudnienia kierowców blisko o 900 zł. Istnieją jednak pewne sposoby optymalizacji wynagrodzeń kierowców, dzięki którym mogą zyskać nie tylko przedsiębiorcy transportowi, ale również sami truckerzy, wykonujący przewozy za granicę. Jakie są najważniejsze zmiany w wynagrodzeniach kierowców i co mogą zrobić firmy, by jak najwięcej zaoszczędzić?

    Umowa o pracę na czas określony. TSUE: trzeba podać przyczynę wypowiedzenia

    W wyroku z 20 lutego 2024 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzekł, że pracownik zatrudniony na czas określony musi zostać poinformowany przez pracodawcę o przyczynach rozwiązania z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem, jeśli informacji takiej udziela się pracownikowi zatrudnionemu na czas nieokreślony. Zdaniem TSUE polskie przepisy przewidujące wskazanie tych przyczyn jedynie pracownikom zatrudnionym na czas nieokreślony naruszają prawo podstawowe pracownika na czas określony do skutecznego środka prawnego. W Polsce dopiero od 26 kwietnia 2023 r w Kodeksie pracy istnieje obowiązek podawania przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas określony. Wcześniej przyczynę wypowiedzenia pracodawca musiał wskazywać tylko w przypadku rozwiązania umowy bez zachowania wypowiedzenia. 

    Tabela kursów średnich NBP z 20 lutego 2024 roku [nr 036/A/NBP/2024]

    Tabela kursów średnich waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona przez NBP 20 lutego 2024 roku [nr 036/A/NBP/2024]. Jaki dzisiaj kurs euro? Jakie zmiany w kursach walut?

    Projekt CPK - potrzebne będą zmiany w prawie celno-podatkowym

    Żeby projekt CPK miał szanse powodzenia, niezbędne będą zmian w prawie celno-podatkowym. Powstanie hubu lotniczo-kolejowego powinno się zacząć od przygotowań do prawno-celnej jego obsługi.

    Ulga dla pracujących seniorów w usłudze Twój e-PIT. Czy jest automatycznie uwzględniana?

    Czy ulga dla pracujących seniorów w usłudze Twój e-PIT jest uwzględniana automatycznie? Jak skorzystać z ulgi dla pracujących seniorów w rozliczeniu rocznym PIT?

    Obowiązek raportowania ESG już za 2024 rok. Jak mierzyć oddziaływanie biznesu na otoczenie społeczne i środowisko?

    Dyrektywa ds. sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD), opublikowana w grudniu 2022 r., nakłada na firmy obowiązek ujawniania konkretnych informacji pozafinansowych. Regulacje w zakresie ESG zaczną obowiązywać już od 2024 roku. Dzisiaj decydenci nie zastanawiają się czy mierzyć skalę oddziaływania biznesu na otoczenie społeczne i środowisko, ale jak to realnie robić. 

    Obniżony VAT dla branży beauty. MF wyda w marcu nowe rozporządzenie

    Rozporządzenie, którego celem jest wprowadzenie obniżonej, 8-proc. stawki VAT na usługi branży beauty zostanie wydane w marcu. Tak wynika z informacji opublikowanej w wykazie prac Ministerstwa Finansów.

    Jak udoskonalić procesy HR? Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online w dniu 27 lutego, z cyklu Kawa z INFORLEX

    Jak udoskonalić procesy HR? Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu Kawa z INFORLEX, które odbędzie się w dniu 27 lutego br.

    Twój e-PIT - ulga na dziecko urodzone w 2023 roku. Czy jest uwzględniona?

    Czy w usłudze Twój e-PIT jest automatycznie uwzględniona ulga na dziecko urodzone w 2023 roku?

    11 mln zł zaległego podatku CIT - tyle zapłaciła spółka po kontroli KAS

    Kontrola KAS wykazała nieprawidłowości przy rozliczeniu podatku CIT. Spółka wpłaciła do budżetu państwa ponad 11 mln zł zaległego podatku.

    REKLAMA