REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczyć podwyższenie kapitału

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioletta Roman
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka X z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innemu podmiotowi, spółce SA. Spółka SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł.

Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce X z o.o. Udziały, akcje przez jedną i drugą spółkę zostały skompensowane na podstawie porozumienia. W ten sposób spółka X z o.o. posiada 30% udziałów w spółce SA, natomiast spółka SA - 80% udziałów w spółce X z o.o. Czy opisana transakcja jest zgodna z k.s.h. i czy z tytułu objęcia udziałów powstaje obowiązek podatkowy? Podatek pcc od podwyższenia kapitału został zapłacony. Dokumenty obydwu spółek zostały złożone do sądu wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu do rejestru KRS o podwyższenie kapitału zakładowego. Jak wykazać w księgach jego podwyższenie? Kiedy spółka SA (80% udziałów w spółce X z o.o.) staje się jednostką dominującą? Czy pod datą wpisu do KRS udziałów, czy pod datą objęcia przez nią udziałów?

REKLAMA

Autopromocja

RADA

Objęcie akcji i udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań są dopuszczalne w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych. Na gruncie podatku dochodowego zdarzenie to nie rodzi obowiązku podatkowego.

UZASADNIENIE

Kodeks spółek handlowych reguluje kwestię podniesienia kapitału spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Akcje i udziały można objąć za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (powszechnie zwany aportem). W przypadku spółki akcyjnej uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne;

• szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;

• cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

REKLAMA

• terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie subskrypcji prywatnej, tj. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności;

• przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Z treści pytania nie wynika, jakie dokładnie zapisy zawarto w akcie notarialnym dotyczącym podwyższenia kapitału obydwu spółek. Dlatego w tej sytuacji niemożliwe jest jednoznaczne stwierdzenie zgodności bądź niezgodności tego zdarzenia z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przyjmując założenie, że podwyższenie kapitału w obydwu spółkach nastąpiło w zamian za wkład pieniężny, można powiedzieć, że prawnie dopuszczalna jest kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między spółką a jej wspólnikiem lub udziałowcem, jeżeli obydwie strony wyrażą swoją wolę ku temu.

Ewentualnym problemem wymagającym analizy prawnej jest zakaz nabywania przez spółki kapitałowe własnych akcji i udziałów. Wskutek transakcji przedstawionej w pytaniu pośrednio dojdzie do takiego nabycia. Jednak mogą istnieć okoliczności, nieopisane w pytaniu, wykluczające istnienie tego problemu.

 

REKLAMA

Nabycie akcji lub udziałów w zamian za wkład pieniężny jest obojętne podatkowo dla obydwu spółek. Wartość nabytych akcji i udziałów zostanie zaliczona do kosztów podatkowych w momencie ich sprzedaży jako koszt uzyskania tychże przychodów.

Obowiązek podatkowy powstałby tylko w sytuacji, gdyby z uchwał o podwyższeniu kapitałów wynikało, że zostają one objęte w zamian za wkłady niepieniężne. W danym przypadku oznaczałoby to, że w spółce X z o.o. udziały zostają objęte za akcje, natomiast w spółce SA - akcje w zamian za udziały. Takie zapisy w uchwałach obligowałyby do ustalenia dochodu z tytułu nabycia akcji i udziałów na dzień ich objęcia. W takiej sytuacji w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej przychody i koszty należy ustalić następująco:

Przychody stanowi nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Należy przy tym pamiętać, że jeżeli cena (tutaj wartość nowych akcji, udziałów) bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw (w tym przypadku np. od wartości przedsiębiorstwa), przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Oczywiście uprzednio strony zostaną wezwane do wyjaśnienia ewentualnych różnic między wartością rynkową a kwotą ustaloną w uchwale podwyższającej kapitał.

Koszty stanowi wartość nominalna wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Podwyższenie kapitału zakładowego w księgach rachunkowych

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru. Ustawa o rachunkowości stanowi natomiast, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych (sp. z o.o. i SA) wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W związku z tym wpłaty wspólników na podwyższenie kapitału nie są ujmowane w ewidencji księgowej od razu na zwiększenie kapitału zakładowego, lecz do czasu uzyskania wpisu do KRS wykazywane są na imiennych kontach rozrachunkowych ze wspólnikami.

Przykład

Alfa Spółka z o.o. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 800 udziałów po 2500 zł. Te udziały zostały zaoferowane do objęcia innej spółce - spółce Beta SA. Spółka Beta SA uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników również podwyższyła kapitał zakładowy o 2 000 000 zł, emitując 20 000 akcji po 100 zł. Te akcje z kolei zostały zaoferowane do objęcia spółce Alfa z o.o. Udziały i akcje zostaną odpowiednio przez spółki opłacone.

Ewidencja księgowa w spółce Alfa z o.o.

1. Objęcie akcji w Beta SA:

Wn „Długoterminowe aktywa finansowe” 2 000 000

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

2. Uchwała o podwyższeniu kapitału:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

Ma „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

3. Kompensata wzajemnych należności i zobowiązań między Alfa sp. z o.o. i Beta SA:

Wn „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Zobowiązania Beta SA”

Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000 000

- w analityce „Należności Beta SA”

4. W dacie wpisu do rejestru sądowego podwyższenie kapitału zakładowego zostanie zaksięgowane zapisem:

Wn „Rozliczenie podwyższenia kapitału” 2 000 000

Ma „Kapitał zakładowy” 2 000 000

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wartość podwyższająca kapitał zakładowy, której na dzień bilansowy nie wpisano w KRS, a która została przez wspólników opłacona (kompensata jest formą zapłaty), może być wykazywana po stronie pasywów w kapitałach własnych w pozycji A. VI. „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Przepisy bilansowe definiują dzień objęcia kontroli jako dzień uzyskania zdolności do sprawowania kontroli nad jednostką, przez co rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

W praktyce i literaturze za taki dzień uważa się dzień nabycia akcji i udziałów. Na ten dzień ustala się bowiem „Wartość firmy” jednostek podporządkowanych, przyrównując cenę nabycia do wartości aktywów netto przypadających na posiadane udziały (akcje).

• art. 262, art. 432 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14, art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 64, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 3 ust. 1 pkt 34-36, art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 63, poz. 393

• § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych - Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729

Wioletta Roman

doradca podatkowy, biegły rewident

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

Masz firmę i słaby Internet? Sprawdź, co odpowiada rząd na problemy z KSeF

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA