REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy można zmienić uchwałę o przeznaczeniu zysku w spółce z o.o.

Maurycy Organa
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała o przeznaczeniu zysku może być zmieniona, choć istnieją poglądy kwestionujące taką możliwość. Taka zmiana powinna być zgłoszona do sądu rejestrowego. Odpowiedniej korekcie powinny podlegać inne dokumenty spółki, w tym w szczególności bilans. Jako alternatywne rozwiązanie powinni należy rozważyć wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2008 r.

Zysk uzyskany przez spółkę z o.o. może być przeznaczony na jeden z następujących celów:

REKLAMA

Autopromocja

1) pokrycie strat z lat ubiegłych,

2) wypłatę dywidendy na rzecz wspólników,

3) zatrzymanie zysku w spółce, w tym np. na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy, zapasowy, celowy.

Przepisy nie nakazują stosowania tylko jednego z możliwych sposobów dysponowania zyskiem (jak to jest np. w spółkach akcyjnych). Wskazane sposoby dysponowania zyskiem można ze sobą łączyć, tj. część zysku przeznaczyć na dywidendy, a część na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Prawo do dywidendy jest jednym z podstawowych majątkowych praw udziałowych wspólnika spółki z o.o. Dywidenda może być wypłacana z zysku z bieżącego roku obrotowego i z zysków z poprzednich lat obrotowych, które zostały zatrzymane w spółce. Niedopuszczalne jest przeznaczenie do wypłaty środków, które pochodzą z innych źródeł niż zysk spółki, np. środków wpłaconych na pokrycie udziałów, agio (nadwyżki wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów), pożyczki wspólników, dopłaty.

Przed wypłatą wspólnikom środków zgromadzonych np. w kapitale zapasowym należy dokonać zmiany przeznaczenia tego funduszu. W pierwszej kolejności należy zmienić uchwałą wspólników przeznaczenie funduszu, który ma być rozwiązany (chyba że jego przeznaczenie wynika wprost z umowy spółki - wtedy należy zmienić umowę spółki). Dopiero następnym krokiem jest podjęcie uchwały o wypłacie wspólnikom środków zgromadzonych w tym funduszu.

REKLAMA

Uchwała o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy powinna być podjęta na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, po przyjęciu uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego możemy mówić o istnieniu zysku spółki, który może zostać podzielony pomiędzy wspólników.

Instytucja zwyczajnego zgromadzenia wspólników (odbywanego raz w roku) ma pełnić m.in. funkcję gwarancyjną, tj. gwarantować pewność obrotu gospodarczego. Roczne sprawozdania finansowe spółek kapitałowych, jak też uchwały o przeznaczeniu zysku powinny być składane do KRS. O ich złożeniu w KRS czyni się wzmiankę w dziale 3 rejestru przedsiębiorców. Jest ona również widoczna w odpisach z KRS. Akta KRS są jawne, każdy więc może zapoznać się z uchwałą o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy; umożliwia to kontrolę sytuacji finansowej spółki, jak też jej polityki finansowej.

Istnieje pogląd, że decyzja w sprawie przeznaczenia zysku spółki może być podejmowana wyłącznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (raz w roku). Z drugiej jednak strony brak jest wyraźnego przepisu, który zakazywałby zmiany już raz podjętej decyzji wspólników o sposobie zadysponowania zyskiem. Za dopuszczalne uznaje się modyfikowanie podjętych wcześniej uchwał zgromadzeń wspólników. Możliwa jest zatem zmiana uchwały o sposobie zadysponowania zyskiem spółki w ten sposób, że uzyskany przez spółkę zysk zostanie przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników jako dywidenda. Jeżeli zarząd spółki złożył już sprawozdanie finansowe wraz z protokołem zwyczajnego zgromadzenia wspólników do KRS, to w przypadku zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku musi uchwałę zmieniającą również złożyć do KRS i urzędu skarbowego.

Uchwała podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników o zmianie uchwały podjętej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników o przeznaczeniu zysku za 2007 r. może zostać zaskarżona. Zaskarżenie uchwały oznacza konieczność rozstrzygnięcia jej ważności przez sąd. Przyjęcie przez sąd poglądu o braku możliwości zmiany podjętej już uchwały o podziale zysku oznaczałoby stwierdzenie nieważności takiej „uchwały zmieniającej”. W konsekwencji nie byłoby podstawy prawnej do wypłaty dywidendy.

Rekomendacja

W związku z istniejącymi wątpliwościami prawnymi oraz ryzykiem stwierdzenia nieważności uchwały należy rozważyć alternatywne rozwiązanie. Pozwala ono na szybką wypłatę środków zgromadzonych w kapitale zapasowym bez konieczności zmiany uchwały o podziale zysku podjętej już na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Takim rozwiązaniem jest wypłata zaliczki na poczet dywidendy za 2008 r. Wypłata jest możliwa wówczas, gdy:

• spółka osiągnęła zysk w 2007 r. (przesłanka spełniona),

• wcześniejsze niepokryte straty spółki są mniejsze niż jej zyski (przesłanka spełniona),

• w 2008 r. spółka odnotowała zysk,

• istnieją podstawy do uznania, że zysk za 2008 r. zostanie przeznaczony do wypłaty dla wspólników,

• umowa spółki przewiduje taką możliwość,

• spółka posiada środki umożliwiające wypłatę zaliczki.

Należy również pamiętać, że zaliczka na poczet dywidendy nie może być wyższa niż połowa zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego (2007), powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

• art. 194, 195, 231, 252, art. 396 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 231, poz. 1547

• art. 69 § 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 223, poz. 1466

Maurycy Organa

radca prawny

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezesa skazano za zaległości podatkowe spółki. Ale to sąd popełnił błąd

Samo tylko objęcie funkcji prezesa zarządu spółki nie może powodować automatycznego przyjęcia na siebie odpowiedzialności karnej za cudze działania. Tak uznał Rzecznik Praw Obywatelskich, informując o wniesieniu skargi kasacyjnej na korzyść prezesa spółki, którego sąd skazał za nieodprowadzenie zaliczek na podatek dochodowy, powstałych w okresie gdy nie objął jeszcze funkcji.

Podatek od nieruchomości obejmie nawet panele fotowoltaiczne. Takie zmiany już od 2025 roku

Zmiany w podatku od nieruchomości zmierzają do opodatkowania urządzeń energetycznych, np. paneli fotowoltaicznych. Budowle mają być opodatkowane jako całość techniczno-użytkowa. Podatkiem od nieruchomości (inaczej niż obecnie) już od 2025 roku objęte zostaną więc wszystkie elementów farmy fotowoltaicznej (w tym panele).

Zwrot podatku z Irlandii. Kto może dostać? Jak uzyskać?

Irlandia nadal jest popularnym kierunkiem emigracji zarobkowej dla Polaków. Tym bardziej zachęcamy gorąco do zapoznania się z przygotowanymi poniżej informacjami na temat rozliczenia podatku w tym kraju.

Spory skok inflacji w lipcu 2024 r. Na jesieni już 4%. Powodem wzrost cen gazu i energii elektrycznej

W lipcu wzrost rachunków za gaz i energię elektryczną podbije inflację o 1,3-1,5 pkt. proc. – czytamy w komentarzu ekonomisty banku ING BSK Adama Antoniaka do poniedziałkowych danych GUS. Zdaniem ekonomistów PKO BP może to być nawet +2 pkt proc. W opinii ekonomistów PKO BP trend spadkowy inflacji bazowej wyczerpuje się i jesienią możemy zobaczyć jej nieznaczny wzrost, ponownie do ok. 4 proc. rdr.

REKLAMA

Dlaczego księgowość wciąż jest pewnym wyborem? Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje

Księgowość jest nadal pewnym wyborem. Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Niezależnie od tego, jak rozwija się technologia, firmy zawsze będą potrzebować wykwalifikowanych osób do zarządzania swoimi finansami. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje, mimo nowych technologii i sztucznej inteligencji.

Skarbówka gorliwie kontroluje podatek u źródła (WHT). WSA w Warszawie: zabezpieczenie „na zapas” wykluczone

Rozliczenia w podatku u źródła (WHT) w ostatnich latach są obiektem wzmożonego zainteresowania organów podatkowych. Oprócz wszczynania kontroli podatkowych czy celno-skarbowych wobec płatników, organy dokonują bardziej dotkliwych i niekorzystnych działań, takich jak chociażby wszczynanie postępowań karnoskarbowych czy wydawanie decyzji zabezpieczających. Często te dodatkowe działania podejmowane są jedynie w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia i wydłużenia czasu na wydanie decyzji. Takie działania organów podlegają jednak kontroli sądowej, czego wyraz dał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2564/23.

Nowa era fundacji rodzinnych w Polsce: wyzwania i korzyści po roku funkcjonowania

W ciągu roku od wprowadzenia przepisów o fundacjach rodzinnych, powstało ich ponad tysiąc, a setki innych czekają na rejestrację. Niemniej jednak, w tym okresie pojawiły się pewne aspekty wymagające poprawy.

Rzecznik MŚP: Liczne małe firmy nie udźwigną kosztów podwyżki płacy minimalnej od 2025 roku. Upadną lub zawieszą działalność

Podwyżka minimalnego wynagrodzenia za pracę, które od 1 stycznia 2025 r. ma wynosić ponad 4,6 tys. złotych brutto, sprawi, że wielu małych firm nie będzie stać na zatrudnianie pracowników - poinformowała PAP rzeczniczka małych i średnich przedsiębiorców Agnieszka Majewska.

REKLAMA

Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA