REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy można zmienić uchwałę o przeznaczeniu zysku w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maurycy Organa
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała o przeznaczeniu zysku może być zmieniona, choć istnieją poglądy kwestionujące taką możliwość. Taka zmiana powinna być zgłoszona do sądu rejestrowego. Odpowiedniej korekcie powinny podlegać inne dokumenty spółki, w tym w szczególności bilans. Jako alternatywne rozwiązanie powinni należy rozważyć wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2008 r.

Zysk uzyskany przez spółkę z o.o. może być przeznaczony na jeden z następujących celów:

REKLAMA

Autopromocja

1) pokrycie strat z lat ubiegłych,

2) wypłatę dywidendy na rzecz wspólników,

3) zatrzymanie zysku w spółce, w tym np. na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy, zapasowy, celowy.

Przepisy nie nakazują stosowania tylko jednego z możliwych sposobów dysponowania zyskiem (jak to jest np. w spółkach akcyjnych). Wskazane sposoby dysponowania zyskiem można ze sobą łączyć, tj. część zysku przeznaczyć na dywidendy, a część na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Prawo do dywidendy jest jednym z podstawowych majątkowych praw udziałowych wspólnika spółki z o.o. Dywidenda może być wypłacana z zysku z bieżącego roku obrotowego i z zysków z poprzednich lat obrotowych, które zostały zatrzymane w spółce. Niedopuszczalne jest przeznaczenie do wypłaty środków, które pochodzą z innych źródeł niż zysk spółki, np. środków wpłaconych na pokrycie udziałów, agio (nadwyżki wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów), pożyczki wspólników, dopłaty.

Przed wypłatą wspólnikom środków zgromadzonych np. w kapitale zapasowym należy dokonać zmiany przeznaczenia tego funduszu. W pierwszej kolejności należy zmienić uchwałą wspólników przeznaczenie funduszu, który ma być rozwiązany (chyba że jego przeznaczenie wynika wprost z umowy spółki - wtedy należy zmienić umowę spółki). Dopiero następnym krokiem jest podjęcie uchwały o wypłacie wspólnikom środków zgromadzonych w tym funduszu.

Uchwała o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy powinna być podjęta na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, po przyjęciu uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego możemy mówić o istnieniu zysku spółki, który może zostać podzielony pomiędzy wspólników.

Instytucja zwyczajnego zgromadzenia wspólników (odbywanego raz w roku) ma pełnić m.in. funkcję gwarancyjną, tj. gwarantować pewność obrotu gospodarczego. Roczne sprawozdania finansowe spółek kapitałowych, jak też uchwały o przeznaczeniu zysku powinny być składane do KRS. O ich złożeniu w KRS czyni się wzmiankę w dziale 3 rejestru przedsiębiorców. Jest ona również widoczna w odpisach z KRS. Akta KRS są jawne, każdy więc może zapoznać się z uchwałą o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy; umożliwia to kontrolę sytuacji finansowej spółki, jak też jej polityki finansowej.

Istnieje pogląd, że decyzja w sprawie przeznaczenia zysku spółki może być podejmowana wyłącznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (raz w roku). Z drugiej jednak strony brak jest wyraźnego przepisu, który zakazywałby zmiany już raz podjętej decyzji wspólników o sposobie zadysponowania zyskiem. Za dopuszczalne uznaje się modyfikowanie podjętych wcześniej uchwał zgromadzeń wspólników. Możliwa jest zatem zmiana uchwały o sposobie zadysponowania zyskiem spółki w ten sposób, że uzyskany przez spółkę zysk zostanie przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników jako dywidenda. Jeżeli zarząd spółki złożył już sprawozdanie finansowe wraz z protokołem zwyczajnego zgromadzenia wspólników do KRS, to w przypadku zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku musi uchwałę zmieniającą również złożyć do KRS i urzędu skarbowego.

Uchwała podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników o zmianie uchwały podjętej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników o przeznaczeniu zysku za 2007 r. może zostać zaskarżona. Zaskarżenie uchwały oznacza konieczność rozstrzygnięcia jej ważności przez sąd. Przyjęcie przez sąd poglądu o braku możliwości zmiany podjętej już uchwały o podziale zysku oznaczałoby stwierdzenie nieważności takiej „uchwały zmieniającej”. W konsekwencji nie byłoby podstawy prawnej do wypłaty dywidendy.

Rekomendacja

W związku z istniejącymi wątpliwościami prawnymi oraz ryzykiem stwierdzenia nieważności uchwały należy rozważyć alternatywne rozwiązanie. Pozwala ono na szybką wypłatę środków zgromadzonych w kapitale zapasowym bez konieczności zmiany uchwały o podziale zysku podjętej już na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Takim rozwiązaniem jest wypłata zaliczki na poczet dywidendy za 2008 r. Wypłata jest możliwa wówczas, gdy:

• spółka osiągnęła zysk w 2007 r. (przesłanka spełniona),

• wcześniejsze niepokryte straty spółki są mniejsze niż jej zyski (przesłanka spełniona),

• w 2008 r. spółka odnotowała zysk,

• istnieją podstawy do uznania, że zysk za 2008 r. zostanie przeznaczony do wypłaty dla wspólników,

• umowa spółki przewiduje taką możliwość,

• spółka posiada środki umożliwiające wypłatę zaliczki.

Należy również pamiętać, że zaliczka na poczet dywidendy nie może być wyższa niż połowa zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego (2007), powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

• art. 194, 195, 231, 252, art. 396 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 231, poz. 1547

• art. 69 § 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 223, poz. 1466

Maurycy Organa

radca prawny

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

Rewolucja płacowa w całej UE od 2026 r. Pracodawcy będą musieli ujawniać kwoty wynagrodzenia pracownikom i kandydatom do pracy

Wynagrodzenia przestaną być tematem tabu. Od czerwca 2026 roku pracodawcy będą mieli obowiązek ujawniania informacji o płacach, zarówno kandydatom do pracy, jak i zatrudnionym pracownikom. Czy to koniec nierówności i początek nowego rozdania na rynku pracy?

REKLAMA

Firmy ignorują KSeF? Tylko 5 tys. podmiotów gotowych na rewolucję e-fakturowania

Choć obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur wejdzie w życie za 9 miesięcy, zaledwie 5230 firm zdecydowało się na dobrowolne wdrożenie systemu. Eksperci biją na alarm – to ostatni moment na przygotowania. Firmy nie tylko ryzykują chaos, ale też muszą zmierzyć się z brakiem środowiska testowego, napiętym harmonogramem i rosnącą liczbą innych zmian w przepisach.

Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

Dywidenda wypłacana komplementariuszowi nie podlega VAT – potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Oznacza to, że spółki komandytowe, w których wspólnicy prowadzą sprawy spółki bez wynagrodzenia, nie muszą obawiać się dodatkowego obciążenia podatkowego. To dobra wiadomość dla przedsiębiorców poszukujących efektywnych i bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Fiskus wlepi kary za niezapłacony podatek od sprzedaży ubrań i zabawek w internecie? MF analizuje informacje o 300 tys. osób i podmiotów handlujących na platformach internetowych

Operatorzy platform, za pośrednictwem których dokonywane są transakcje w internecie, przekazali MF dane ponad 177 tys. osób fizycznych i 115 tys. podmiotów – poinformowała PAP rzeczniczka szefa KAS Justyna Pasieczyńska. Dane te są teraz analizowane.

Katastrofa fakturowa w 2026 roku? Kto odważy się wdrożyć obowiązek stosowania KSeF i faktur ustrukturyzowanych?

Niedawno opublikowano kolejną wersję projektu „nowelizacji nowelizacji” ustaw na temat faktur ustrukturyzowanych i KSeF, które mają być niezwłocznie uchwalone. Ich jakość woła o pomstę do nieba. Co prawda zaproponowane zmiany świadczą o tym, że twórcy przepisów chcą pozostawić tym, którzy połapią się w tych zawiłościach, jakieś możliwości unikania tej katastrofy, zachowując fakturowanie w dotychczasowej formie przynajmniej do końca 2026 r. Pytanie, tylko po co to całe zamieszanie i dezorganizacja obrotu gospodarczego – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Jak nie zbankrutować na IT: inteligentne monitorowanie i optymalizacja kosztowa środowiska informatycznego. Praktyczny przewodnik po narzędziach i strategiach monitorowania

W dzisiejszej erze cyfrowej, środowisko IT stało się krwiobiegiem każdej nowoczesnej organizacji. Od prostych sieci biurowych po rozbudowane infrastruktury chmurowe, złożoność systemów informatycznych stale rośnie. Zarządzanie tak rozległym i dynamicznym ekosystemem to nie lada wyzwanie, wymagające nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i dostępu do odpowiednich narzędzi. Wyobraźcie sobie ciągłą potrzebę monitorowania wydajności kluczowych aplikacji, dbałości o bezpieczeństwo wrażliwych danych, sprawnego rozwiązywania problemów zgłaszanych przez użytkowników, a jednocześnie planowania przyszłych inwestycji i optymalizacji kosztów. To tylko wierzchołek góry lodowej codziennych obowiązków zespołów IT i kadry managerskiej. W obliczu tej złożoności, poleganie wyłącznie na intuicji czy reaktywnym podejściu do problemów staje się niewystarczające. Kluczem do sukcesu jest proaktywne zarządzanie, oparte na solidnych danych i inteligentnych systemach, które nie tylko informują o bieżącym stanie, ale również pomagają przewidywać przyszłe wyzwania i podejmować mądre decyzje.

Wojna celna USA - Chiny. Jak może się bronić Państwo Środka: 2 scenariusze. Świat (też Stany Zjednoczone) nie może się obejść bez chińskiej produkcji

Chiny mogą przekierować towary nadal objęte nowymi, wysokimi cłami USA przez gospodarki i porty azjatyckie lub (a raczej równolegle) przekierować sprzedaż dotychczas kierowaną do USA na inne rynki - prognozują eksperci Allianz Trade. Bardziej prawdopodobna jest przewaga drugiego scenariusza – tak było podczas pierwszej wojny handlowej prezydenta Trumpa, co obecnie oznaczać będzie m.in. 6% rokroczny wzrost importu z Chin do UE (ale też do innych krajów) w ciągu trzech najbliższych lat. Branża, która nie korzysta z żadnych wyłączeń w wojnie celnej – odzież i tekstylia może odczuć ją w największym stopniu na swoich marżach.

REKLAMA