REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy
PROBLEM
Czym różni się (w sensie praktycznym) kapitał zapasowy od kapitału rezerwowego w spółce z o.o.?
RADA
W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, te dwa rodzaje kapitału mają często tę samą funkcję. Jednak tylko do kapitału zapasowego można przelać agio, a właściwy przy dopłatach jest kapitał rezerwowy.
UZASADNIENIE
Pytanie dotyczy spółki z o.o., ale odpowiadając na nie warto przyjrzeć się funkcji kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, w której na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy. W spółce tej do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Tak czyni się, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 wartości kapitału zakładowego. Każda spółka akcyjna musi posiadać kapitał zapasowy. Dlatego np. pominięcie w statucie spółki akcyjnej zapisu o jego utworzeniu nie ma znaczenia. Inaczej jest w spółce z o.o., w której nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego i przelewania do niego jakiegoś procentu zysku aż do osiągnięcia ustalonej wartości.
Istnieją oczywiście wyjątki, kiedy kapitał zapasowy w spółce z o.o. musi powstać. Przypomnijmy, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę jako agio przelewa się do kapitału zapasowego – nie wolno umieścić tych kwot w kapitale rezerwowym. Należy tak postąpić niezależnie od tego, czy statut spółki z o.o. przewidywał utworzenie kapitału zapasowego.
Z kolei w spółce z o.o. należy utworzyć kapitał rezerwowy, a nie zapasowy, w przypadku wniesienia dopłat. W razie powzięcia uchwały określającej termin ich wniesienia oraz wysokość, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu jako tzw. kapitał rezerwowy z dopłat wspólników (art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości). Kapitał ten wykazuje się jako składnik kapitału własnego do momentu uzasadniającego jego odpisanie. Przy tym uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego” – jest to wielkość ujemna.
Brak nakazu tworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego, co roku zasilanego procentem z zysku spółki, powoduje, że pojęcia „kapitał zapasowy” „kapitały rezerwowe” w spółce z o.o. zlewają się ze sobą. Zwłaszcza że w kilku ważnych regulacjach w Kodeksie spółek handlowych mają one identyczną funkcję. Pierwszą jest uchwała w sprawie dalszego funkcjonowania spółki. Jeżeli bilans (sporządzony przez zarząd albo podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych) wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia takiej uchwały. Przypomnijmy, że w przypadku głosowania uchwały o kontynuacji działalności do jej powzięcia wystarczy bezwzględna większość głosów (umowa spółki może ustanowić inne zasady).
Kolejną regulacją, w której kapitał rezerwowy znaczy w praktyce tyle samo co kapitał zapasowy, jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki podwyższająca kapitał zakładowy. Jest to tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki i można przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki.
Przykładem zlewania się w praktyce pojęć kapitał zapasowy/kapitały rezerwowe są też zasady wypłaty dywidendy. Jak wiadomo, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Powiększają wartość maksymalnej dywidendy, jaką w danym roku można wypłacić, niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych. Warunkiem jest, by kwoty „wyjmowane” jako dywidenda przez wspólników z tych kapitałów pochodziły z zysku. Kwotę możliwą do podziału należy też pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe.
Przykład
Wspólnicy Andrzej K. oraz Janusz Z. stworzyli spółkę z o.o. X. Spółka starała się o koncesję na rynku usług telekomunikacyjnych. Wspólnicy podjęli decyzję, że kapitał zapasowy spółki z o.o. X. będzie wynosił 50 000 zł, natomiast kapitał zapasowy 3 mln zł. Kapitał zakładowy podzielili na 50 udziałów o nominale 1000 zł. Natomiast cena objęcia jednego udziału wyniosła 70 000 zł – wartość agio to 69 000 zł. Spółka otrzymała koncesję. Środki z kapitału zakładowego były przeznaczone na inwestycję – okazało się jednak, że spółka otrzymała kredyt inwestycyjny oraz dofinansowanie z Unii Europejskiej i nie wykorzystała agio. Po kilku latach wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Okazało się, że nie mogą 3 mln zł agio wycofać z kapitału zapasowego pod postacią dywidendy z uwagi na to, że agio nie jest zyskiem wypracowanym przez spółkę.
Trzeba zaznaczyć, że wśród ekspertów istnieje spór, czy agio może być wypłacone pod postacią dywidendy.
• art. 154, 192, 233, 260 i 396 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2276
Piotr Gregorczyk
specjalista w zakresie prawa gospodarczego


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

REKLAMA

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

43% podatków – tyle naprawdę oddajesz państwu. Nowy raport WEI ujawnia prawdziwe koszty systemu podatkowego w Polsce

Nowy raport Warsaw Enterprise Institute ujawnia, że realne obciążenie podatkowe przeciętnego Polaka wynosi aż 43% dochodu brutto. Choć nominalne stawki wydają się umiarkowane, ukryte składki i daniny skutecznie pomniejszają wypłaty. System jest skomplikowany i kosztowny – również pod względem czasu i wysiłku.

REKLAMA

Pełny kontakt z fiskusem przez aplikację e-Urząd Skarbowy (e-US) w smartfonie. Nie tylko dla osób fizycznych. Jak to działa?

W styczniu 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępnił aplikację mobilną e-Urząd Skarbowy (e-US), która zapewnia łatwy, szybki i bezpieczny dostęp do usług e-Urzędu Skarbowego przez smartfona. Dotychczas z aplikacji mobilnej e-US mogły korzystać tylko osoby fizyczne. Od 25 lipca 2025 r. aplikacja umożliwia również dostęp do konta organizacji w e-US. Dzięki temu organizacje mogą już korzystać z pełnego zakresu usług e-Urzędu Skarbowego w aplikacji mobilnej.

Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA