REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy
PROBLEM
Czym różni się (w sensie praktycznym) kapitał zapasowy od kapitału rezerwowego w spółce z o.o.?
RADA
W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, te dwa rodzaje kapitału mają często tę samą funkcję. Jednak tylko do kapitału zapasowego można przelać agio, a właściwy przy dopłatach jest kapitał rezerwowy.
UZASADNIENIE
Pytanie dotyczy spółki z o.o., ale odpowiadając na nie warto przyjrzeć się funkcji kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, w której na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy. W spółce tej do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Tak czyni się, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 wartości kapitału zakładowego. Każda spółka akcyjna musi posiadać kapitał zapasowy. Dlatego np. pominięcie w statucie spółki akcyjnej zapisu o jego utworzeniu nie ma znaczenia. Inaczej jest w spółce z o.o., w której nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego i przelewania do niego jakiegoś procentu zysku aż do osiągnięcia ustalonej wartości.
Istnieją oczywiście wyjątki, kiedy kapitał zapasowy w spółce z o.o. musi powstać. Przypomnijmy, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę jako agio przelewa się do kapitału zapasowego – nie wolno umieścić tych kwot w kapitale rezerwowym. Należy tak postąpić niezależnie od tego, czy statut spółki z o.o. przewidywał utworzenie kapitału zapasowego.
Z kolei w spółce z o.o. należy utworzyć kapitał rezerwowy, a nie zapasowy, w przypadku wniesienia dopłat. W razie powzięcia uchwały określającej termin ich wniesienia oraz wysokość, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu jako tzw. kapitał rezerwowy z dopłat wspólników (art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości). Kapitał ten wykazuje się jako składnik kapitału własnego do momentu uzasadniającego jego odpisanie. Przy tym uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego” – jest to wielkość ujemna.
Brak nakazu tworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego, co roku zasilanego procentem z zysku spółki, powoduje, że pojęcia „kapitał zapasowy” „kapitały rezerwowe” w spółce z o.o. zlewają się ze sobą. Zwłaszcza że w kilku ważnych regulacjach w Kodeksie spółek handlowych mają one identyczną funkcję. Pierwszą jest uchwała w sprawie dalszego funkcjonowania spółki. Jeżeli bilans (sporządzony przez zarząd albo podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych) wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia takiej uchwały. Przypomnijmy, że w przypadku głosowania uchwały o kontynuacji działalności do jej powzięcia wystarczy bezwzględna większość głosów (umowa spółki może ustanowić inne zasady).
Kolejną regulacją, w której kapitał rezerwowy znaczy w praktyce tyle samo co kapitał zapasowy, jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki podwyższająca kapitał zakładowy. Jest to tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki i można przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki.
Przykładem zlewania się w praktyce pojęć kapitał zapasowy/kapitały rezerwowe są też zasady wypłaty dywidendy. Jak wiadomo, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Powiększają wartość maksymalnej dywidendy, jaką w danym roku można wypłacić, niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych. Warunkiem jest, by kwoty „wyjmowane” jako dywidenda przez wspólników z tych kapitałów pochodziły z zysku. Kwotę możliwą do podziału należy też pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe.
Przykład
Wspólnicy Andrzej K. oraz Janusz Z. stworzyli spółkę z o.o. X. Spółka starała się o koncesję na rynku usług telekomunikacyjnych. Wspólnicy podjęli decyzję, że kapitał zapasowy spółki z o.o. X. będzie wynosił 50 000 zł, natomiast kapitał zapasowy 3 mln zł. Kapitał zakładowy podzielili na 50 udziałów o nominale 1000 zł. Natomiast cena objęcia jednego udziału wyniosła 70 000 zł – wartość agio to 69 000 zł. Spółka otrzymała koncesję. Środki z kapitału zakładowego były przeznaczone na inwestycję – okazało się jednak, że spółka otrzymała kredyt inwestycyjny oraz dofinansowanie z Unii Europejskiej i nie wykorzystała agio. Po kilku latach wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Okazało się, że nie mogą 3 mln zł agio wycofać z kapitału zapasowego pod postacią dywidendy z uwagi na to, że agio nie jest zyskiem wypracowanym przez spółkę.
Trzeba zaznaczyć, że wśród ekspertów istnieje spór, czy agio może być wypłacone pod postacią dywidendy.
• art. 154, 192, 233, 260 i 396 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2276
Piotr Gregorczyk
specjalista w zakresie prawa gospodarczego


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA