REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dochód wspólników z kapitału zapasowego przy przekształceniu spółki

REKLAMA

Czy w wyniku przekształcenia sp. z o.o. w spółkę jawną, w rezultacie którego środki zgromadzone w kapitale zapasowym staną się częścią majątku spółki jawnej, powstanie u wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych? - Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 5 marca 2007 r. (nr 1401/BF-I/418-14/13/06/AP)

Odpowiedź:
(...) Zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym w ww. wniosku, w kwietniu 2005 r. na zgromadzeniu wspólników „C” sp. z o.o. zapadła uchwała, zgodnie z którą część zysku bilansowego netto za rok 2004 została przekazana na kapitał zapasowy. Obecnie wspólnicy zamierzają dokonać przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną. W wyniku przekształcenia, środki zgromadzone w kapitale zapasowym staną się częścią majątku spółki jawnej. Spółka ma trzech udziałowców. Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, sp. z o.o. „C” wyraziła stanowisko, że u wspólników nie powstanie dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Stanowisko urzędu skarbowego:
W postanowieniu z 12 czerwca 2006 r. (nr US40/DP/4211/57/BS/2006) Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola uznał, że stanowisko przedstawione we wniosku z 10 marca 2006 r. jest prawidłowe. W uzasadnieniu przedmiotowego postanowienia Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola stwierdził, że - zgodnie z art. 93a § 1 i 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - osobowa spółka handlowa zawiązana w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej osoby lub spółki. Zdaniem organu podatkowego pierwszej instancji, środki zgromadzone w kapitale zapasowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się częścią majątku spółki jawnej, a nie poszczególnych wspólników. W momencie przekształcenia wspólnicy spółki nie uzyskują żadnego przychodu. Przekazanie środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki z ograniczona odpowiedzialnością na kapitał podstawowy spółki jawnej, dokonane w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, nie mieści się, zdaniem Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola, w katalogu źródeł przychodów wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 4 i pkt 9, jak również w art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Na postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola z 12 czerwca 2006 r. (nr US40/DP/4211/57/BS/2006) nie zostało złożone zażalenie, tym samym przedmiotowe postanowienie stało się ostateczne.

Stanowisko izby skarbowej:
Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, po zapoznaniu się ze stanem faktycznym zaprezentowanym we wniosku oraz postanowieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola z 12 czerwca 2006 r. (nr US40/DP/4211/57/BS/2006), stwierdził, że postanowienie to rażąco narusza obowiązujące prawo. Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z treści art. 552 i 553 kodeksu spółek handlowych wynika, że spółka przekształcona staje się spółką z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształconą. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształconej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Wymienione wyżej skutki przekształcenia nie obejmują jednak skutków podatkowych, bowiem te zostały unormowane odrębnie w art. 93a § 1 i 2 ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej, przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej osoby lub spółki. Powyższe ma również zastosowanie do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
Skutki podatkowe przekształcenia nie obejmują jedynie tych praw i obowiązków, jakie mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym nie mogą one przejść po przekształceniu na spółkę jawną, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że część majątku spółki jawnej stanowić będą środki zgromadzone w kapitale zapasowym przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną u udziałowców spółki z o.o. (osób fizycznych), którzy z dniem przekształcenia staną się wspólnikami spółki jawnej, na dzień przekształcenia powstanie - zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie - przychód z tytułu wartości udziałów, wynikających z niepodzielnych zysków w spółce z o.o., jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
(...) Podstawowym kryterium dochodu z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany. Za dochód faktycznie otrzymany należy rozumieć taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji. W momencie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną niepodzielne zyski spółki z o.o. przechodzą na wspólników spółki jawnej, tj. są postawione do ich dyspozycji. Stanowią one w dacie przekształcenia faktycznie uzyskany dochód z tytułu udziału w zyskach spółki z o.o., podlegający opodatkowaniu stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...)

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy renta inwalidzka wyklucza ulgę dla seniora? Skarbówka rozwiewa wątpliwości

Pracujesz i pobierasz rentę inwalidzką? Zastanawiasz się, czy możesz skorzystać z ulgi dla seniorów? Skarbówka wydała interpretację, która może Cię zainteresować! Sprawdź, jakie są zasady i czy przysługuje Ci zwolnienie z podatku dochodowego.

Teraz kontrolerzy ZUS szczególnie upatrzyli sobie firmy z jednej branży, praktycznie żadna nie uniknie kontroli w najbliższym czasie. Co sprawdzają i dlaczego

W ciągu ostatniego roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych wziął pod lupę polskie firmy transportowe i rozpoczął szczegółowe kontrole, które są odczuwalne przez branżę. Dla ekspertów nie jest to zaskoczeniem, bo to efekt rozpoznania przez ZUS trików stosowanych w firmach tej branży.

Rząd szuka pieniędzy. Podatek cyfrowy coraz bliżej?

Ministerstwo Cyfryzacji pracuje nad nowym podatkiem, który miałby objąć duże korporacje technologiczne działające w Polsce. Wicepremier Krzysztof Gawkowski zapowiada, że koncepcja podatku cyfrowego zostanie przedstawiona w ciągu kilku miesięcy, a wpływy z niego mogą sięgnąć miliardów złotych. Pomysł budzi jednak kontrowersje.

Wspólne rozliczenie PIT małżonków w 2025 r. za 2024 rok – kto i jak może to zrobić. Korzyści, warunki, jaki formularz wypełnić

Wspólne rozliczenie rocznego zeznania podatkowego PIT przez małżonków jest ważną preferencją podatkową w podatku dochodowym od osób fizycznych, dostępną dla podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, tj. wg skali podatkowej. Rozliczenie wspólne jest korzystne zwłaszcza dla małżonków, których dochody roczne znacznie się różnią (znajdują się w różnych progach podatkowych), w tym w szczególności jeżeli jeden z małżonków nie osiągnął dochodu w danym roku. Kiedy małżonkowie mogą rozliczyć się wspólnie? Na czym polega wspólne rozliczenie PIT małżonków? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie ze zmarłym małżonkiem, po rozwodzie i w separacji? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie małżonków w przypadku uzyskiwania przychodów z najmu prywatnego, działalności rolniczej, kapitałów pieniężnych, działalności nierejestrowanej? Jakie formy opodatkowania wykluczają wspólne rozliczenie małżonków? Odpowiadamy na te wszystkie pytania.

REKLAMA

Będzie rewolucja w raportowaniu ESG po zmianach w dyrektywie CSRD? Obowiązki tylko dla największych firm. Pakiet Omnibus I Komisji Europejskiej

W lutym 2025 roku Komisja Europejska ogłosiła przełomowe zmiany w unijnym systemie raportowania zrównoważonego rozwoju, wywołując gorącą debatę wśród przedsiębiorców, prawników i ekspertów ESG. Propozycje zawarte w pakiecie Omnibus, obejmujące m.in. modyfikacje dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) i CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), zdaniem wielu komentatorów stanowią próbę znalezienia równowagi między ambicjami klimatycznymi UE a realiami gospodarczymi. Wspólnie z dr Anną Partyką-Opielą, partnerką kancelarii Rymarz Zdort Maruta i laureatką rankingu Top 25 Women Lawyers in Business by Forbes 2024, analizujemy konsekwencje tych zmian dla europejskiego biznesu.

Biznes ma dość! Domaga się prostych i stabilnych podatków. Jest 100 postulatów

Chaos w podatkach, powolne sądy i drakońskie areszty gospodarcze – polscy przedsiębiorcy mają dość! Domagają się uproszczenia systemu podatkowego, rozszerzenia estońskiego CIT oraz stabilnych przepisów. Czy rząd posłucha biznesu, zanim firmy zaczną masowo uciekać za granicę?

Deregulacja: nowe przepisy dla biznesu od 1 maja 2025 r. 40 zmian - kontrole firm, rzemiosło, mały ZUS plus, zamówienia publiczne i inne ułatwienia

W dniu 11 marca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Zmiany mają wejść w życie w większości od 1 maja 2025 roku

Wynagrodzenie brutto, a netto w 2025 roku. Jak obliczyć kwotę pensji do wypłaty? [Przykłady]

Jedną z podstawowych kwestii dla pracownika i pracodawcy jest ustalenie stawki wynagrodzenia, jaką pracownik będzie co miesiąc otrzymywał za wykonywanie swoich obowiązków służbowych. Pracownicy często mają wątpliwości dlaczego kwota netto, która dostają na konto, jest o tyle niższa niż ta zapisana w umowie. Kwota która podana jest na umowie o pracę to najczęściej kwota brutto, czyli całość wynagrodzenia, które zostaje pomniejszane o należne świadczenia publicznoprawne. Po odjęciu tych świadczeń pozostaje kwota netto, którą pracownik otrzymuje, tzw. „kwota na rękę”.

REKLAMA

Zasiłek chorobowy już od pierwszego dnia? Przedsiębiorcy apelują do rządu o natychmiastowe działania

Rada Przedsiębiorców domaga się realizacji obietnicy wyborczej – ZUS powinien przejąć wypłatę zasiłku chorobowego już od pierwszego dnia absencji pracownika. W liście do premiera Donalda Tuska i liderów koalicji przedsiębiorcy wzywają do uchwalenia przepisów jeszcze przed wyborami prezydenckimi. Czy rząd dotrzyma słowa?

Inwestowanie w złoto - marzec 2025 r. Cena i notowania. Stabilność mimo ryzyka delewarowania na zmiennych rynkach

Jak informuje Saxo Bank w komunikacie z 12 marca 2025 r., globalne rynki finansowe pozostają w stanie podwyższonej niepewności, ponieważ wprowadzenie, a następnie odwołanie ceł przez administrację Trumpa wobec głównych partnerów handlowych nadal wywiera presję na Wall Street i szerzej na rynek. Złoto pozostaje stabilne, utrzymując notowania powyżej 2900 USD po kolejnej stosunkowo płytkiej korekcie. Inwestorzy i traderzy reagują również na gwałtowne i nagłe pogorszenie danych makroekonomicznych w USA, co zwiększa ryzyko stagflacji, wspierającej ceny złota.

REKLAMA