REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

27 października 2011 r. weszła w życie nowelizacja ustawy - Kodeks spółek handlowych, której celem jest dostosowanie polskiego prawa do prawa UE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek handlowych.

Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 26 września 2011 Nr 201 poz. 1182)

REKLAMA

Uwzględniając dalszą liberalizację wymogów w toku łączenia spółek kapitałowych (gdy zachodzi zgoda wszystkich wspólników lub akcjonariuszy), nowelizacja rozbudowuje dotychczasową treść art. 5031 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej „k.s.h.”). Zgodnie z nowelizacją, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1) sporządzenie sprawozdania zarządu każdej z łączących się spółek, lub

REKLAMA

2) udzielenie informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, lub

3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. Nowelizacją określono również, że w przypadku, gdy zgodnie z ww. przepisem nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 -3121 k.s.h., jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Mając na uwadze nowe brzmienie art. 5031 k.s.h. należy wskazać, że zgoda na rezygnację z badania planu połączenia nie musi być równoznaczna ze zgodą na rezygnację ze sporządzania stosownego sprawozdania.

REKLAMA

Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną. Powyższe rozwiązanie będzie miało zastosowanie do wspólników (akcjonariusz), którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji i powinno znacznie przyspieszyć obrót tych dokumentów pomiędzy spółką kapitałową a wspólnikami (akcjonariuszami). Jeżeli wspólnicy (akcjonariusze) nie wyrazili ww. zgody, mogą oni żądać, zgodnie z k.s.h., udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki kapitałowej odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych).

Powyższe przepisy nie będą miały zastosowania, gdy spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu (podziale), nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia (podziału) bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty łączeniowe (podziałowe), na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk. Zatem, w przypadku udostępnienia dokumentów w taki sposób, nie będzie konieczne ich udostępnianie w lokalu spółki kapitałowej oraz ewentualnie przesyłanie drogą elektroniczną.

 

Ponadto, nowelizacja wprowadza korzystne zmiany dla wierzycieli łączącej się spółki kapitałowej lub osobowej.

Zgodnie z nowelizacją, wierzyciele, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

Warto przy tym zaznaczyć, że nowelizacja nie wprowadza terminu na uzyskanie zabezpieczenia. Podobne uprawnienia zostały przewidziane dla wierzyciele dzielonej spółki kapitałowej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału.

Nowelizacja wprowadza również zwolnienie od obowiązku ogłoszenia planu podziału, jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej spółki kapitałowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w okresie zaczynającym się od dnia poprzedzającego co najmniej o sześć tygodni dzień rozpoczęcia zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału do końca zgromadzenia uchwalającego podział spółki.

Podobne zwolnienie zostało przewidziane dla ogłoszenia planu łączenia, jeśli spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

Podsumowując, w naszej opinii, nowelizacja będzie miała pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego przez uproszczenie wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów oraz dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi.

Aneta Wrona-Kłoczko

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
30-krotność ZUS 2025 – ile wynosi limit, kogo dotyczy? Co się dzieje jeśli nastąpi przekroczenie rocznej podstawy wymiaru składek ZUS?

W 2025 roku limit składek ZUS na ubezpieczenia emerytalne i rentowe został już ustalony. Po jego przekroczeniu składki nie są już naliczane – ale uwaga: za błędy w rozliczeniach może odpowiadać pracownik. Sprawdź, co oznacza 30-krotność ZUS, jak się liczy limit, kto go pilnuje i co zrobić, gdy opłaciłeś składki ponad próg.

Raz w roku wakacje od płacenia składek. Budżet państwa zapłaci za ciebie. ZUS przypomina kto ma prawo do tej ulgi i jak ją uzyskać w 2025 roku

Letnie wakacje to doskonały czas na odpoczynek nie tylko od pracy, ale również od spraw finansowych związanych z prowadzeniem własnej działalności. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, że mikroprzedsiębiorcy wpisani do CEIDG oraz komornicy sądowi mogą skorzystać z wakacji składkowych. Od uruchomienia programu w listopadzie 2024 roku ZUS przyjął już niemal 2 miliony wniosków.

KSeF: Podatkowa rewolucja od 1 lutego 2026! Księgowi alarmują: chaos, niejasne przepisy i strach przed zmianami

Od 1 lutego 2026 roku Krajowy System e-Faktur (KSeF) stanie się obowiązkowy dla największych firm, a dwa miesiące później dla całej reszty przedsiębiorców. Mimo zbliżającego się terminu, wciąż brakuje ostatecznych przepisów, a dokumentacja techniczna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości. Księgowi biją na alarm – obawiają się chaosu organizacyjnego, przeciążenia obowiązkami i braku jasnych wytycznych. Przedsiębiorców czeka rewolucja, na którą wielu z nich wciąż nie jest gotowych.

Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

REKLAMA

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

REKLAMA

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

REKLAMA