REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

27 października 2011 r. weszła w życie nowelizacja ustawy - Kodeks spółek handlowych, której celem jest dostosowanie polskiego prawa do prawa UE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek handlowych.

Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 26 września 2011 Nr 201 poz. 1182)

REKLAMA

Uwzględniając dalszą liberalizację wymogów w toku łączenia spółek kapitałowych (gdy zachodzi zgoda wszystkich wspólników lub akcjonariuszy), nowelizacja rozbudowuje dotychczasową treść art. 5031 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej „k.s.h.”). Zgodnie z nowelizacją, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1) sporządzenie sprawozdania zarządu każdej z łączących się spółek, lub

REKLAMA

2) udzielenie informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, lub

3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. Nowelizacją określono również, że w przypadku, gdy zgodnie z ww. przepisem nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 -3121 k.s.h., jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Mając na uwadze nowe brzmienie art. 5031 k.s.h. należy wskazać, że zgoda na rezygnację z badania planu połączenia nie musi być równoznaczna ze zgodą na rezygnację ze sporządzania stosownego sprawozdania.

REKLAMA

Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną. Powyższe rozwiązanie będzie miało zastosowanie do wspólników (akcjonariusz), którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji i powinno znacznie przyspieszyć obrót tych dokumentów pomiędzy spółką kapitałową a wspólnikami (akcjonariuszami). Jeżeli wspólnicy (akcjonariusze) nie wyrazili ww. zgody, mogą oni żądać, zgodnie z k.s.h., udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki kapitałowej odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych).

Powyższe przepisy nie będą miały zastosowania, gdy spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu (podziale), nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia (podziału) bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty łączeniowe (podziałowe), na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk. Zatem, w przypadku udostępnienia dokumentów w taki sposób, nie będzie konieczne ich udostępnianie w lokalu spółki kapitałowej oraz ewentualnie przesyłanie drogą elektroniczną.

 

Ponadto, nowelizacja wprowadza korzystne zmiany dla wierzycieli łączącej się spółki kapitałowej lub osobowej.

Zgodnie z nowelizacją, wierzyciele, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

Warto przy tym zaznaczyć, że nowelizacja nie wprowadza terminu na uzyskanie zabezpieczenia. Podobne uprawnienia zostały przewidziane dla wierzyciele dzielonej spółki kapitałowej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału.

Nowelizacja wprowadza również zwolnienie od obowiązku ogłoszenia planu podziału, jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej spółki kapitałowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w okresie zaczynającym się od dnia poprzedzającego co najmniej o sześć tygodni dzień rozpoczęcia zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału do końca zgromadzenia uchwalającego podział spółki.

Podobne zwolnienie zostało przewidziane dla ogłoszenia planu łączenia, jeśli spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

Podsumowując, w naszej opinii, nowelizacja będzie miała pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego przez uproszczenie wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów oraz dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi.

Aneta Wrona-Kłoczko

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA