REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

27 października 2011 r. weszła w życie nowelizacja ustawy - Kodeks spółek handlowych, której celem jest dostosowanie polskiego prawa do prawa UE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek handlowych.

Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 26 września 2011 Nr 201 poz. 1182)

REKLAMA

Autopromocja

Uwzględniając dalszą liberalizację wymogów w toku łączenia spółek kapitałowych (gdy zachodzi zgoda wszystkich wspólników lub akcjonariuszy), nowelizacja rozbudowuje dotychczasową treść art. 5031 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, dalej „k.s.h.”). Zgodnie z nowelizacją, jeżeli wszyscy wspólnicy (akcjonariusze) każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1) sporządzenie sprawozdania zarządu każdej z łączących się spółek, lub

2) udzielenie informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, lub

REKLAMA

3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. Nowelizacją określono również, że w przypadku, gdy zgodnie z ww. przepisem nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 -3121 k.s.h., jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Mając na uwadze nowe brzmienie art. 5031 k.s.h. należy wskazać, że zgoda na rezygnację z badania planu połączenia nie musi być równoznaczna ze zgodą na rezygnację ze sporządzania stosownego sprawozdania.

REKLAMA

Nowelizacja umożliwia również przekazywanie wspólnikom (akcjonariuszom) łączących się oraz dzielonych spółek kapitałowych odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych) drogą elektroniczną. Powyższe rozwiązanie będzie miało zastosowanie do wspólników (akcjonariusz), którzy wyrazili zgodę na wykorzystywanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji i powinno znacznie przyspieszyć obrót tych dokumentów pomiędzy spółką kapitałową a wspólnikami (akcjonariuszami). Jeżeli wspólnicy (akcjonariusze) nie wyrazili ww. zgody, mogą oni żądać, zgodnie z k.s.h., udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki kapitałowej odpisów dokumentów łączeniowych (podziałowych).

Powyższe przepisy nie będą miały zastosowania, gdy spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu (podziale), nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia (podziału) bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty łączeniowe (podziałowe), na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk. Zatem, w przypadku udostępnienia dokumentów w taki sposób, nie będzie konieczne ich udostępnianie w lokalu spółki kapitałowej oraz ewentualnie przesyłanie drogą elektroniczną.

 

Ponadto, nowelizacja wprowadza korzystne zmiany dla wierzycieli łączącej się spółki kapitałowej lub osobowej.

Zgodnie z nowelizacją, wierzyciele, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.

Warto przy tym zaznaczyć, że nowelizacja nie wprowadza terminu na uzyskanie zabezpieczenia. Podobne uprawnienia zostały przewidziane dla wierzyciele dzielonej spółki kapitałowej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału.

Nowelizacja wprowadza również zwolnienie od obowiązku ogłoszenia planu podziału, jeżeli jest on opublikowany na stronie internetowej spółki kapitałowej w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w okresie zaczynającym się od dnia poprzedzającego co najmniej o sześć tygodni dzień rozpoczęcia zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału do końca zgromadzenia uchwalającego podział spółki.

Podobne zwolnienie zostało przewidziane dla ogłoszenia planu łączenia, jeśli spółka kapitałowa nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.

Podsumowując, w naszej opinii, nowelizacja będzie miała pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego przez uproszczenie wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów oraz dalszą liberalizację obowiązków objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi.

Aneta Wrona-Kłoczko

aplikant radcowski

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kawa z INFORLEX. Perspektywy zawodu księgowego

Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 3 cenionymi ekspertami: Żanetą Hejne – właścicielką biura rachunkowego, Piotrem Juszczykiem – doradcą podatkowym inFakt oraz Radosławem Kowalskim – doradcą podatkowym.

Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

REKLAMA

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

REKLAMA

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

REKLAMA