REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i skutki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i konsekwencje
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zasady i konsekwencje

REKLAMA

REKLAMA

Tysiące przedsiębiorców prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej w CEIDG. W wielu przypadkach zasadne jest rozważenie przez przedsiębiorcę zmiany formy organizacyjno – prawnej prowadzonego biznesu. Jednym z takich sposobów zmiany formy organizacyjno-prawnej jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. W niniejszym artykule postaram się przybliżyć kwestie związane z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują tryb przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga fakt, że przekształcenie jest możliwe wyłącznie poprzez przekształcenie formy prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest taką, w której całość udziałów w kapitale zakładowym przysługiwać będzie jedynemu wspólnikowi, czyli przedsiębiorcy przekształcanemu. Oczywiście w późniejszym terminie, czyli po zarejestrowaniu w KRS spółki przekształconej, jedyny wspólnik będzie mógł dopuścić do udziału w spółce z o.o. nowe osoby, poprzez zbycie na ich rzecz części posiadanych udziałów, czy też poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. i umożliwienie objęcia nowych udziałów osobom trzecim, które w efekcie staną się wspólnikami spółki z o.o.

REKLAMA

Autopromocja

Niewątpliwą zaletą przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest tzw. sukcesja uniwersalna spółki przekształconej w stosunku do przekształcanej działalności gospodarczej. Oznacza to, że spółce przekształconej, czyli spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia, przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Sukcesja uniwersalna powoduje zatem, że np. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych uprzednio przez przedsiębiorcę przekształcanego przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą, czyli spółka ta staje się z mocy prawa stroną  takiej umowy, w miejsce przedsiębiorcy. Z punktu widzenia prawa pracy, w mojej ocenie przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mieścić się będzie w zakresie normy art. 23(1) kodeksu pracy, to jest będziemy mieć do czynienia z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę.

Polecamy: INFORLEX Biznes

Ustalenie wartości bilansowej majątku i sporządzenie sprawozdania finansowego

Pierwszym krokiem w procesie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powinno być  ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy oraz sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Oba te dokumenty powinny być sporządzone według stanu na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. W praktyce najczęściej ustalenie wartości bilansowej oraz przygotowanie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia następuje według stanu na ostatni dzień danego miesiąca (choć oczywiście może być wybrany dowolny dzień).

Plan przekształcenia

REKLAMA

Następnym krokiem jest sporządzenie przez przedsiębiorcę przekształcanego planu przekształcenia. Plan przekształcenia powinien być sporządzony w miesiącu następującym po miesiącu, w którym przygotowano wycenę majątku i sprawozdanie finansowe. Przykładowo, jeżeli wycena majątku  oraz sprawozdanie finansowe zostały przygotowane według stanu na dzień 31 października, to plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w listopadzie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Plan przekształcenia musi zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Integralną częścią planu przekształcenia są załączniki do planu, to jest projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projekt aktu założycielskiego spółki z o.o., wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, o którym pisałem powyżej. Plan przekształcenia jest sporządzany w formie aktu notarialnego.

Zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Kolejnym krokiem w procesie przekształcenia jest zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta  w zakresie poprawności i rzetelności. W tym celu przedsiębiorca przekształcany powinien złożyć wniosek do właściwego sądu rejestrowego (wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego) o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania sporządzonego planu przekształcenia. Sąd rejestrowy postanowieniem wyznacza biegłego rewidenta, zakreślając mu termin, nie dłuższy jednak niż dwa miesiące, do sporządzenia na piśmie szczegółowej opinii będącej oceną planu przekształcenia pod kątem poprawności i rzetelności. Biegły rewident w toku sporządzania opinii może żądać od przedsiębiorcy dodatkowych informacji lub dokumentów niezbędnych do oceny planu przekształcenia i sporządzenia opinii. Po sporządzeniu opinii biegły rewident składa ją do sądu rejestrowego oraz przedkłada ją przedsiębiorcy przekształcanemu.

Jeżeli opinia biegłego rewidenta jest pozytywna, to jest jeżeli biegły rewident potwierdzi w opinii, że plan przekształcenia został sporządzony w sposób prawidłowy i rzetelny, przedsiębiorca przekształcany może przystąpić do kolejnego kroku w procesie przekształcenia, czyli do złożenia oświadczenia o przekształceniu formy prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Oświadczenie takie wymaga dla swojej ważności formy aktu notarialnego i powinno zawierać co najmniej  typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca (czyli w naszym przykładzie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wysokość kapitału zakładowego spółki, zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. Następnie przedsiębiorca przekształcany powinien zawrzeć umowę spółki z o.o. (czyli akt założycielski) oraz powołać członków zarządu.

Wniosek do KRS

Kolejnym krokiem w procedurze przekształcenia jest złożenie do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie do KRS spółki przekształconej (czyli spółki z o.o.). Dzień rejestracji spółki w KRS jest określany jako dzień przekształcenia i formalnie z tym dniem dochodzi do sukcesji praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego, o której pisałem wyżej. Z chwilą wpisania spółki przekształconej do KRS, prowadzący dotychczas działalność gospodarczą powinien również złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG. Z kolei zarząd spółki z o.o. powinien złożyć wniosek o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie w spółkę z o.o. - konsekwencje

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. rodzi oczywiście szereg różnorakich konsekwencji prawnych.

REKLAMA

Przykładowo spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz ma obowiązki w zakresie sprawozdawczości (przygotowanie sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowego na koniec każdego roku obrotowego, zatwierdzenie tych dokumentów przez zgromadzenie wspólników).

Istotne jest, że w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej'' - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Jeżeli nazwa prowadzonej działalności gospodarczej brzmiała Jan Kowalski ABC Sprzedaż Maszyn i Urządzeń, a osoba przekształcająca działalność w spółkę zadecyduje, że nazwa spółki po przekształceniu będzie brzmiała ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to w takiej sytuacji przez okres co najmniej roku licząc od dnia wpisania spółki przekształconej do KRS spółka z o.o. podając nazwę ma obowiązek posługiwać się następującą formułą: ABC sp. z o.o. (dawniej Jan Kowalski ABC Sprzedaż Maszyn i Urządzeń).


Odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego

Na zakończenie wspomnieć należy o odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego. Jest oczywistym, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorca zaciąga różnego rodzaju zobowiązania, w szczególności wobec swoich kontrahentów, dostawców, zleceniobiorców, itp. Z chwilą przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, na spółkę z o.o. przechodzą wszelkie obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym również zobowiązania wobec wierzycieli.

Nie oznacza to jednak, że osoba, która przekształca prowadzoną działalność gospodarczą w spółkę z o.o. zostaje z dniem przekształcenia zwolniona z dotychczasowych zobowiązań zaciągniętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Osoba fizyczna, która dokonuje przekształcenia prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Przepis ten niewątpliwie chroni wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy przez wspomniany okres mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od spółki z o.o., jak również od osoby, która przekształciła swoją działalność gospodarczą w tę spółkę.

                                                                                         

Radca Prawny Paweł Kowalski

Kancelaria Rachelski i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA