REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku SN

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przedstawaimy analizę zastosowania art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych w kontekście wyroku Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 69/10), który niejako wywraca do góry nogami interpretację tego przepisu wynikającą z jego literalnego brzmienia.

 

REKLAMA

Autopromocja

Wstęp:


Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), zawiera rozwiązania, których celem jest ochrona interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony tzw. funkcjonariuszy spółki - członków zarządu, prokurentów czy też osób zasiadających w radzie nadzorczej.

Jedną z konstrukcji stosowanych w tym celu przez KSH jest art. 15, zgodnie z którym „Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Celem niniejszego artykułu jest krótka analiza ww. uregulowania, w szczególności w świetle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2010 roku o sygn. III CZP 69/10, który zdaje się wywracać do góry nogami interpretację ww. przepisu wynikającą z jego literalnego brzmienia.


Art. 15 KSH - interpretacja literalna


Jak już wskazano wyżej celem przepisu art. 15 KSH jest ochrona interesów spółki kapitałowej (z o.o. oraz akcyjnej) przed nadużyciami ze strony osób sprawujących w niej określone funkcje, które mogłyby wykorzystać swoją pozycję do uzyskania korzyści kosztem spółki. Dla realizacji tego celu kodeks wprowadza zatem obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. i walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej na zawarcie określonych rodzajów umów z określonymi osobami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po pierwsze, wymogiem uzyskania zgody objęte jest zawarcie umów z następującymi osobami: członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem komisji rewizyjnej, prokurentem oraz likwidatorem, przy czym status tych osób powinien być określany na chwilę zawarcia umowy. Wymogiem zgody objęte są nie tylko umowy zawierane bezpośrednio z ww. osobami ale również zawierane na ich rzecz, czyli takie, w których osoby te nie są bezpośrednio ich stronami ale odnoszą z nich korzyści (są ich beneficjentami).

Jeżeli chodzi o rodzaje umów to przepis art. 15 KSH wymienia, iż uchwała wspólników/akcjonariuszy jest wymagana do zawarcia umowy kredytu, pożyczki, poręczenia oraz „innej podobnej umowy”. Umowy pożyczki i poręczenia uregulowane są w Kodeksie cywilnym, natomiast umowa kredytu znalazła swoją regulację w Ustawie Prawo bankowe. Jako umowy „podobne” do których ww. przepis również znajduje zastosowanie wymieniane są natomiast np. poręczenie wekslowe, gwarancja bankowa, czy też przewłaszczenie na zabezpieczenie - generalnie rzecz biorąc są to różnego rodzaju umowy zabezpieczające, które pozwalają na dokonanie łatwego przysporzenia kosztem spółki.

Czy wynagrodzenie wypłacone podwykonawcy jest zawsze kosztem podatkowym

Sankcja za zawarcie ww. umów bez zgody stosownych organów spółki jest określona w art. 17 KSH i jest nią bezwzględna nieważność, przy czym stosownie do art. 17 § 2 KSH, wspólnicy i akcjonariusze mogą podjąć stosowną uchwałę nie tylko przed ale również po zawarciu umowy w terminie do 2 miesięcy. Dopiero po upływie tego czasu umowa, która do tej pory była bezskutecznie zawieszona staje się bezwzględnie nieważna.


Wyrok SN III CZP 69/10


Przedstawione powyżej rozumienie „umów podobnych” zawarte w art. 15 KSH zostało zakwestionowane przez Sąd Najwyższy w wyroku o sygn. III CZP 69/10 z dnia 22 października 2010 roku. Stan faktyczny dotyczył sytuacji, w której spółka z o.o. zawarła ze swoim prokurentem umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego wraz z własnością budynku przy czym cena sprzedaży była znacznie zaniżona w stosunku do wartości rynkowej. Co prawda, zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przedmiotowej umowy jednakże nie precyzowała ona warunków jej zawarcia oraz osoby, z którą ma zostać zawarta.

W przedmiotowej sprawie SN musiał rozstrzygnąć, czy po pierwsze zgoda blankietowa zgromadzenia wspólników bez sprecyzowania warunków zawarcia umowy i osoby nabywcy jest wystarczającą, a po drugie czy umowa sprzedaży jest „umową podobną” do umów pożyczki, kredytu i poręczenia, o których mowa w art. 15 KSH.

W jakim zakresie inwestor jest odpowiedzialny za zobowiązania wobec podwykonawcy?

Zapraszamy do dyskusji na forum Księgowość

 

Odnośnie pierwszej kwestii SN uznał, iż zgoda o której mowa art. 15 KSH nie może mieć charakteru ogólnego i musi precyzować zarówno warunki na jakich ma być zawarta umowa jak i osobę, która ma być jej stroną.

Co do drugiego problemu skład orzekający uznał natomiast, iż umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży należy uznać, za „umowę podobną” w rozumieniu art. 15 KSH. Zdaniem SN podobieństwo, o którym mowa w ww. przepisie nie polega na podobieństwu normatywnym - podobnej konstrukcji prawnej, tylko na podobieństwu funkcjonalnym. Cytując uzasadnienie: „Inna umowa to więc nie tyle umowa, której kształt normatywny zbliżony jest przynajmniej do jednej z umów wymienionych w tym przepisie, co umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki wymieniony w tym przepisie, uzyskuje niczym nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki”.


Komentarz


SN w komentowanym orzeczeniu odszedł daleko od wykładni literalnej przepisu art. 15 KSH. O ile z pierwszym z postulatów w mojej ocenie należy się zgodzić, gdyż istotnie zgody blankietowe zgromadzeń wspólników mogą być łatwym środkiem omijania przepisów mających na celu ochronę spółki, o tyle druga teza orzeczenia jest w mojej ocenie kontrowersyjna. Sąd Najwyższy w sposób bardzo istotny rozszerzył bowiem zakres zastosowania przepisu art. 15 KSH rozciągając go również na umowy sprzedaży, w których nie zostaną zachowane rynkowe wartości świadczeń. Przepis art. 15 KSH jest regulacją szczególną, dlatego też wydaje się, iż powinien być interpretowany w sposób ścisły, a „umowy podobne” o których w nim mowa powinny być zbliżone do umów pożyczki, kredytu lub poręczenia od strony konstrukcyjnej a nie tylko funkcjonalnej. Rozstrzygnięcie SN stwarza wreszcie ryzyko niepewności obrotu prawnego - wszak nie każda umowa sprzedaży będzie nieważna, a tylko taka, w której znacząco zaniżono cenę uzyskiwaną przez spółkę. Istnieje więc ryzyko związane z niepewnością czy w danym wypadku cena sprzedaży jest rynkowa czy też może już zaniżona, w związku z czym zgromadzenie wspólników powinno podjąć stosowną uchwałę.

REKLAMA

Wreszcie, interes spółki kapitałowej w opisywanej sytuacji może być chroniony nie tylko przy wykorzystaniu przepisu art. 15 KSH. Doktryna wskazuje, że w takiej sytuacji spółka jest chroniona zarówno ogólnymi przepisami prawa cywilnego - art. 58 Kodeksu cywilnego, który wprowadza nieważność czynności prawnych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego jak i przepisami prawa karnego penalizującymi przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu.

Nauka z komentowanego wyroku jest następująca - najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest aby wszystkie umowy zawierane przez spółkę kapitałową z osobami wymienionymi w art. 15 KSH były poprzedzone zgodą wspólników/akcjonariuszy określającą warunki ww. umów oraz osoby, z którymi mają być zawarte.

Procedura zawieszenia działalności gospodarczej

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Zmiana zasad wysyłania pocztą pism (urzędowych, podatkowych, sądowych) z zachowaniem terminu. Łatwiej będzie też uzyskać oprocentowanie nadpłat

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp.? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla inaczej definiowane, przesunięcie złożenia deklaracji DN-1 i inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA