REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku SN

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Przedstawaimy analizę zastosowania art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych w kontekście wyroku Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 69/10), który niejako wywraca do góry nogami interpretację tego przepisu wynikającą z jego literalnego brzmienia.

 

Autopromocja

Wstęp:


Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), zawiera rozwiązania, których celem jest ochrona interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony tzw. funkcjonariuszy spółki - członków zarządu, prokurentów czy też osób zasiadających w radzie nadzorczej.

Jedną z konstrukcji stosowanych w tym celu przez KSH jest art. 15, zgodnie z którym „Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Celem niniejszego artykułu jest krótka analiza ww. uregulowania, w szczególności w świetle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2010 roku o sygn. III CZP 69/10, który zdaje się wywracać do góry nogami interpretację ww. przepisu wynikającą z jego literalnego brzmienia.


Art. 15 KSH - interpretacja literalna


Jak już wskazano wyżej celem przepisu art. 15 KSH jest ochrona interesów spółki kapitałowej (z o.o. oraz akcyjnej) przed nadużyciami ze strony osób sprawujących w niej określone funkcje, które mogłyby wykorzystać swoją pozycję do uzyskania korzyści kosztem spółki. Dla realizacji tego celu kodeks wprowadza zatem obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. i walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej na zawarcie określonych rodzajów umów z określonymi osobami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po pierwsze, wymogiem uzyskania zgody objęte jest zawarcie umów z następującymi osobami: członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem komisji rewizyjnej, prokurentem oraz likwidatorem, przy czym status tych osób powinien być określany na chwilę zawarcia umowy. Wymogiem zgody objęte są nie tylko umowy zawierane bezpośrednio z ww. osobami ale również zawierane na ich rzecz, czyli takie, w których osoby te nie są bezpośrednio ich stronami ale odnoszą z nich korzyści (są ich beneficjentami).

Jeżeli chodzi o rodzaje umów to przepis art. 15 KSH wymienia, iż uchwała wspólników/akcjonariuszy jest wymagana do zawarcia umowy kredytu, pożyczki, poręczenia oraz „innej podobnej umowy”. Umowy pożyczki i poręczenia uregulowane są w Kodeksie cywilnym, natomiast umowa kredytu znalazła swoją regulację w Ustawie Prawo bankowe. Jako umowy „podobne” do których ww. przepis również znajduje zastosowanie wymieniane są natomiast np. poręczenie wekslowe, gwarancja bankowa, czy też przewłaszczenie na zabezpieczenie - generalnie rzecz biorąc są to różnego rodzaju umowy zabezpieczające, które pozwalają na dokonanie łatwego przysporzenia kosztem spółki.

Czy wynagrodzenie wypłacone podwykonawcy jest zawsze kosztem podatkowym

Sankcja za zawarcie ww. umów bez zgody stosownych organów spółki jest określona w art. 17 KSH i jest nią bezwzględna nieważność, przy czym stosownie do art. 17 § 2 KSH, wspólnicy i akcjonariusze mogą podjąć stosowną uchwałę nie tylko przed ale również po zawarciu umowy w terminie do 2 miesięcy. Dopiero po upływie tego czasu umowa, która do tej pory była bezskutecznie zawieszona staje się bezwzględnie nieważna.


Wyrok SN III CZP 69/10


Przedstawione powyżej rozumienie „umów podobnych” zawarte w art. 15 KSH zostało zakwestionowane przez Sąd Najwyższy w wyroku o sygn. III CZP 69/10 z dnia 22 października 2010 roku. Stan faktyczny dotyczył sytuacji, w której spółka z o.o. zawarła ze swoim prokurentem umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego wraz z własnością budynku przy czym cena sprzedaży była znacznie zaniżona w stosunku do wartości rynkowej. Co prawda, zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przedmiotowej umowy jednakże nie precyzowała ona warunków jej zawarcia oraz osoby, z którą ma zostać zawarta.

W przedmiotowej sprawie SN musiał rozstrzygnąć, czy po pierwsze zgoda blankietowa zgromadzenia wspólników bez sprecyzowania warunków zawarcia umowy i osoby nabywcy jest wystarczającą, a po drugie czy umowa sprzedaży jest „umową podobną” do umów pożyczki, kredytu i poręczenia, o których mowa w art. 15 KSH.

W jakim zakresie inwestor jest odpowiedzialny za zobowiązania wobec podwykonawcy?

Zapraszamy do dyskusji na forum Księgowość

 

Odnośnie pierwszej kwestii SN uznał, iż zgoda o której mowa art. 15 KSH nie może mieć charakteru ogólnego i musi precyzować zarówno warunki na jakich ma być zawarta umowa jak i osobę, która ma być jej stroną.

Co do drugiego problemu skład orzekający uznał natomiast, iż umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży należy uznać, za „umowę podobną” w rozumieniu art. 15 KSH. Zdaniem SN podobieństwo, o którym mowa w ww. przepisie nie polega na podobieństwu normatywnym - podobnej konstrukcji prawnej, tylko na podobieństwu funkcjonalnym. Cytując uzasadnienie: „Inna umowa to więc nie tyle umowa, której kształt normatywny zbliżony jest przynajmniej do jednej z umów wymienionych w tym przepisie, co umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki wymieniony w tym przepisie, uzyskuje niczym nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki”.


Komentarz


SN w komentowanym orzeczeniu odszedł daleko od wykładni literalnej przepisu art. 15 KSH. O ile z pierwszym z postulatów w mojej ocenie należy się zgodzić, gdyż istotnie zgody blankietowe zgromadzeń wspólników mogą być łatwym środkiem omijania przepisów mających na celu ochronę spółki, o tyle druga teza orzeczenia jest w mojej ocenie kontrowersyjna. Sąd Najwyższy w sposób bardzo istotny rozszerzył bowiem zakres zastosowania przepisu art. 15 KSH rozciągając go również na umowy sprzedaży, w których nie zostaną zachowane rynkowe wartości świadczeń. Przepis art. 15 KSH jest regulacją szczególną, dlatego też wydaje się, iż powinien być interpretowany w sposób ścisły, a „umowy podobne” o których w nim mowa powinny być zbliżone do umów pożyczki, kredytu lub poręczenia od strony konstrukcyjnej a nie tylko funkcjonalnej. Rozstrzygnięcie SN stwarza wreszcie ryzyko niepewności obrotu prawnego - wszak nie każda umowa sprzedaży będzie nieważna, a tylko taka, w której znacząco zaniżono cenę uzyskiwaną przez spółkę. Istnieje więc ryzyko związane z niepewnością czy w danym wypadku cena sprzedaży jest rynkowa czy też może już zaniżona, w związku z czym zgromadzenie wspólników powinno podjąć stosowną uchwałę.

Wreszcie, interes spółki kapitałowej w opisywanej sytuacji może być chroniony nie tylko przy wykorzystaniu przepisu art. 15 KSH. Doktryna wskazuje, że w takiej sytuacji spółka jest chroniona zarówno ogólnymi przepisami prawa cywilnego - art. 58 Kodeksu cywilnego, który wprowadza nieważność czynności prawnych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego jak i przepisami prawa karnego penalizującymi przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu.

Nauka z komentowanego wyroku jest następująca - najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest aby wszystkie umowy zawierane przez spółkę kapitałową z osobami wymienionymi w art. 15 KSH były poprzedzone zgodą wspólników/akcjonariuszy określającą warunki ww. umów oraz osoby, z którymi mają być zawarte.

Procedura zawieszenia działalności gospodarczej

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółek kapitałowych

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Składka zdrowotna 2024. Rozliczenie za rok 2023. Wpływ na kwestie podatkowe

Już po raz drugi od momentu wprowadzenia rewolucyjnych przepisów Polskiego Ładu przedsiębiorcy mają obowiązek złożenia rocznego rozliczenia składki na ubezpieczenie zdrowotne. Dwudziesty dzień maja jest ostatnim dniem na dopełnienie tego obowiązku. Na szczęście tym razem Ustawodawca oszczędził płatnikom wstecznych zmian form opodatkowania oraz półrocznych okresów składkowych. 

Prezes URE: od lipca 2024 r. o ponad 40 proc. wzrosną opłaty za dystrybucję energii. O 30 zł miesięcznie więcej zapłaci przeciętne gospodarstwo domowe

Prezes URE Rafał Gawin szacuje, że w II połowie roku miesięczne rachunki za energię elektryczną, w tym za dystrybucję, wzrosną o ok. 30 zł dla przeciętnego gospodarstwa domowego o zużyciu do 2 MWh energii elektrycznej rocznie. Analizy URE pokazują, że średnia cena taryfowa sprzedaży prądu dla gospodarstw domowych w taryfie na II połowę 2024 i na rok 2025 może wynieść poniżej 600 zł za MWh

Jakie są rezerwy walutowe Polski? Aktualne dane NBP

Rezerwy walutowe Polski w końcu kwietnia 2024 roku wyniosły 206 097,4 mln USD tj. o 1,8% więcej niż przed miesiącem i równocześnie o 15,7% więcej niż przed rokiem. Takie dane podał Narodowy Bank Polski (NBP).

MF oferuje pomoc dla przedsiębiorców z Marywilskiej 44

Ministerstwo Finansów informuje, że Krajowa Administracja Skarbowa przygotowała pomoc dla przedsiębiorców z Marywilskiej 44. Mogą oni wystąpić z wnioskiem m.in. o rozłożenie na raty podatku oraz odroczenie terminu jego zapłaty. MF uruchomił specjalną infolinię, gdzie poszkodowani przedsiębiorcy mogą pytać o rozliczenia podatkowe (PIT, VAT) oraz o ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych.

Zatrudnianie i rozliczanie kierowców w branży produkcyjnej. Jak i dlaczego różni się od rozliczania pozostałych pracowników?

W firmach, w których transport jest jedynie narzędziem do wykonywania ich głównego biznesu, istnieje wiele różnic pomiędzy rozliczaniem kierowców a pracowników na innych stanowiskach. Ewidencja czasu pracy i naliczenie wynagrodzenia w branży produkcyjnej to ciekawy przypadek, często także problematyczny dla kadr. Na czym polegają te różnice?

Przedawnienie prawa do zwrotu nadpłaty (art. 77 i 80 Ordynacji podatkowej)

Kiedy występuje przedawnienie prawa do zwrotu nadpłaty, co wynika z przepisów zawartych w art. 77 i 80 Ordynacji podatkowej? Co do zasady prawo do zwrotu nadpłaty podatku wygasa po upływie 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin jej zwrotu. Co jeszcze warto wiedzieć?

Ministerstwo Finansów: Coraz więcej spraw można załatwić bez wizyty w urzędzie skarbowym. Wystarczy internet i telefon

Klienci Krajowej Administracji Skarbowej coraz więcej spraw urzędowych mogą załatwić bez wizyty w urzędzie skarbowym. Jest to możliwe z dowolnego miejsca za pośrednictwem infolinii KAS lub za pośrednictwem usług e-Urzędu Skarbowego.

Pakiety medyczne dla pracowników. Czy wiesz, jak prawidłowo rozliczać VAT przy ich zakupie? Sprawdź, jakie są zasady

Pakiety medyczne dla pracowników. Czy wiesz, jak prawidłowo rozliczać VAT przy ich zakupie? Usługi w zakresie opieki medycznej podlegają zwolnieniu z VAT. Ale czy również przy odsprzedaży?

20 maja upływa termin na rozliczenie składki zdrowotnej za 2023 rok

20 maja jest ostatnim dniem, kiedy przedsiębiorca musi złożyć dokumenty rozliczeniowe za kwiecień 2024 r. wraz z rocznym rozliczeniem składki na ubezpieczenie zdrowotne za 2023 rok. Jest to również termin na opłacenie należnych składek za kwiecień 2024 r. wraz z ewentualną dopłatą składki rocznej.

Okulary dla pracownika. O odliczeniu VAT nie przesądza wskazanie podatnika jako nabywcy. Kluczowe jest prawo do rozporządzania towarem jak właściciel

Do najczęściej popełnianych błędów VAT należą nieprawidłowości w zakresie odliczenia podatku naliczonego od zakupów dotyczących pracowników. O prawie do odliczenia nie przesądza wykazanie podatnika jako nabywcy na fakturze. Kluczowe jest nabycie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

REKLAMA