REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów

REKLAMA

Sąd rejestrowy w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z o.o., posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziałów lub ich części.

Tak wynika z uchwały Sąd Najwyższego z 6 czerwca 2013 r. (sygn. akt III CZP 22/12).

REKLAMA

REKLAMA

 

Podstawa wpisu do rejestru zmian wśród wspólników spółki

 

W stanie faktycznym sprawy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do sądu rejestrowego wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, załączając do wniosku nową listę wspólników. Sąd rejestrowy odmówił wpisu wskazując, że podstawą wpisu zmian w składzie osobowym wspólników spółki stanowiłyby umowy sprzedaży udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka pomimo wezwań sądu rejestrowego nie przedstawiła odpowiednich umów.

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W toku rozstrzygania apelacji spółki Sąd Okręgowy wskazał, że lista wspólników jest dokumentem prywatnym, który nie jest dowodem, że w rzeczywistości doszło do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie wpisu na podstawie takiego dokumentu uzasadnia powstanie wątpliwości co do zgodności danych wynikających z dokumentu ze stanem rzeczywistym. Mając to na uwadze Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd rejestrowy jest zawsze zobowiązany do badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów ze stanem rzeczywistym. W konsekwencji zdaniem Sądu Okręgowego nowa lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników, natomiast podstawę taką stanowić będzie umowa zbycia udziałów spółki. W związku z rozbieżnością poglądów doktryny w powyższym zakresie Sąd Okręgowy formułując powyższe stanowisko wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy też umowa zbycia udziałów?

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta


Umowa przeniesienia udziałów w spółce


Na wstępie uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że błędne jest założenie Sądu Okręgowego wykluczające listę wspólników, jako podstawę wpisu w rejestrze z uwagi na fakt, że jest to dokument prywatny. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy umowa przeniesienia udziałów w spółce jest również dokumentem prywatnym, stąd przyznawanie wyższości jednemu dokumentowi jedynie ze względu na takie kryterium jest zdaniem Sądu Najwyższego nieprawidłowe.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

 

W dalszej części uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że sądy rejestrowe nie pełnią jednie funkcji technicznej, czy też informacyjnej. Sąd rejestrowy ma obowiązek zadbania, aby w rejestrze były uwzględnione jedynie dane zgodne ze stanem rzeczywistym. Dlatego też sądy rejestrowe powinny pełnić aktywną funkcję w postępowaniu rejestrowym i dokonywać wpisu do rejestru jedynie jeśli posiadają pewność, że dokumenty przedłożone wraz z wnioskiem pozwalają na dokonanie wpisu zgodnego ze stanem rzeczywistym. Sąd rejestrowy dokonując wpisu dotyczącego wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki musi zatem ustalić, czy w rzeczywistości doszło do przeniesienia udziałów, co w opinii Sądu Najwyższego może zostać udowodnione poprzez przedstawienie różnych dokumentów, w tym nowej listy wspólników spółki. Natomiast w przypadku powzięcia przez sąd rejestrowy wątpliwości odnośnie zgodności przedstawionych przez wnioskodawcę dokumentów mających stanowić podstawę wpisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania przedstawienia innych dokumentów potwierdzających, że wpis w tym zakresie będzie odpowiadał stanowi rzeczywistemu.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Podsumowując Sąd Najwyższy wskazał, że pomimo braku wyraźnego przepisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania umowy zbycia udziałów w przypadku wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy może dokonać wpisu na podstawie nowej listy wspólników, a w przypadku powzięcia wątpliwości zażądać innego stosownego dokumentu. Uprawnienie to w opinii Sądu Najwyższego wynika wprost z roli, jaką pełnią sądy rejestrowe w zagwarantowaniu prawidłowości danych ujawnionych w rejestrze.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

 

Maciej Szulikowski

radca prawny i partner zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 roku: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, prowadzonym na stronach kancelarii premiera, została opublikowana informacja o pracach nad projektem ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie (najprawdopodobniej) od 2026 roku.

REKLAMA

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

REKLAMA

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

REKLAMA