REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów

REKLAMA

Sąd rejestrowy w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z o.o., posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziałów lub ich części.

Tak wynika z uchwały Sąd Najwyższego z 6 czerwca 2013 r. (sygn. akt III CZP 22/12).

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

 

Podstawa wpisu do rejestru zmian wśród wspólników spółki

 

W stanie faktycznym sprawy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do sądu rejestrowego wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, załączając do wniosku nową listę wspólników. Sąd rejestrowy odmówił wpisu wskazując, że podstawą wpisu zmian w składzie osobowym wspólników spółki stanowiłyby umowy sprzedaży udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka pomimo wezwań sądu rejestrowego nie przedstawiła odpowiednich umów.

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W toku rozstrzygania apelacji spółki Sąd Okręgowy wskazał, że lista wspólników jest dokumentem prywatnym, który nie jest dowodem, że w rzeczywistości doszło do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie wpisu na podstawie takiego dokumentu uzasadnia powstanie wątpliwości co do zgodności danych wynikających z dokumentu ze stanem rzeczywistym. Mając to na uwadze Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd rejestrowy jest zawsze zobowiązany do badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów ze stanem rzeczywistym. W konsekwencji zdaniem Sądu Okręgowego nowa lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników, natomiast podstawę taką stanowić będzie umowa zbycia udziałów spółki. W związku z rozbieżnością poglądów doktryny w powyższym zakresie Sąd Okręgowy formułując powyższe stanowisko wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy też umowa zbycia udziałów?

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta


Umowa przeniesienia udziałów w spółce


Na wstępie uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że błędne jest założenie Sądu Okręgowego wykluczające listę wspólników, jako podstawę wpisu w rejestrze z uwagi na fakt, że jest to dokument prywatny. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy umowa przeniesienia udziałów w spółce jest również dokumentem prywatnym, stąd przyznawanie wyższości jednemu dokumentowi jedynie ze względu na takie kryterium jest zdaniem Sądu Najwyższego nieprawidłowe.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

 

W dalszej części uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że sądy rejestrowe nie pełnią jednie funkcji technicznej, czy też informacyjnej. Sąd rejestrowy ma obowiązek zadbania, aby w rejestrze były uwzględnione jedynie dane zgodne ze stanem rzeczywistym. Dlatego też sądy rejestrowe powinny pełnić aktywną funkcję w postępowaniu rejestrowym i dokonywać wpisu do rejestru jedynie jeśli posiadają pewność, że dokumenty przedłożone wraz z wnioskiem pozwalają na dokonanie wpisu zgodnego ze stanem rzeczywistym. Sąd rejestrowy dokonując wpisu dotyczącego wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki musi zatem ustalić, czy w rzeczywistości doszło do przeniesienia udziałów, co w opinii Sądu Najwyższego może zostać udowodnione poprzez przedstawienie różnych dokumentów, w tym nowej listy wspólników spółki. Natomiast w przypadku powzięcia przez sąd rejestrowy wątpliwości odnośnie zgodności przedstawionych przez wnioskodawcę dokumentów mających stanowić podstawę wpisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania przedstawienia innych dokumentów potwierdzających, że wpis w tym zakresie będzie odpowiadał stanowi rzeczywistemu.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Podsumowując Sąd Najwyższy wskazał, że pomimo braku wyraźnego przepisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania umowy zbycia udziałów w przypadku wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy może dokonać wpisu na podstawie nowej listy wspólników, a w przypadku powzięcia wątpliwości zażądać innego stosownego dokumentu. Uprawnienie to w opinii Sądu Najwyższego wynika wprost z roli, jaką pełnią sądy rejestrowe w zagwarantowaniu prawidłowości danych ujawnionych w rejestrze.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

 

Maciej Szulikowski

radca prawny i partner zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA