REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

REKLAMA

Sąd rejestrowy w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z o.o., posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziałów lub ich części.

Tak wynika z uchwały Sąd Najwyższego z 6 czerwca 2013 r. (sygn. akt III CZP 22/12).

Autopromocja

 

Podstawa wpisu do rejestru zmian wśród wspólników spółki

 

W stanie faktycznym sprawy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do sądu rejestrowego wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, załączając do wniosku nową listę wspólników. Sąd rejestrowy odmówił wpisu wskazując, że podstawą wpisu zmian w składzie osobowym wspólników spółki stanowiłyby umowy sprzedaży udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka pomimo wezwań sądu rejestrowego nie przedstawiła odpowiednich umów.

Zgromadzenie wspólników spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W toku rozstrzygania apelacji spółki Sąd Okręgowy wskazał, że lista wspólników jest dokumentem prywatnym, który nie jest dowodem, że w rzeczywistości doszło do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie wpisu na podstawie takiego dokumentu uzasadnia powstanie wątpliwości co do zgodności danych wynikających z dokumentu ze stanem rzeczywistym. Mając to na uwadze Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd rejestrowy jest zawsze zobowiązany do badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów ze stanem rzeczywistym. W konsekwencji zdaniem Sądu Okręgowego nowa lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników, natomiast podstawę taką stanowić będzie umowa zbycia udziałów spółki. W związku z rozbieżnością poglądów doktryny w powyższym zakresie Sąd Okręgowy formułując powyższe stanowisko wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy też umowa zbycia udziałów?

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta


Umowa przeniesienia udziałów w spółce


Na wstępie uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że błędne jest założenie Sądu Okręgowego wykluczające listę wspólników, jako podstawę wpisu w rejestrze z uwagi na fakt, że jest to dokument prywatny. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy umowa przeniesienia udziałów w spółce jest również dokumentem prywatnym, stąd przyznawanie wyższości jednemu dokumentowi jedynie ze względu na takie kryterium jest zdaniem Sądu Najwyższego nieprawidłowe.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

 

W dalszej części uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że sądy rejestrowe nie pełnią jednie funkcji technicznej, czy też informacyjnej. Sąd rejestrowy ma obowiązek zadbania, aby w rejestrze były uwzględnione jedynie dane zgodne ze stanem rzeczywistym. Dlatego też sądy rejestrowe powinny pełnić aktywną funkcję w postępowaniu rejestrowym i dokonywać wpisu do rejestru jedynie jeśli posiadają pewność, że dokumenty przedłożone wraz z wnioskiem pozwalają na dokonanie wpisu zgodnego ze stanem rzeczywistym. Sąd rejestrowy dokonując wpisu dotyczącego wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki musi zatem ustalić, czy w rzeczywistości doszło do przeniesienia udziałów, co w opinii Sądu Najwyższego może zostać udowodnione poprzez przedstawienie różnych dokumentów, w tym nowej listy wspólników spółki. Natomiast w przypadku powzięcia przez sąd rejestrowy wątpliwości odnośnie zgodności przedstawionych przez wnioskodawcę dokumentów mających stanowić podstawę wpisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania przedstawienia innych dokumentów potwierdzających, że wpis w tym zakresie będzie odpowiadał stanowi rzeczywistemu.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Podsumowując Sąd Najwyższy wskazał, że pomimo braku wyraźnego przepisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania umowy zbycia udziałów w przypadku wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy może dokonać wpisu na podstawie nowej listy wspólników, a w przypadku powzięcia wątpliwości zażądać innego stosownego dokumentu. Uprawnienie to w opinii Sądu Najwyższego wynika wprost z roli, jaką pełnią sądy rejestrowe w zagwarantowaniu prawidłowości danych ujawnionych w rejestrze.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

 

Maciej Szulikowski

radca prawny i partner zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o tytoń do żucia, tytoń do nosa

    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o pozostałe wyroby tytoniowe niebędące wyrobami akcyzowymi np. tytoń do żucia, tytoń do nosa.

    Dotacje na cyfryzację firm 2024. Innowacje cyfrowe w MŚP na Śląsku oraz Dig.IT Transformacja Cyfrowa Polskich MŚP

    Jakie dofinansowanie można obecnie uzyskać na cyfryzację firmy będąc małym lub średnim przedsiębiorcą?

    Ceny transferowe 2024 - kontrole. Wezwanie do przedłożenia dokumentacji lokalnej, a zwolnienie dla podmiotów krajowych

    W związku z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych cenami transferowymi można zaobserwować zwiększoną liczbę kontroli w tym zakresie. Choć prowadzenie kontroli na podstawie i w granicach przepisów prawa stanowi obowiązek organów podatkowych, kontrolującym zdarzają się w tym zakresie nadużycia.

    Fundusze z FENG zasilą polski rynek venture capital. Przygotowanie pod inwestycje zwiększy szansę na uzyskanie finansowania

    Z końcem lutego 2024 r. zakończony został pierwszy nabór do pięciu programów PFR Ventures, w ramach których do polskich funduszy venture capital ma popłynąć 2 mld zł z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). W kwietniu br startuje drugi nabór, a do końca 2024 roku PFR Ventures planuje przeprowadzić łącznie pięć rund selekcyjnych. W wyniku realizacji programów PFR Ventures przez polski rynek VC ma przepłynąć w ciągu kilku najbliższych lat ok. 3,1 mld złotych.

    Jeśli nie WIRON to jaki wskaźnik zastąpi WIBOR i od kiedy? Niepewność na rynku bankowym. Gubią się też klienci banków. Czy kredyty o stałym oprocentowaniu będą bardziej powszechne?

    Od kilku miesięcy temat wskaźników referencyjnych stał się bardzo gorący. Banki wydają się być już zniesmaczone całą tą reformą wskaźnikową, której końca nie widać. Także konsumenci już się w tym gubią, bo nie wiedzą, czy wskaźnik, który mają wpisany do umowy, od którego zależy ich oprocentowanie, będzie istniał, a jeśli nie, to na jaki inny się zmieni.

    Minister finansów ma nadzieję, że handlowe niedziele zostaną uregulowane w tym roku. Będą wyższe wpływy z VAT

    Trwa dyskusja nad przywróceniem handlu w niedziele. W Sejmie znajduje się projekt ustawy, który przewiduje wprowadzenie dwóch handlowych niedziel w miesiącu. Jakie byłyby skutki wprowadzenia dwóch handlowych niedziel w miesiącu w zakresie podatku VAT?

    Zmiany w handlu internetowym 2024. Minister Finansów: urzędy skarbowe dowiedzą się gdy zrobisz 30 (i więcej) transakcji w roku

    Minister finansów, Andrzej Domański zapewnił 12 kwietnia 2024 r., że nowe przepisy nie sprawią, że urzędy skarbowe będą inwigilować osoby sprzedające w internecie. Wyjaśnił, że monitorowanie transakcji będzie się zaczynać od 30 transakcji w ciągu roku i wtedy zostaną one zaraportowane.

    Obowiązek informowania ZUS o umowie o dzieło. Więcej formularzy RUD, ale mniej zawieranych umów. Dlaczego?

    ZUS informuje, że w 2023 r. złożono do ZUS-u więcej formularzy RUD niż rok wcześniej, ale odnotowano nieznaczny spadek zawieranych umów o dzieło zarówno w stosunku do 2022 r. jak i 2021 r.

    Domański: chcemy podnieść limit przychodów zwalniających z VAT do 240 tys. zł od stycznia 2025 r.

    Szykuje się podwyższenie limitu przychodów uprawniających do zwolnienia z rozliczania VAT do 240 tys. zł z obecnych 200 tys. zł. Zmiana miałaby wejść w życie od 1 stycznia 2025 r.

    Domański: przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację; inflacja na koniec tego roku wyniesie 4-5 proc.

    Śledzimy co dzieje się na rynku handlu żywnością. Widzimy, że to przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację - powiedział minister finansów Andrzej Domański. Według niego inflacja na koniec 2024 roku wyniesie 4-5 proc.

    REKLAMA