REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w składzie osobowym wspólników spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów

REKLAMA

Sąd rejestrowy w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z o.o., posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego, może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziałów lub ich części.

Tak wynika z uchwały Sąd Najwyższego z 6 czerwca 2013 r. (sygn. akt III CZP 22/12).

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

 

Podstawa wpisu do rejestru zmian wśród wspólników spółki

 

W stanie faktycznym sprawy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do sądu rejestrowego wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, załączając do wniosku nową listę wspólników. Sąd rejestrowy odmówił wpisu wskazując, że podstawą wpisu zmian w składzie osobowym wspólników spółki stanowiłyby umowy sprzedaży udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka pomimo wezwań sądu rejestrowego nie przedstawiła odpowiednich umów.

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W toku rozstrzygania apelacji spółki Sąd Okręgowy wskazał, że lista wspólników jest dokumentem prywatnym, który nie jest dowodem, że w rzeczywistości doszło do zmiany w składzie osobowym wspólników spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że żądanie wpisu na podstawie takiego dokumentu uzasadnia powstanie wątpliwości co do zgodności danych wynikających z dokumentu ze stanem rzeczywistym. Mając to na uwadze Sąd Okręgowy stwierdził, że sąd rejestrowy jest zawsze zobowiązany do badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów ze stanem rzeczywistym. W konsekwencji zdaniem Sądu Okręgowego nowa lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników, natomiast podstawę taką stanowić będzie umowa zbycia udziałów spółki. W związku z rozbieżnością poglądów doktryny w powyższym zakresie Sąd Okręgowy formułując powyższe stanowisko wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy też umowa zbycia udziałów?

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta


Umowa przeniesienia udziałów w spółce


Na wstępie uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że błędne jest założenie Sądu Okręgowego wykluczające listę wspólników, jako podstawę wpisu w rejestrze z uwagi na fakt, że jest to dokument prywatny. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy umowa przeniesienia udziałów w spółce jest również dokumentem prywatnym, stąd przyznawanie wyższości jednemu dokumentowi jedynie ze względu na takie kryterium jest zdaniem Sądu Najwyższego nieprawidłowe.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

 

W dalszej części uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że sądy rejestrowe nie pełnią jednie funkcji technicznej, czy też informacyjnej. Sąd rejestrowy ma obowiązek zadbania, aby w rejestrze były uwzględnione jedynie dane zgodne ze stanem rzeczywistym. Dlatego też sądy rejestrowe powinny pełnić aktywną funkcję w postępowaniu rejestrowym i dokonywać wpisu do rejestru jedynie jeśli posiadają pewność, że dokumenty przedłożone wraz z wnioskiem pozwalają na dokonanie wpisu zgodnego ze stanem rzeczywistym. Sąd rejestrowy dokonując wpisu dotyczącego wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki musi zatem ustalić, czy w rzeczywistości doszło do przeniesienia udziałów, co w opinii Sądu Najwyższego może zostać udowodnione poprzez przedstawienie różnych dokumentów, w tym nowej listy wspólników spółki. Natomiast w przypadku powzięcia przez sąd rejestrowy wątpliwości odnośnie zgodności przedstawionych przez wnioskodawcę dokumentów mających stanowić podstawę wpisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania przedstawienia innych dokumentów potwierdzających, że wpis w tym zakresie będzie odpowiadał stanowi rzeczywistemu.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Podsumowując Sąd Najwyższy wskazał, że pomimo braku wyraźnego przepisu, sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania umowy zbycia udziałów w przypadku wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy może dokonać wpisu na podstawie nowej listy wspólników, a w przypadku powzięcia wątpliwości zażądać innego stosownego dokumentu. Uprawnienie to w opinii Sądu Najwyższego wynika wprost z roli, jaką pełnią sądy rejestrowe w zagwarantowaniu prawidłowości danych ujawnionych w rejestrze.

 

Zapraszamy do dyskusji na forum

 

Maciej Szulikowski

radca prawny i partner zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

REKLAMA

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

REKLAMA

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA