REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uregulowane w Ustawie Kodeks spółek handlowych połączenie spółek handlowych, jest procesem skomplikowanym, który składa się z wielu etapów. Celem tej obszernej regulacji jest zapewnienie ochrony interesów zarówno biorących udział w połączeniu spółek, ich wierzycieli, jak również ich wspólników oraz akcjonariuszy. Jedną z instytucji, która ma spełniać ten ostatni cel są obowiązki informacyjne związane z procedurą połączenia spółek.


Ogłoszenie planu połączenia w sposób tradycyjny:


Zanim spółki uczestniczące w połączeniu podejmą stosowne uchwały o połączeniu i złożone zostaną wnioski o zarejestrowanie fuzji, pierwszym krokiem w procedurze połączenia jest sporządzenie przez zarządy łączących się podmiotów dokumentu zwanego planem połączenia. Jego szczegółową zawartość oraz załączniki jakie muszą zostać wraz z nim przygotowane określa przepis art. 499 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 500 KSH. Zgodnie z przepisem art. 500 § 2 „KSH Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu”. Biorąc pod uwagę brzmienie ww. przepisu ogłoszeniu podlega jedynie sam dokument planu połączenia zawierający elementy wymienione w art. 499 § 1 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym a datą ogłoszenia, o której mowa w art. 500 § 2 KSH jest więc data ukazania się MSiG, w którym ogłoszono plan połączenia. Istotnym momentem jest również złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia - zgodnie bowiem z art. 499 § 2 pkt 3 i 4) KSH ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej lub spółek biorących udział w połączeniu oraz sporządzenia informacji o stanie księgowym spółek, które to dokumenty stanowią załączniki do planu połączenia, dokonuje się wedle stanu na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu.

Jakie są obowiązki informacyjne przy zawieraniu umowy opcji


Uproszczony sposób ogłoszenia planu połączenia:


Ogłoszenie planu połączenia w MSiG
wiąże się nie tylko z koniecznością oczekiwania na ukazanie się stosownego numeru Monitora ale także ze znacznymi często wydatkami związanymi z takim ogłoszeniem. W art. 500 § 21 KSH wprowadzono zatem znaczące ułatwienie związane z ogłoszeniem planu - zgodnie z ww. przepisem „Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.” Ogłoszenie planu w MSiG można zatem zastąpić umieszczeniem go na stronach internetowych spółek uczestniczących w fuzji. Co bardzo istotne, przepis ten dotyczy nie tylko spółek publicznych, dla których obowiązek prowadzenia stron www wynika z odrębnych przepisów ale również pozostałych spółek. Trzeba jednak pamiętać o kilku warunkach: po pierwsze plan połączenia musi być udostępniony nieprzerwanie, przy czym nie są tutaj przeszkodą przerwy wynikające ze względów technicznych. Po drugie, dostęp do niego musi być bezpłatny. Po trzecie wreszcie, musi być on dostępny publicznie. Taki sposób ogłaszania planu połączenia ma znaczące zalety - zmniejsza jego koszty oraz przyspiesza całą fuzję.

Umowy przedsiębiorców z konsumentami a właściwość umowna sądu

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Obowiązek zawiadomienia wspólników:


Kolejny obowiązek informacyjny określony został w art. 504 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem „Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.”  Co do sposobu ogłoszenia przepis odwołuje się do sposobu zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń akcjonariuszy. W odniesieniu do spółki z o.o. zastosowanie znajdzie zatem art. 238 KSH - zawiadomienie powinno więc zostać dokonane za pośrednictwem listów poleconych bądź poczty kurierskiej ewentualnie pocztą elektroniczną jeżeli wspólnik wyraził wcześniej na to pisemną zgodę. Co do spółki akcyjnej sposób zawiadomienia będzie uzależniony od rodzaju spółki. W przypadku akcyjnej spółki niepublicznej zawiadomienie akcjonariuszy powinno zostać dokonane zgodnie z art. 402 KSH zatem poprzez ogłoszenie w MSiG. Wyjątkiem jest tutaj sytuacja, gdy wszystkie akcje spółki są imienne - wtedy zgodnie z art. 402 § 3 KSH zawiadomienie akcjonariuszy może nastąpić w taki sam sposób jak w spółce z o.o. czyli za pomocą listów poleconych/przesyłek kurierskich ew. pocztą elektroniczną. Inaczej będzie w przypadku spółki akcyjnej publicznej, czyli takiej, której co najmniej jedna akcja ma postać zdematerializowaną. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4021 KSH zawiadomienie akcjonariuszy powinno nastąpić poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki publicznej. Minimalną treść zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 1 i 2) KSH - warto zwrócić uwagę, że zgodnie z tym przepisem zawiadomienie powinno zawierać numer MSiG, w którym dokonano ogłoszenia planu połączenia na podstawie art. 500 § 2 KSH. Jak już zaznaczano plan połączenia można jednak ogłosić poprzez zamieszczenie go na stronie internetowej spółki - w takim wypadku zamiast numeru MSiG w zawiadomieniu należy podać adres strony www, na której ogłoszono plan połączenia. Dodatkowe elementy zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 2) KSH, zgodnie z którym muszą się w nim znaleźć informacje o miejscu i terminie w jakim wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, których lista jest szczegółowo wymieniona w art. 505 § 1 KSH.

Rozliczenia podatkowe przy likwidacji firmy

Zapraszamy na forum o podatkach


Podsumowanie:


Przeprowadzenie fuzji
wiąże się z wieloma obowiązkami ciążącymi w szczególności na zarządach łączących się spółek. Jednymi z nich są obowiązki informacyjne, które były przedmiotem niniejszego artykułu - należy zatem w szczególności pamiętać o odpowiednim obliczeniu terminów udostępniania dokumentów i zawiadamiania wspólników. W przeciwnym razie, w przypadku podjęcia uchwał o połączeniu istnieje ryzyko ich zaskarżenia przez wspólników zarzucających naruszenie przepisów o obowiązkach informacyjnych.


Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polska ustawa o kryptoaktywach od 30 czerwca 2024 r. Założenia i cel nowych przepisów [omówienie projektu]

    Projekt ustawy o kryptoaktywach ma zaimplementować do krajowych przepisów rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. U. UE. L. z 2023 r. Nr 150, str. 40 z późn. zm.) (dalej: MiCA) określające zasady regulacji i nadzoru emisji, handlu i świadczenia usług związanych z kryptowalutami. Rozporządzenie obowiązuje już od 29 czerwca 2023 r., ale w pełni zacznie być stosowane dopiero w grudniu 2024 r. Projekt ustawy przewiduje wprowadzenie nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Według ustawodawcy podjęcie działań zmierzających do realizacji ww. celów zapewni rozwój rynku w perspektywie wieloletniej oraz bezpieczeństwo przez rozszerzenie kompetencji nadzorczych. Za projekt ustawy odpowiada Podsekretarz Stanu Ministerstwa Finansów. 

    Rozlicz się przez internet. Dzięki usłudze Twój e-PIT szybko i łatwo rozliczysz swój PIT

    Okres rozliczeń rocznych PIT trwa do końca kwietnia. Dzięki usłudze Twój e-PIT udostępnionej przez Ministerstwo Finansów w e-Urzędzie Skarbowym (e-US) możesz szybko i wygodnie rozliczyć swój PIT. Zwłaszcza jeśli masz Profil Zaufany. Jeśli nie masz – założysz go od ręki.

    PIT 2024. Czy można rozliczyć podatki bez Profilu Zaufanego?

    Sezon rozliczeń podatkowych jest w pełni. Dzięki usłudze e-PIT dostępnej na stronie Ministerstwa Finansów, możesz  szybko rozliczyć swój PIT. Resort zaleca, aby z rozliczeniem nie zwlekać.

    Co można sobie odliczyć od podatku 2024? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu PIT?

    Co można odliczyć z podatku PIT? Z jakich ulg podatkowych można skorzystać w rozliczeniu w 2024 roku?

    Kto może wyjechać do sanatorium z ZUS-em w 2024 roku? Jak uzyskać skierowanie? Ile trzeba czekać?

    Nie tylko Narodowy Fundusz Zdrowia kieruje do miejscowości uzdrowiskowych, ale także Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z leczenia może skorzystać każdy ubezpieczony, który jest zagrożony utratą zdolności do pracy. Warunkiem jest jednak, by rehabilitacja poprawiła rokowania stanu zdrowia i przyczyniła się do powrotu do aktywności zawodowej.

    Limit pomocy de minimis dla MŚP 2024 - podwyżka od 1 maja

    Ministerstwo Finansów przygotowało projekt rozporządzenia, na podstawie którego MŚP nadal udzielana będzie pomoc de minimis w formie gwarancji BGK spłaty kredytu lub innego zobowiązania - napisał resort w OSR do projektu. Rozporządzenie wdroży w życie unijne przepisy wprowadzające nowy wyższy limit takiej pomocy dla jednego przedsiębiorstwa w ciągu 3 lat.

    Ulga sponsoringowa a koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

    Po koniec 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że podmioty osiągające przychody z zysków kapitałowych również mogą odliczać koszty wspierania sportu, edukacji i kultury, na podstawie art. 18ee, niezależnie od tego czy koszty te zostaną przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych czy pozostałych przychodów.

    Rozrachunki w księgowości wsparte sztuczną inteligencją. Nadchodzi nowe

    Czy sztuczna inteligencja może wspomóc księgowym w rozrachunkach? Dzięki wykorzystaniu mechanizmów sztucznej inteligencji programy księgowe pozwalają na dużą automatyzację procesów w tym zakresie.

    Jak rozpoznać pellet dobrej jakości? Jak sprawdzić samemu?

    Jakość pelletu jest kluczowym czynnikiem decydującym o jego efektywności i bezpieczeństwie użytkowania. Niezależnie od tego, czy wykorzystujemy go do ogrzewania domu, czy jako surowiec w przemyśle, istnieją cechy, na które warto zwrócić uwagę, aby mieć pewność, że wybieramy produkt najwyższej jakości.

    Składki ZUS wspólników spółki z o.o. (jednoosobowej i wieloosobowej). Kto i kiedy nie zapłaci składek?

    Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych oraz ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych różnicują pozycję wspólników spółki z o.o. w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu w zależności od tego, czy spółka jest jednoosobowa czy wieloosobowa.

    REKLAMA