REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uregulowane w Ustawie Kodeks spółek handlowych połączenie spółek handlowych, jest procesem skomplikowanym, który składa się z wielu etapów. Celem tej obszernej regulacji jest zapewnienie ochrony interesów zarówno biorących udział w połączeniu spółek, ich wierzycieli, jak również ich wspólników oraz akcjonariuszy. Jedną z instytucji, która ma spełniać ten ostatni cel są obowiązki informacyjne związane z procedurą połączenia spółek.


Ogłoszenie planu połączenia w sposób tradycyjny:


Zanim spółki uczestniczące w połączeniu podejmą stosowne uchwały o połączeniu i złożone zostaną wnioski o zarejestrowanie fuzji, pierwszym krokiem w procedurze połączenia jest sporządzenie przez zarządy łączących się podmiotów dokumentu zwanego planem połączenia. Jego szczegółową zawartość oraz załączniki jakie muszą zostać wraz z nim przygotowane określa przepis art. 499 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 500 KSH. Zgodnie z przepisem art. 500 § 2 „KSH Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu”. Biorąc pod uwagę brzmienie ww. przepisu ogłoszeniu podlega jedynie sam dokument planu połączenia zawierający elementy wymienione w art. 499 § 1 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym a datą ogłoszenia, o której mowa w art. 500 § 2 KSH jest więc data ukazania się MSiG, w którym ogłoszono plan połączenia. Istotnym momentem jest również złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia - zgodnie bowiem z art. 499 § 2 pkt 3 i 4) KSH ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej lub spółek biorących udział w połączeniu oraz sporządzenia informacji o stanie księgowym spółek, które to dokumenty stanowią załączniki do planu połączenia, dokonuje się wedle stanu na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu.

REKLAMA

Jakie są obowiązki informacyjne przy zawieraniu umowy opcji


Uproszczony sposób ogłoszenia planu połączenia:


Ogłoszenie planu połączenia w MSiG
wiąże się nie tylko z koniecznością oczekiwania na ukazanie się stosownego numeru Monitora ale także ze znacznymi często wydatkami związanymi z takim ogłoszeniem. W art. 500 § 21 KSH wprowadzono zatem znaczące ułatwienie związane z ogłoszeniem planu - zgodnie z ww. przepisem „Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.” Ogłoszenie planu w MSiG można zatem zastąpić umieszczeniem go na stronach internetowych spółek uczestniczących w fuzji. Co bardzo istotne, przepis ten dotyczy nie tylko spółek publicznych, dla których obowiązek prowadzenia stron www wynika z odrębnych przepisów ale również pozostałych spółek. Trzeba jednak pamiętać o kilku warunkach: po pierwsze plan połączenia musi być udostępniony nieprzerwanie, przy czym nie są tutaj przeszkodą przerwy wynikające ze względów technicznych. Po drugie, dostęp do niego musi być bezpłatny. Po trzecie wreszcie, musi być on dostępny publicznie. Taki sposób ogłaszania planu połączenia ma znaczące zalety - zmniejsza jego koszty oraz przyspiesza całą fuzję.

Umowy przedsiębiorców z konsumentami a właściwość umowna sądu

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Obowiązek zawiadomienia wspólników:


Kolejny obowiązek informacyjny określony został w art. 504 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem „Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.”  Co do sposobu ogłoszenia przepis odwołuje się do sposobu zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń akcjonariuszy. W odniesieniu do spółki z o.o. zastosowanie znajdzie zatem art. 238 KSH - zawiadomienie powinno więc zostać dokonane za pośrednictwem listów poleconych bądź poczty kurierskiej ewentualnie pocztą elektroniczną jeżeli wspólnik wyraził wcześniej na to pisemną zgodę. Co do spółki akcyjnej sposób zawiadomienia będzie uzależniony od rodzaju spółki. W przypadku akcyjnej spółki niepublicznej zawiadomienie akcjonariuszy powinno zostać dokonane zgodnie z art. 402 KSH zatem poprzez ogłoszenie w MSiG. Wyjątkiem jest tutaj sytuacja, gdy wszystkie akcje spółki są imienne - wtedy zgodnie z art. 402 § 3 KSH zawiadomienie akcjonariuszy może nastąpić w taki sam sposób jak w spółce z o.o. czyli za pomocą listów poleconych/przesyłek kurierskich ew. pocztą elektroniczną. Inaczej będzie w przypadku spółki akcyjnej publicznej, czyli takiej, której co najmniej jedna akcja ma postać zdematerializowaną. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4021 KSH zawiadomienie akcjonariuszy powinno nastąpić poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki publicznej. Minimalną treść zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 1 i 2) KSH - warto zwrócić uwagę, że zgodnie z tym przepisem zawiadomienie powinno zawierać numer MSiG, w którym dokonano ogłoszenia planu połączenia na podstawie art. 500 § 2 KSH. Jak już zaznaczano plan połączenia można jednak ogłosić poprzez zamieszczenie go na stronie internetowej spółki - w takim wypadku zamiast numeru MSiG w zawiadomieniu należy podać adres strony www, na której ogłoszono plan połączenia. Dodatkowe elementy zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 2) KSH, zgodnie z którym muszą się w nim znaleźć informacje o miejscu i terminie w jakim wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, których lista jest szczegółowo wymieniona w art. 505 § 1 KSH.

Rozliczenia podatkowe przy likwidacji firmy

Zapraszamy na forum o podatkach


Podsumowanie:


Przeprowadzenie fuzji
wiąże się z wieloma obowiązkami ciążącymi w szczególności na zarządach łączących się spółek. Jednymi z nich są obowiązki informacyjne, które były przedmiotem niniejszego artykułu - należy zatem w szczególności pamiętać o odpowiednim obliczeniu terminów udostępniania dokumentów i zawiadamiania wspólników. W przeciwnym razie, w przypadku podjęcia uchwał o połączeniu istnieje ryzyko ich zaskarżenia przez wspólników zarzucających naruszenie przepisów o obowiązkach informacyjnych.


Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA