REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Uregulowane w Ustawie Kodeks spółek handlowych połączenie spółek handlowych, jest procesem skomplikowanym, który składa się z wielu etapów. Celem tej obszernej regulacji jest zapewnienie ochrony interesów zarówno biorących udział w połączeniu spółek, ich wierzycieli, jak również ich wspólników oraz akcjonariuszy. Jedną z instytucji, która ma spełniać ten ostatni cel są obowiązki informacyjne związane z procedurą połączenia spółek.


Ogłoszenie planu połączenia w sposób tradycyjny:


Zanim spółki uczestniczące w połączeniu podejmą stosowne uchwały o połączeniu i złożone zostaną wnioski o zarejestrowanie fuzji, pierwszym krokiem w procedurze połączenia jest sporządzenie przez zarządy łączących się podmiotów dokumentu zwanego planem połączenia. Jego szczegółową zawartość oraz załączniki jakie muszą zostać wraz z nim przygotowane określa przepis art. 499 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 500 KSH. Zgodnie z przepisem art. 500 § 2 „KSH Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu”. Biorąc pod uwagę brzmienie ww. przepisu ogłoszeniu podlega jedynie sam dokument planu połączenia zawierający elementy wymienione w art. 499 § 1 KSH. Plan połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym a datą ogłoszenia, o której mowa w art. 500 § 2 KSH jest więc data ukazania się MSiG, w którym ogłoszono plan połączenia. Istotnym momentem jest również złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia - zgodnie bowiem z art. 499 § 2 pkt 3 i 4) KSH ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej lub spółek biorących udział w połączeniu oraz sporządzenia informacji o stanie księgowym spółek, które to dokumenty stanowią załączniki do planu połączenia, dokonuje się wedle stanu na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu.

Jakie są obowiązki informacyjne przy zawieraniu umowy opcji


Uproszczony sposób ogłoszenia planu połączenia:


Ogłoszenie planu połączenia w MSiG
wiąże się nie tylko z koniecznością oczekiwania na ukazanie się stosownego numeru Monitora ale także ze znacznymi często wydatkami związanymi z takim ogłoszeniem. W art. 500 § 21 KSH wprowadzono zatem znaczące ułatwienie związane z ogłoszeniem planu - zgodnie z ww. przepisem „Przepisu § 2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.” Ogłoszenie planu w MSiG można zatem zastąpić umieszczeniem go na stronach internetowych spółek uczestniczących w fuzji. Co bardzo istotne, przepis ten dotyczy nie tylko spółek publicznych, dla których obowiązek prowadzenia stron www wynika z odrębnych przepisów ale również pozostałych spółek. Trzeba jednak pamiętać o kilku warunkach: po pierwsze plan połączenia musi być udostępniony nieprzerwanie, przy czym nie są tutaj przeszkodą przerwy wynikające ze względów technicznych. Po drugie, dostęp do niego musi być bezpłatny. Po trzecie wreszcie, musi być on dostępny publicznie. Taki sposób ogłaszania planu połączenia ma znaczące zalety - zmniejsza jego koszty oraz przyspiesza całą fuzję.

Umowy przedsiębiorców z konsumentami a właściwość umowna sądu

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Obowiązek zawiadomienia wspólników:


Kolejny obowiązek informacyjny określony został w art. 504 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem „Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.”  Co do sposobu ogłoszenia przepis odwołuje się do sposobu zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń akcjonariuszy. W odniesieniu do spółki z o.o. zastosowanie znajdzie zatem art. 238 KSH - zawiadomienie powinno więc zostać dokonane za pośrednictwem listów poleconych bądź poczty kurierskiej ewentualnie pocztą elektroniczną jeżeli wspólnik wyraził wcześniej na to pisemną zgodę. Co do spółki akcyjnej sposób zawiadomienia będzie uzależniony od rodzaju spółki. W przypadku akcyjnej spółki niepublicznej zawiadomienie akcjonariuszy powinno zostać dokonane zgodnie z art. 402 KSH zatem poprzez ogłoszenie w MSiG. Wyjątkiem jest tutaj sytuacja, gdy wszystkie akcje spółki są imienne - wtedy zgodnie z art. 402 § 3 KSH zawiadomienie akcjonariuszy może nastąpić w taki sam sposób jak w spółce z o.o. czyli za pomocą listów poleconych/przesyłek kurierskich ew. pocztą elektroniczną. Inaczej będzie w przypadku spółki akcyjnej publicznej, czyli takiej, której co najmniej jedna akcja ma postać zdematerializowaną. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4021 KSH zawiadomienie akcjonariuszy powinno nastąpić poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki publicznej. Minimalną treść zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 1 i 2) KSH - warto zwrócić uwagę, że zgodnie z tym przepisem zawiadomienie powinno zawierać numer MSiG, w którym dokonano ogłoszenia planu połączenia na podstawie art. 500 § 2 KSH. Jak już zaznaczano plan połączenia można jednak ogłosić poprzez zamieszczenie go na stronie internetowej spółki - w takim wypadku zamiast numeru MSiG w zawiadomieniu należy podać adres strony www, na której ogłoszono plan połączenia. Dodatkowe elementy zawiadomienia wyznacza art. 504 § 2 pkt 2) KSH, zgodnie z którym muszą się w nim znaleźć informacje o miejscu i terminie w jakim wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, których lista jest szczegółowo wymieniona w art. 505 § 1 KSH.

Rozliczenia podatkowe przy likwidacji firmy

Zapraszamy na forum o podatkach


Podsumowanie:


Przeprowadzenie fuzji
wiąże się z wieloma obowiązkami ciążącymi w szczególności na zarządach łączących się spółek. Jednymi z nich są obowiązki informacyjne, które były przedmiotem niniejszego artykułu - należy zatem w szczególności pamiętać o odpowiednim obliczeniu terminów udostępniania dokumentów i zawiadamiania wspólników. W przeciwnym razie, w przypadku podjęcia uchwał o połączeniu istnieje ryzyko ich zaskarżenia przez wspólników zarzucających naruszenie przepisów o obowiązkach informacyjnych.


Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

 

Autopromocja
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Dlaczego gospodarka strefy euro słabnie wobec USA od czasu wprowadzenia waluty euro?

    W ciągu 25 lat od wprowadzenia euro przewaga gospodarcza Stanów Zjednoczonych nad strefą euro zwiększyła się niemal trzykrotnie. W 1999 r. roku, kiedy wprowadzono walutę euro, gospodarka USA była o 11% większa niż gospodarka strefy euro pod względem parytetu siły nabywczej. Od tego czasu różnica ta wzrosła do 30% - piszą eksperci Allianz Trade w obszernym opracowaniu Allianz Research: „Europa wydaje się pozostawać w tyle za Stanami Zjednoczonymi na wielu frontach” w lutym 2024 r.

    Masz czteroletnie obligacje skarbowe indeksowane inflacją? Opłaca się teraz sprzedać i kupić nowe takie same

    Czteroletnie obligacje indeksowane inflacją otrzymają w marcu 2024 r. oprocentowanie niższe niż Ministerstwo Finansów oferuje za nowe papiery tego samego typu. Ze strony inwestorów racjonalnym działaniem byłoby umorzenie starszych serii i zakup nowych papierów. Konwersja może dotyczyć papierów o wartości około…  84 mld zł. Tak radzi w komentarzu z 23 lutego 2024 r. Emil Szweda z Obligacje.pl,

    Zakup startupu - jak nie kupić kota w worku? Kluczowe: due dilligence. Poradnik dla inwestora

    Akwizycja firmy jest inwestycją, która ma się opłacać. To oczywiste twierdzenie staje się jeszcze bardziej prawdziwe w przypadku nabycia startupu, który kupuje się po to, by rozwijać biznes z pomysłem, mający duży potencjał. Zakup startupu zazwyczaj jest łatwiejszy niż założenie firmy od zera, szczególnie takiej, która ma się okazać jednorożcem w świecie biznesu. Jednak podjęcie takiego kroku jest obarczone sporym ryzykiem. Aż 9 na 10 nowo tworzonych startupów upada, z czego 20 proc. kończy działalność w ciągu pierwszego roku, a kolejne 50 proc. nie utrzymuje się na rynku dłużej niż 5 lat [Źródło: Startup Genome]. Można dyskutować z tymi statystykami, ale jeżeli nawet są prawdziwie tylko w połowie, to i tak wskazują na pewne negatywne zjawisko. Ryzyka biznesowego przy zakupie startupu nie da się zupełnie wyeliminować, ale można zadbać o to, by ograniczyć je do minimum. 

    Żądanie zmniejszenia kary umownej – sąd nie może sam z urzędu podejmować się miarkowania. Orzeczenie Sądu Najwyższego

    Występując o zmniejszenie kary umownej dłużnik jest zobligowany wskazać, do jakiej wysokości zmniejszenia żąda. Wyinterpretować to może również sąd, pod warunkiem, że taką możliwość daje całokształt działań procesowych dłużnika. Sąd nie może sam z urzędu podejmować się miarkowania, jeśli z działań strony nie wynika chęć zgłoszenia żądania o to - orzekł w wyroku z 16 listopada 2022 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSKP 578/22).

    Przekształcenie, połączenie, wniesienie aportu a możliwość stosowania estońskiego CIT

    Estoński CIT staje się coraz bardziej popularną formą opodatkowania spółek. Warto jednak wskazać, że wiąże się z nią szereg ograniczeń i warunków, jakie musi spełnić spółka, aby móc korzystać z dobrodziejstw estońskiego CIT.

    MF: Kasowy PIT od 2025 roku. Niedługo pojawi się projekt

    W Ministerstwie Finansów toczą się już prace nad projektem nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dot. wdrożenia w polskim systemie podatkowym kasowego PIT. W najbliższych dniach projekt ten ma zostać wpisany do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Takie informacje przekazał 22 lutego 2024 r. w Sejmie wiceminister finansów Jarosław Neneman. Ale te nowe przepisy wejdą w życie nie wcześniej niż od 2025 roku.

    Jakie są kary za wykroczenia i przestępstwa skarbowe?

    Jakie są kary za wykroczenia i przestępstwa skarbowe w 2024 roku? Od czego zależy wysokość kary?

    Składka zdrowotna na ryczałcie - progi przychodów w 2024 roku

    O wysokości składki zdrowotnej dla podatników na ryczałcie decydują progi osiąganych przychodów oraz wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Jak prawidłowo obliczyć składkę zdrowotną dla ryczałtu w 2024 roku?

    Ulga dla seniorów przed otrzymaniem emerytury - co mówi prawo?

    Czy seniorzy mogą korzystać z ulgi podatkowej w PIT przed otrzymaniem emerytury, mimo osiągnięcia wieku emerytalnego? Chodzi o zwolnienie w podatku dochodowym nazywane „ulgą dla pracujących seniorów”.

    Niestaranny pracodawca zapłaci podatek za oszustwo pracownika. Wyrok TSUE nie usuwa wszystkich wątpliwości i nie daje wytycznych

    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 30 stycznia 2024 r. orzekł, że pracownik wykorzystujący dane swego pracodawcy do wystawiania fałszywych faktur jest zobowiązany do zapłaty wskazanej w nich kwoty podatku  Ale takie konsekwencje powinny dotknąć pracownika pod warunkiem, że pracodawca (podatnik VAT) dochował należytej staranności, rozsądnie wymaganej w celu kontrolowania działań swojego pracownika. Jeżeli pracodawca takiej staranności nie dochował, to poniesie konsekwencje sam i będzie musiał zapłacić podatek.

    REKLAMA