REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta

Dominik Cheda
aplikant radcowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zasady obowiązują w zakresie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy przepisy pozwalają na ograniczenie możliwości reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta?

 

REKLAMA

Autopromocja


Zasady reprezentacji spółki z o.o.


Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 205 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z tym przepisem: § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.”

Kodeks wprowadza zatem dużą elastyczność w określeniu zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrazem tej elastyczności jest orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszczające znaczną dowolność w ukształtowaniu tych zasad m.in. zezwalając na wprowadzenie reprezentacji samodzielnej dla spraw mniejszej wagi oraz łącznej jeżeli np. wartość zobowiązania jakie ma zaciągnąć spółka przekracza określoną kwotę.

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek


Reprezentacja przez prokurenta


Równie doniosłym zagadnieniem co reprezentacja spółki z o.o. przez zarząd jest jej reprezentacja przez prokurenta. Przepisy o prokurze zawarte są w Ustawie Kodeks cywilny, (dalej: „KC”), począwszy od art. 1091 KC, zgodnie z którym: „§ 1. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. § 2. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.” Prokura jest zatem specyficznym rodzajem pełnomocnictwa, które może zostać udzielone jedynie przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Zgodnie z KC prokura ma bardzo szeroki zakres - obejmuje w zasadzie wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą poza specyficzną grupą czynności wymienionych w art. 1093 KC (m.in. zbycie i obciążenie nieruchomości), do których dokonania potrzeba pełnomocnictwa szczególnego. Udzielenie prokury, tak jak i każdego pełnomocnictwa, jest czynnością prawną w związku z czym dokonuje jej zarząd spółki zgodnie z jej zasadami reprezentacji. Co bardzo istotne, KC rozróżnia prokurę samoistną gdzie prokurent jest uprawniony do samodzielnego dokonywania czynności oraz prokurę łączną udzielaną kilku osobom, które muszą działać wspólnie aby reprezentować mocodawcę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z punktu widzenia praktyki bardzo istotny jest przepis art. 109§ 3 KC, który nie dopuszcza ograniczenia zakresu umocowania prokurenta ze skutkiem wobec osób trzecich. Regulacja ta oznacza, że jeżeli np. prokurent zawrze umowę, której zgodnie z treścią prokury zawrzeć nie mógł (ponieważ np. konieczna była zgoda zarządu) to umowa taka będzie ważna i spółka nie będzie mogła się powołać na jej wadliwą reprezentacje. Powyższy przepis nie wyklucza natomiast ograniczenia zakresu reprezentacji przez prokurenta w ramach stosunku wewnętrznego łączącego spółkę jako mocodawcę i prokurenta. Zazwyczaj podstawą udzielenia prokury, będzie bowiem jakiś stosunek cywilnoprawny (np. umowa zlecenia) lub też stosunek pracy, na podstawie których prokurent będzie zobowiązany do dokonywania określonych czynności. Zarówno doktryna jak i orzecznictwo podkreślają, że właśnie w tym stosunku wewnętrznym między mocodawcą a prokurentem możliwe jest wprowadzenie określonych ograniczeń dla prokurenta, a ich naruszenie skutkować będzie odpowiedzialnością prokurenta względem spółki. Jak już zaznaczyłem naruszenie stosunku wewnętrznego nie będzie miało jednak wpływu na ważność czynności prawnej, przy której spółkę reprezentował prokurent a będzie rodziło konsekwencje jedynie w relacji spółka - prokurent.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

Zapraszamy do dyskusji na forum

 


Jak ograniczyć umocowanie prokurenta?


Osobną sprawą jest natomiast możliwość ograniczenia reprezentacji przez prokurenta za pomocą odpowiedniego skonstruowania sposobu reprezentacji spółki dzięki czemu takie ograniczenie będzie skuteczne względem jej kontrahentów. Zazwyczaj bowiem przy określeniu sposobu reprezentacji spotykamy się z kodeksowym sformułowaniem, że „spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.” Takie określenie sposobu reprezentacji ogranicza jedynie członka zarządu - to on będzie musiał działać łącznie z prokurentem natomiast prokurent, o ile prokura będzie miała charakter samoistny, będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie. W takim wypadku prokurent w istocie będzie miał szersze uprawnienie do reprezentacji spółki niż członek zarządu co nie zawsze musi odpowiadać wspólnikom spółki.

Praktyczny problem możliwości ograniczenia reprezentacji spółki przez prokurenta w sposób skuteczny względem osób trzecich był przedmiotem wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 roku o sygn. III CZP 6/01. W powołanym wyroku skład orzekający dopuścił udzielenie prokury tylko jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać jedynie łącznie z członkiem zarządu ze skutkiem wobec osób trzecich. SN uznał, że w tym wypadku nie mamy do czynienia z prokurą łączną jednakże do takiego prokurenta należy odpowiednio stosować przepisy o prokurze łącznej - prokura zostaje bowiem udzielona jednej tylko osobie zatem możemy mówić jedynie o ich odpowiednim stosowaniu. Jednocześnie takie określenie reprezentacji spółki przez prokurenta nie narusza zakazu ograniczenia prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, gdyż nie jest ograniczeniem prokury tylko określeniem sposobu reprezentacji spółki, który co do zasady może przybierać różne postaci.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.


Wnioski


Podsumowując, ograniczenie możliwości reprezentowania spółki przez prokurenta może być ciekawym rozwiązaniem w przypadku spółek np. z dwuosobowym zarządem jeżeli wspólnicy chcą mieć pewność, że do każdej czynności konieczne będzie współdziałanie dwóch reprezentantów spółki. Z jednej strony konieczność dwuosobowej reprezentacji wzmacnia wtedy bezpieczeństwo spółki, z drugiej strony natomiast takie sformułowanie sposobu reprezentacji zabezpiecza spółkę przez paraliżem np. gdy jeden z członków zarządu nie może pełnić swojej funkcji ze względu na chorobę.

 

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Wykorzystanie spółek komandytowych w działalności holdingowej

 

Dominik Cheda, aplikant radcowski

 

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
MF: od 1 października przez infolinię KAS podatnik dostanie indywidualną informację o swoich sprawach

Ministerstwo Finansów poinformowało, że od 1 października 2024 r. pracownicy urzędów skarbowych i Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) będą udzielać odpowiedzi na pytania podatników na jednej ogólnopolskiej infolinii KAS pod numerami: (+48) 22 330 03 30 – dla połączeń z telefonów komórkowych i 801 055 055 – dla połączeń z telefonów stacjonarnych. Tak jak do te pory podatnicy uzyskają pod tymi numerami ogólną informację podatkową i celną. Istotną nowością będzie możliwość uzyskania na tej infolinii informacji dotyczących indywidualnych spraw podatnika objętych tajemnicą skarbową po potwierdzeniu tożsamości kodem telePIN.

Doradca podatkowy w todze i z większymi kompetencjami. Od 2025 roku? Założenia nowelizacji

Minister Finansów chce zmienić szereg przepisów ustawy o doradztwie podatkowym. W dniu 16 września 2024 r. opublikowano założenia projektu nowelizacji, zgodnie z którymi m.in. doradcy podatkowi w sądzie mieliby nosić togi, tak jak inne zawody prawnicze (adwokaci, radcowie prawni, prokuratorzy). Rozszerzony ma zostać zakres spraw, w których doradcy podatkowi będą mogli wydawać opinie. Ponadto zmiany zajdą w zasadach egzaminu na doradcę podatkowego i w kompetencjach organów KIDP.

Grecja sięga do kieszeni turystów! 20 euro podatku zapłaci każdy pasażer wysiadający na Mykonos i Santorini

Grecja wprowadza podatek dla turystów. Każdy pasażer wycieczkowca wysiadający na greckiej wyspie Mykonos i Santorini będzie musiał zapłacić podatek w wysokości 20 euro w szczytowym sezonie turystycznym. Tak ogłosiła minister turystyki Grecji Olga Kefalogianni. W innych portach opłata wyniesie 5 euro.

Minimalne wynagrodzenie zaczyna przewyższać możliwości firm. „4666 zł to obiektywnie wysoka płaca minimalna”

Wysoki i niekonsultowany z przedsiębiorcami – taki jest wzrost płacy minimalnej według członków Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie. – Po kaskadowych wzrostach płacy minimalnej liczyliśmy na zmianę standardów dyskusji o tym, jaka powinna ona być, kiedy rosnąć i jakie wartości są możliwe do agregacji przez przedsiębiorców. Obecnie wzrost znów będzie powodować, że sektory działające na niższych marżach jak np. usługi, handel czy turystyka będą zmuszone do podnoszenia cen lub optymalizacji w miejscach pracy. To zła wiadomość także dla samorządów, bo rozwarstwienie w siatce płac będzie nadal rosnąć – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie. 

REKLAMA

Od kogo nie można wymagać znajomości prawa podatkowego? Podatnik aktywny i podatnik pasywny

Nie można wymagać znajomości prawa od podmiotów, które obiektywnie nie wiedzą i mogą wiedzieć, że uczestniczą w zdarzeniach (stanach) podlegających opodatkowaniu. Zasada nemo censetur ignorare legem (paremia wyrażająca domniemanie, że obywatel zna przepisy prawa własnego kraju) ma w przypadku współczesnego prawa podatkowego, skażonego lobbingiem legislacyjnym i niekompetencją, ograniczone zastosowanie – pisze profesor Witold Modzelewski.      

Kasowy PIT coraz bliżej. Kto będzie mógł tak rozliczać podatek dochodowy? Od kiedy? Co z kosztami?

W środę 11 września 2024 r. na posiedzeniu Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej odbyło się pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, która to ustawa ma wprowadzić tzw. kasowy PIT. Jest to metoda rozliczenia podatku dochodowego, która jest obecnie znana w odniesieniu na przykład do odsetek. Co bardzo istotne, będzie ona całkowicie dobrowolna, a nie obligatoryjna. Wśród posłów rozgorzała dyskusja nad rozwiązaniami dotyczącymi tej metody rozliczenia podatku dochodowego. Ministerstwo Finansów wskazuje, że z kasowego PIT będzie mogło skorzystać ponad 2 miliony podatników. 

Małe polskie firmy będą mogły korzystać ze zwolnienia z VAT w innych państwach członkowskich UE

Jest projekt ustawy upraszczający i modyfikujący obowiązki w podatku VAT, który zakłada między innymi, że małe polskie firmy będą mogły korzystać ze zwolnienia z VAT w innych państwach członkowskich UE. Nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2025 r.

Najniższa krajowa 2025 (płaca minimalna): 4666 zł brutto - ok. 3510 netto. 30,50 zł minimalnej stawki godzinowej. Rozporządzenie już w Dzienniku Ustaw

Rząd dorzucił 40 zł do wcześniej proponowanej kwoty minimalnego wynagrodzenia w przyszłym roku. Płaca minimalna (tzw. najniższa krajowa) w 2025 r. wzrośnie do 4666 zł brutto. Wcześniej rząd na posiedzeniu Rady Dialogu Społecznego proponował 4626 zł brutto. Natomiast minimalna stawka godzinowa wyniesie w 2025 roku do 30,50 zł. Takie kwoty znalazły się w rozporządzeniu Rady Ministrów z 12 września 2024 r. - opublikowanym w Dzienniku Ustaw z 13 września 2024 r., poz. 1362.

REKLAMA

Budujesz podjazd dla osoby niepełnosprawnej? Sprawdź możliwość odliczenia

Budowa pochylni (rampy) dla osoby niepełnosprawnej a kwestia podatków. Czy możliwe jest odliczenie w ramach ulgi rehabilitacyjnej kosztów poniesionych na budowę pochylni (rampy) dla osoby z orzeczeniem o niepełnosprawności? Co mówią przepisy ustawy o PIT?

Problem z fikcyjnymi fakturami wciąż jest poważny. Wartość lewych faktur w pierwszym półroczu br. wyniosła 4,25 mld zł i była o 23,5% większa niż rok wcześniej

Fikcyjne faktury są nadal poważnym problemem dla obrotu gospodarczego. Mimo że skarbówka coraz sprawniej walczy z lewymi fakturami i tylko w I półroczu tego roku wykryła ich ponad 140 tys. Okazuje się, że wartość lewych faktur w pierwszym półroczu br. wyniosła 4,25 mld zł i była o 23,5% większa niż rok wcześniej.

REKLAMA