REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Akcjonariusze spółek akcyjnych mają prawo do uzyskiwania informacji o spółce, dzięki czemu mają możliwość kontrolowania funkcjonowania spółki. Wyróżnia się dwa tryby udzielania akcjonariuszom informacji o spółce.

 

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

 

 


Możliwość kontrolowania funkcjonowania spółki akcyjnej przez akcjonariuszy


Prawo akcjonariusza spółki akcyjnej do żądania informacji o spółce jest niemalże jedynym narzędziem pozwalającym mu na dokonanie choćby pośredniej kontroli funkcjonowania spółki. Na marginesie można wspomnieć jedynie, że w przeciwieństwie do regulacji odnoszących się do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przepisy dotyczące spółki akcyjnej nie przewidują uprawnienia akcjonariusza do bezpośredniej kontroli spółki. Ustawodawca odstępując od powtórzenia treści przepisu art. 212 kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) w dziale dotyczącym spółki akcyjnej, pozbawił tym samym akcjonariusza prawa m. in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, tą rolę w spółce akcyjnej przejęła rada nadzorcza.

REKLAMA

Możliwość pozyskania jakichkolwiek informacji o kondycji spółki, prowadzonych przedsięwzięciach lub dalszych planach jej rozwoju akcjonariusz uzyskuje wyłącznie przez realizację ustawowego prawa do informacji określonego art. 428 KSH. Przywołana norma określa dwa podstawowe tryby funkcjonowania tego uprawnienia akcjonariusza. Pierwszy odnoszący się do pytań stawianych zarządowi spółki w ramach walnego zgromadzenia oraz drugi, często na piśmie, poza nim.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek


Prawo do informacji w ramach obrad walnego zgromadzenia


Zgodnie z postanowieniami art. 428 § 1 KSH zarząd spółki akcyjnej podczas obrad walnego zgromadzenia zobowiązany jest do udzielania akcjonariuszom odpowiedzi na pytania dotyczące spółki, o ile jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Oznacza to, że aby skorzystać z tego uprawnienia akcjonariusz musi uczestniczyć w zgromadzeniu, nie jest jednak wymagane, aby posiadał określony pakiet akcji, czy też, żeby przysługiwało mu prawo głosu. Stąd też do żądania informacji są uprawnieni praktycznie wszyscy akcjonariusze, nawet ci dysponujący akcjami niemymi. W odniesieniu do rodzaju informacji, o których udzielenie może wnosić akcjonariusz należy zauważyć, że ogólnie mają się one odnosić do przedmiotu zgromadzenia i de facto o ich przedmiotowości rozstrzyga sam akcjonariusz. Przewodniczący zgromadzenia zobowiązany jest jednak do kontroli aktywności akcjonariusza tak, aby prawo akcjonariusza nie stało się przedmiotem nadużycia i nie prowadziło do zbędnego opóźnienia i utrudnienia prac zgromadzenia.

Na gruncie tego przepisu pojawia się jeszcze jedna wątpliwość, a mianowicie, co dzieje się w przypadku, gdy żaden z przedstawicieli zarządu nie stawił się na zgromadzeniu. W takiej sytuacji, jak się wydaje, akcjonariusz będzie zmuszony do wykorzystania innego trybu zapytania, lub zgodnie z postanowieniem art. 408 § 2 KSH może wnioskować o zarządzenie przerwy w obradach do czasu stawienia się zarządu. Wobec wskazanych trudności, mimo literalnego brzmienia przepisów KSH postuluje się, aby ogół przepisów KSH wykładać w sposób prowadzący do uznania, iż podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd powinien być.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Zapraszamy do dyskusji na forum o podatkach

 


Informacje udzielane poza walnym zgromadzeniem


Na pytania akcjonariusza zgłoszone podczas walnego zgromadzenia zarząd może odpowiedzieć także w trybie art. 428 § 5 KSH, czyli poza walnym zgromadzeniem, jeśli jest to uzasadnione ważnymi powodami. Za takie mogą być uznane m.in. pytania, których odpowiedź odnosić się będzie na przykład do treści dokumentów niedostępnych na zgromadzeniu lub takich, które wymagają dokładniejszego opracowania, czy wyliczeń. W takim układzie zarząd zobowiązany jest do złożenia odpowiedzi na pytania nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia pytań w ramach obrad walnego.

Ponadto akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do zadawania zarządowi pytań w zakresie dotyczącym funkcjonowania spółki poza walnym (art. 428 § 6 KSH). Jednakże jest to prawo nieco słabsze, gdyż w takim układzie zarząd już może, a nie musi, udzielać akcjonariuszowi odpowiedzi. Ustawa nie wskazuje ponadto terminu, w jakim zarząd powinien taką informację przedłożyć akcjonariuszowi, przyjmuje się jednak, że jest zobowiązany działać bez zbędnej zwłoki, jednak przy uwzględnieniu czasu potrzebnego do udzielenia pełnej i rzetelnej informacji.

Wykorzystanie spółek komandytowych w działalności holdingowej


Ograniczenia przedmiotowe


Prawo do uzyskania informacji na obu płaszczyznach doznaje jednak pewnych ograniczeń określonych przepisami art. 428 § 2 i 3 KSH. Zarząd spółki jest obowiązany wręcz odmówić odpowiedzi na pytania, w przypadkach, gdyby przekazane w ten sposób informacje mogły wyrządzić spółce lub spółce z nią powiązanej szkodę, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych i organizacyjnych prowadzonego przez nie przedsiębiorstwa. Ponadto członek zarządu może także odmówić udzielenia odpowiedzi na pytanie, gdyby takowa mogła pociągnąć za sobą skutki w postaci odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej w stosunku do niego. Ochrona interesu spółki, jak i członka zarządu, została w przepisie zarysowana dość szeroko. Wystarczy bowiem samo niebezpieczeństwo wyrządzenia szkody, aby zarząd mógł odmówić złożenia wyjaśnień w żądanym przez akcjonariusza zakresie.


Realizacja uprawnienia - obowiązki spółek publicznych


Jakkolwiek udzielenie odpowiedzi na pytania postawione podczas obrad odbywa się zwykle droga ustną, tak odpowiedzi udzielone poza nim wymagają wykorzystania innych środków przekazu. Co do zasady można uznać, że podstawowym sposobem odpowiedzi będzie doręczenie jej akcjonariuszowi na piśmie osobiście lub za pośrednictwem poczty, najlepiej w formie przesyłki poleconej. Przepis art. 428 § 4 KSH stwarza jednak dodatkową możliwość - udostępnienie odpowiednich informacji na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy. Odpowiedzi na pytania poza walnym zarząd zobowiązany jest ponadto przedłożyć najbliższemu walnemu zgromadzeniu, tak aby pozostali akcjonariusze mieli możliwość się z nią zapoznać (art. 428 § 4 KSH).

W przypadku udzielania odpowiedzi przez spółki publiczne, w których prawo do informacji odnosi się przede wszystkim do informacji publicznie nieudostępnionych, pojawiają się dodatkowe obowiązki wynikające z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, uszczegółowione w aktach wykonawczych, które takim spółki nakazują publikować odpowiedzi także w formie raportów bieżących.

 

Julia Regulska, radca prawny

 

 

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Tryby wystawiania faktur w KSeF – jak i kiedy z nich korzystać?

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

REKLAMA

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

REKLAMA

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA