REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zasady udzielania akcjonariuszom informacji o spółce

 Julia Regulska
Aplikantka radcowska
radca prawny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Akcjonariusze spółek akcyjnych mają prawo do uzyskiwania informacji o spółce, dzięki czemu mają możliwość kontrolowania funkcjonowania spółki. Wyróżnia się dwa tryby udzielania akcjonariuszom informacji o spółce.

 

REKLAMA

Autopromocja

 

 


Możliwość kontrolowania funkcjonowania spółki akcyjnej przez akcjonariuszy


Prawo akcjonariusza spółki akcyjnej do żądania informacji o spółce jest niemalże jedynym narzędziem pozwalającym mu na dokonanie choćby pośredniej kontroli funkcjonowania spółki. Na marginesie można wspomnieć jedynie, że w przeciwieństwie do regulacji odnoszących się do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przepisy dotyczące spółki akcyjnej nie przewidują uprawnienia akcjonariusza do bezpośredniej kontroli spółki. Ustawodawca odstępując od powtórzenia treści przepisu art. 212 kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) w dziale dotyczącym spółki akcyjnej, pozbawił tym samym akcjonariusza prawa m. in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, tą rolę w spółce akcyjnej przejęła rada nadzorcza.

Możliwość pozyskania jakichkolwiek informacji o kondycji spółki, prowadzonych przedsięwzięciach lub dalszych planach jej rozwoju akcjonariusz uzyskuje wyłącznie przez realizację ustawowego prawa do informacji określonego art. 428 KSH. Przywołana norma określa dwa podstawowe tryby funkcjonowania tego uprawnienia akcjonariusza. Pierwszy odnoszący się do pytań stawianych zarządowi spółki w ramach walnego zgromadzenia oraz drugi, często na piśmie, poza nim.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki informacyjne przy połączeniu spółek


Prawo do informacji w ramach obrad walnego zgromadzenia


Zgodnie z postanowieniami art. 428 § 1 KSH zarząd spółki akcyjnej podczas obrad walnego zgromadzenia zobowiązany jest do udzielania akcjonariuszom odpowiedzi na pytania dotyczące spółki, o ile jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Oznacza to, że aby skorzystać z tego uprawnienia akcjonariusz musi uczestniczyć w zgromadzeniu, nie jest jednak wymagane, aby posiadał określony pakiet akcji, czy też, żeby przysługiwało mu prawo głosu. Stąd też do żądania informacji są uprawnieni praktycznie wszyscy akcjonariusze, nawet ci dysponujący akcjami niemymi. W odniesieniu do rodzaju informacji, o których udzielenie może wnosić akcjonariusz należy zauważyć, że ogólnie mają się one odnosić do przedmiotu zgromadzenia i de facto o ich przedmiotowości rozstrzyga sam akcjonariusz. Przewodniczący zgromadzenia zobowiązany jest jednak do kontroli aktywności akcjonariusza tak, aby prawo akcjonariusza nie stało się przedmiotem nadużycia i nie prowadziło do zbędnego opóźnienia i utrudnienia prac zgromadzenia.

Na gruncie tego przepisu pojawia się jeszcze jedna wątpliwość, a mianowicie, co dzieje się w przypadku, gdy żaden z przedstawicieli zarządu nie stawił się na zgromadzeniu. W takiej sytuacji, jak się wydaje, akcjonariusz będzie zmuszony do wykorzystania innego trybu zapytania, lub zgodnie z postanowieniem art. 408 § 2 KSH może wnioskować o zarządzenie przerwy w obradach do czasu stawienia się zarządu. Wobec wskazanych trudności, mimo literalnego brzmienia przepisów KSH postuluje się, aby ogół przepisów KSH wykładać w sposób prowadzący do uznania, iż podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd powinien być.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Zapraszamy do dyskusji na forum o podatkach

 


Informacje udzielane poza walnym zgromadzeniem


Na pytania akcjonariusza zgłoszone podczas walnego zgromadzenia zarząd może odpowiedzieć także w trybie art. 428 § 5 KSH, czyli poza walnym zgromadzeniem, jeśli jest to uzasadnione ważnymi powodami. Za takie mogą być uznane m.in. pytania, których odpowiedź odnosić się będzie na przykład do treści dokumentów niedostępnych na zgromadzeniu lub takich, które wymagają dokładniejszego opracowania, czy wyliczeń. W takim układzie zarząd zobowiązany jest do złożenia odpowiedzi na pytania nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia pytań w ramach obrad walnego.

Ponadto akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do zadawania zarządowi pytań w zakresie dotyczącym funkcjonowania spółki poza walnym (art. 428 § 6 KSH). Jednakże jest to prawo nieco słabsze, gdyż w takim układzie zarząd już może, a nie musi, udzielać akcjonariuszowi odpowiedzi. Ustawa nie wskazuje ponadto terminu, w jakim zarząd powinien taką informację przedłożyć akcjonariuszowi, przyjmuje się jednak, że jest zobowiązany działać bez zbędnej zwłoki, jednak przy uwzględnieniu czasu potrzebnego do udzielenia pełnej i rzetelnej informacji.

Wykorzystanie spółek komandytowych w działalności holdingowej


Ograniczenia przedmiotowe


Prawo do uzyskania informacji na obu płaszczyznach doznaje jednak pewnych ograniczeń określonych przepisami art. 428 § 2 i 3 KSH. Zarząd spółki jest obowiązany wręcz odmówić odpowiedzi na pytania, w przypadkach, gdyby przekazane w ten sposób informacje mogły wyrządzić spółce lub spółce z nią powiązanej szkodę, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych i organizacyjnych prowadzonego przez nie przedsiębiorstwa. Ponadto członek zarządu może także odmówić udzielenia odpowiedzi na pytanie, gdyby takowa mogła pociągnąć za sobą skutki w postaci odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej w stosunku do niego. Ochrona interesu spółki, jak i członka zarządu, została w przepisie zarysowana dość szeroko. Wystarczy bowiem samo niebezpieczeństwo wyrządzenia szkody, aby zarząd mógł odmówić złożenia wyjaśnień w żądanym przez akcjonariusza zakresie.


Realizacja uprawnienia - obowiązki spółek publicznych


Jakkolwiek udzielenie odpowiedzi na pytania postawione podczas obrad odbywa się zwykle droga ustną, tak odpowiedzi udzielone poza nim wymagają wykorzystania innych środków przekazu. Co do zasady można uznać, że podstawowym sposobem odpowiedzi będzie doręczenie jej akcjonariuszowi na piśmie osobiście lub za pośrednictwem poczty, najlepiej w formie przesyłki poleconej. Przepis art. 428 § 4 KSH stwarza jednak dodatkową możliwość - udostępnienie odpowiednich informacji na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy. Odpowiedzi na pytania poza walnym zarząd zobowiązany jest ponadto przedłożyć najbliższemu walnemu zgromadzeniu, tak aby pozostali akcjonariusze mieli możliwość się z nią zapoznać (art. 428 § 4 KSH).

W przypadku udzielania odpowiedzi przez spółki publiczne, w których prawo do informacji odnosi się przede wszystkim do informacji publicznie nieudostępnionych, pojawiają się dodatkowe obowiązki wynikające z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, uszczegółowione w aktach wykonawczych, które takim spółki nakazują publikować odpowiedzi także w formie raportów bieżących.

 

Julia Regulska, radca prawny

 

 

 

Źródło: Kancelaria Gach, Hulist, Mizińska, Wawer

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W którym banku można dostać 4%, 5% a nawet 8% na lokacie lub koncie oszczędnościowym pod koniec stycznia 2025 r. [ranking depozytów bankowych]

W styczniu 2025 r. nastąpiły zmiany w czołówce promocyjnych depozytów bankowych. Dwa banki przestały oferować 8% w skali roku. Ale inna instytucja postanowiła właśnie na początku 2025 r. taką ofertę udostępnić. Mimo licznych promocji lokat i rachunków oszczędnościowych widoczny jest trend stopniowego pogarszania się oferty depozytowej - już od 2 lat. Skutkiem tego - jak pokazują dane NBP - przeciętna lokata zakładana jest z oprocentowaniem mniejszym niż 4% w skali roku.

Obligacje skarbowe - luty 2025 r. Oprocentowanie do 6,80% w skali roku. Oferta obligacji nowych emisji

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 27 stycznia 2025 r. przekazało informacje o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych (detalicznych) Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w lutym 20245 r. Oprocentowanie i marże tych obligacji nie zmienią się w porównaniu do oferowanych w styczniu br. Od 28 stycznia br. można nabywać nowe (lutowe) emisje obligacji skarbowych w drodze zamiany z niewielkim dyskontem. 

Nowe stawki podatku od środków transportowych w 2025 r. Kto i kiedy płaci ten podatek?

Przewoźnicy mogą odetchnąć z ulgą. Po sporych podwyżkach podatku od środków transportowych w 2024 roku, w obecnym 2025 r. ich poziom wzrósł tylko nieznacznie. Zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów, w 2025 roku maksymalna stawka opłaty zwiększy się o niecałe 3 proc., podczas gdy w 2024 roku podwyżka wyniosła aż 15 proc.

Nowe przepisy dla firm transportowych od 2025 roku: polscy przewoźnicy mogą wynająć pojazd za granicą

Początek 2025 r. zapowiada zmiany wpływające na funkcjonowanie polskich firm transportowych. Jedną z nich jest nowelizacja ustawy o transporcie drogowym z 21 listopada 2024 r., zgodnie z którą polscy przewoźnicy od niedawna mogą wypożyczyć ciężarówkę zarejestrowaną za granicą. Rozwiązanie to może przynieść korzyści firmie transportowej i zwiększyć np. elastyczność operacyjną czy ograniczyć liczbę przestojów, ale ma też swoje ograniczenia. Jakie? Co ważniejsze, nieprzestrzeganie nowych regulacji niesie ryzyko dotkliwych kar finansowych dla przewoźników.

REKLAMA

Rewolucja w branży finansowej: Konferencja dla Biur Rachunkowych i Księgowych

W dynamicznie zmieniającym się świecie finansów, bycie na bieżąco z trendami i nowymi regulacjami to klucz do sukcesu. Dlatego już w marcu 2025 roku odbędzie się jedno z najważniejszych wydarzeń w branży – Konferencja dla Biur Rachunkowych i Księgowych – KONEL. To niepowtarzalna okazja, by poszerzyć wiedzę, nawiązać kontakty i zyskać przewagę konkurencyjną.

Urojona podmiotowość podatników - skutki. Błędne przekonanie, czy świadome oszustwo?

Czy można mieć urojenia podatkowe? Oczywiście tak i mogą z nich wynikać nawet realne w sensie prawnym zobowiązania podatkowe. Nie jest to również zjawisko na wskroś marginalne, bo owe urojenia wynikają z błędnego odczytania i zastosowania norm prawnych, przy czym ów błąd wcale nie musi być czymś nieuświadomionym – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Unijne rozporządzenie DORA już obowiązuje. Które firmy muszą stosować nowe przepisy od 17 stycznia 2025 r.?

Od 17 stycznia 2025 r. w Unii Europejskiej zaczęło obowiązywać Rozporządzenie DORA. Objęte nim podmioty finansowe miały 2 lata na dostosowanie się do nowych przepisów w zakresie zarządzania ryzykiem ICT. Na niespełna miesiąc przed ostatecznym terminem wdrożenia zmian Europejski Bank Centralny opublikował raport SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) za 2024 rok, w którym ze wszystkich badanych aspektów związanych z działalnością banków to właśnie ryzyko operacyjne i teleinformatyczne uzyskało najgorsze średnie wyniki. Czy Rozporządzenie DORA zmieni coś w tym zakresie? Na to pytanie odpowiadają eksperci Linux Polska.

Transfer danych osobowych do Kanady – czy to bezpieczne? Co na to RODO?

Kanada to kraj, który kojarzy się nam z piękną przyrodą, syropem klonowym i piżamowym shoppingiem. Jednak z punktu widzenia RODO Kanada to „państwo trzecie” – miejsce, które nie podlega bezpośrednio unijnym regulacjom ochrony danych osobowych. Czy oznacza to, że przesyłanie danych na drugi brzeg Atlantyku jest ryzykowne?

REKLAMA

e-Urząd Skarbowy w Twoim telefonie! Nowa aplikacja zmienia sposób korzystania z usług skarbowych

Ministerstwo Finansów wprowadza rewolucję w dostępie do usług skarbowych. Aplikacja e-Urząd Skarbowy pozwala na szybkie i bezpieczne załatwianie spraw urzędowych. To dopiero początek – kolejne aktualizacje przyniosą jeszcze więcej funkcji!

W 2025 roku oprocentowanie lokat bankowych mocno spadnie. Jak zadbać o oszczędności?

Banki przewidują mocny spadek stóp procentowych. Przykładowo BNP Paribas prognozuje, że na koniec 2025 roku podstawowa stopa procentowa NBP spadnie do 4%, czyli obniży się aż o 1,75 p.p. Z kolei PKO BP zakłada, że stopy procentowe spadną do 3,5%-4% do końca 2026 r. Te oczekiwania już teraz wpływają na oprocentowanie lokat bankowych. Rankomat.pl zwraca uwagę, że średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane NBP) wyniosło zaledwie 3,96% i w kolejnych miesiącach prawdopodobnie będzie dalej spadać. Między innymi dlatego w 2025 r. warto zmienić część swoich nawyków finansowych, do których przywykliśmy w ostatnich dwóch latach.

REKLAMA