REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. Zapisy prawne i zawarte w nich rozmaite, drobne niuanse często mogą się wydawać mało czytelne - nawet dla doświadczonych przedsiębiorców. Wszystko co się później dzieje w danym biznesie zależy od indywidualnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niestety najczęściej jest ona kopią ogólnodostępnego wzoru z internetu. Jakie to może mieć konsekwencje dla wspólników?

Umowa spółki z o.o.

Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj mają uniwersalny charakter, gdyż ich treść została sporządzona na bazie standardowego wzorca udostępnionego w internecie. Może to być swego rodzaju zagrożenie dla prowadzonej działalności.
- Decydując się na skorzystanie ze wzorca z internetu, warto przynajmniej skonsultować jego treść z zawodowym prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych, który wyjaśni: czy dany wzór umowy spółki na pewno jest właściwy, jakie praktyczne konsekwencje rodzą konkretne jego postanowienia i co ważniejsze czego w nim brakuje. Najczęściej to właśnie nieświadomość braku w umowie określonych postanowień umownych powoduje przykre niespodzianki – mówi Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

REKLAMA

Biznes z przyjacielem?

Bardzo często biznes rodzi się i równie często kończy w wyniku przyjaźni. Zwykle wygląda to tak: dwóch przyjaciół postanawia założyć razem spółkę, najchętniej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy z nich obejmuje po 50% udziałów, wspólnie powołani są do zarządu i wspólnie reprezentują spółkę. Po dość krótkim czasie, orientują się jednak, że każdy z nich ma inny styl pracy, inne oczekiwania, inne priorytety, a co łącznie powoduje frustrację, spadek zaangażowania oraz niechęć do dalszej współpracy. Wówczas okazuje się, że ten idealnie równy „przyjacielski” podział kompetencyjno-majątkowy w spółce doprowadził do całkowitego klinczu decyzyjnego.
Niewiele bowiem osób, przy zawiązywaniu umowy spółki, zastanawia się w jaki sposób będzie mogło się z niej wycofać. Teoretycznie jest to możliwe np. poprzez sprzedaż swoich udziałów albo ich umorzenie. W praktyce o wiele bardziej skomplikowane.

- W tym pierwszym przypadku trudno jest znaleźć nabywcę chętnego na nabycie połowy udziałów w spółce, skoro ich posiadanie nie przekłada się na możliwość zarządzania spółką. Przy równych udziałach w spółce (50% na 50%) żadna decyzja w spółce nie może zostać przegłosowana (w tym dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy, czy przeznaczenia wypracowanego zysku), a co następnie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawno-finansowych). W drugim przypadku, na umorzenie udziałów wspólnika chcącego opuścić spółkę wymagana jest zgoda wspólników w drodze uchwały. Przy równej ilości głosów, istnieje ryzyko, że uchwała nie zostanie podjęta, jeśli drugi ze wspólników zagłosuje przeciwko niej – dodaje Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal.

W celu uniknięcia sytuacji, w której wspólnik „dożywotnio” w niej pozostaje, warto wprowadzić do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. klauzulę shotgun, wciąż mało znaną i rzadko stosowaną, a w zdecydowanej większości zapobiega eskalacji konfliktu.

Pierwokup nie oznacza pierwszeństwa nabycia udziałów

Zakładając spółkę z o.o. warto zadbać o to, z kim docelowo będziemy ją prowadzić za rok, 2 lub 5 lat. Nie można bowiem wykluczyć, że wraz z upływem czasu, nasz wspólnik może się rozmyślić i nie chcieć kontynuować z nami współpracy. Wówczas o ile jest zgoda co do faktu „opuszczenia” przez niego spółki, o tyle może zaistnieć konflikt odnośnie tego za ile zbędzie swoje udziały oraz komu one przypadną. Warto zatem w treści umowy spółki zastrzec postanowienia regulujące prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W umowach spółek z o.o. zazwyczaj można znaleźć postanowienie dotyczące prawa pierwokupu udziałów polegające na przyznaniu pozostającym w spółce wspólników prawa pierwszeństwa kupna udziałów od odchodzącego wspólnika. Niestety postanowienie to bardzo często ogranicza się do powtórzenia treści przepisu art. 182 kodeksu spółek handlowych, a który ma charakter uniwersalny i niejako „zastępczy” jeśli wspólnicy odmiennie nie uregulują tej kwestii w umowie własnej spółki z o.o.

- Z praktycznych względów lepiej jest indywidualnie określić zasady, na jakich pozostający w spółce wspólnicy będą mogli zadecydować o tym czy nabyć udziały od odchodzącego wspólnika. Przede wszystkim dobrze jest świadomie zadecydować, czy ma im przysługiwać prawo pierwokupu czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Czasami w umowach spółek z o.o., te dwie instytucje są w sposób mylny stosowane zamiennie, chociaż poza zbliżonymi nazwami, niewiele mają ze sobą wspólnego. Warto ustalić również według jakich kryteriów zostanie ustalona wartość nabycia udziałów. Czy ma się ona opierać na wynikach bilansu za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zbywane są udziały, czy też korzystniej jest powołać specjalistę, który przy wyborze określonej metody wyceny przedsiębiorstwa określi wartość udziałów przeznaczonych do zbycia – podsumowuje Milana Krzemień.

Wspólność majątkowa małżeńska a udziały w spółce z o.o.

Zawieranie umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy) to stosunkowo wciąż rzadkość wśród polskich małżeństw. O zgrozo, wciąż utożsamiana jest jako przejaw braku zaufania do współmałżonka. Nie wdając się w dyskusję na temat zalet instytucji rozdzielności majątkowej małżeńskiej, zawsze zawierając umowę spółki z potencjalnym wspólnikiem, warto umieścić w jej treści postanowienie odzwierciedlające treść przepisu art. 183§1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego brzmieniem „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską” – kontynuuje Milana Krzemień.

Dlaczego ma to znaczenie? Brak takiego postanowienia może rodzić wiele przykrych i nieprzewidzianych konsekwencji… niestety zwykle dla spółki i jej właściwego funkcjonowania. Najczęściej brak intercyzy wykorzystywany jest jako sposób na obejście zakazu konkurencji przez odchodzącego ze spółki wspólnika, bądź też może zadecydować o „przymusowej” zamianie dotychczasowego wspólnika na jego współmałżonka (zwykle w trakcie lub po rozwodzie).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czego najczęściej dotyczą kontrole z urzędu skarbowego i ZUS-u?

Przedsiębiorcy mają szereg obowiązków wobec państwa - jako podatnicy muszą przestrzegać przepisów podatkowych, a jako płatnicy stosować normy z zakresu ubezpieczeń społecznych. W obu tych sferach często dochodzi do uchybień. Dlatego upoważnione organy sprawdzają, czy firmy przestrzegają obowiązujących przepisów. W naszym artykule przedstawiamy najczęstsze obszary, które podlegają kontroli organów podatkowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

REKLAMA

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

REKLAMA

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

REKLAMA