REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?
Spółka z o.o. – biznes czy konflikt z przyjacielem?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z o.o. Zapisy prawne i zawarte w nich rozmaite, drobne niuanse często mogą się wydawać mało czytelne - nawet dla doświadczonych przedsiębiorców. Wszystko co się później dzieje w danym biznesie zależy od indywidualnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niestety najczęściej jest ona kopią ogólnodostępnego wzoru z internetu. Jakie to może mieć konsekwencje dla wspólników?

Umowa spółki z o.o.

Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj mają uniwersalny charakter, gdyż ich treść została sporządzona na bazie standardowego wzorca udostępnionego w internecie. Może to być swego rodzaju zagrożenie dla prowadzonej działalności.
- Decydując się na skorzystanie ze wzorca z internetu, warto przynajmniej skonsultować jego treść z zawodowym prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek handlowych, który wyjaśni: czy dany wzór umowy spółki na pewno jest właściwy, jakie praktyczne konsekwencje rodzą konkretne jego postanowienia i co ważniejsze czego w nim brakuje. Najczęściej to właśnie nieświadomość braku w umowie określonych postanowień umownych powoduje przykre niespodzianki – mówi Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni SP.P.)

REKLAMA

Autopromocja

Biznes z przyjacielem?

REKLAMA

Bardzo często biznes rodzi się i równie często kończy w wyniku przyjaźni. Zwykle wygląda to tak: dwóch przyjaciół postanawia założyć razem spółkę, najchętniej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy z nich obejmuje po 50% udziałów, wspólnie powołani są do zarządu i wspólnie reprezentują spółkę. Po dość krótkim czasie, orientują się jednak, że każdy z nich ma inny styl pracy, inne oczekiwania, inne priorytety, a co łącznie powoduje frustrację, spadek zaangażowania oraz niechęć do dalszej współpracy. Wówczas okazuje się, że ten idealnie równy „przyjacielski” podział kompetencyjno-majątkowy w spółce doprowadził do całkowitego klinczu decyzyjnego.
Niewiele bowiem osób, przy zawiązywaniu umowy spółki, zastanawia się w jaki sposób będzie mogło się z niej wycofać. Teoretycznie jest to możliwe np. poprzez sprzedaż swoich udziałów albo ich umorzenie. W praktyce o wiele bardziej skomplikowane.

- W tym pierwszym przypadku trudno jest znaleźć nabywcę chętnego na nabycie połowy udziałów w spółce, skoro ich posiadanie nie przekłada się na możliwość zarządzania spółką. Przy równych udziałach w spółce (50% na 50%) żadna decyzja w spółce nie może zostać przegłosowana (w tym dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy, czy przeznaczenia wypracowanego zysku), a co następnie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawno-finansowych). W drugim przypadku, na umorzenie udziałów wspólnika chcącego opuścić spółkę wymagana jest zgoda wspólników w drodze uchwały. Przy równej ilości głosów, istnieje ryzyko, że uchwała nie zostanie podjęta, jeśli drugi ze wspólników zagłosuje przeciwko niej – dodaje Milana Krzemień, Partner Zarządzający KZ Legal.

W celu uniknięcia sytuacji, w której wspólnik „dożywotnio” w niej pozostaje, warto wprowadzić do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. klauzulę shotgun, wciąż mało znaną i rzadko stosowaną, a w zdecydowanej większości zapobiega eskalacji konfliktu.

Pierwokup nie oznacza pierwszeństwa nabycia udziałów

REKLAMA

Zakładając spółkę z o.o. warto zadbać o to, z kim docelowo będziemy ją prowadzić za rok, 2 lub 5 lat. Nie można bowiem wykluczyć, że wraz z upływem czasu, nasz wspólnik może się rozmyślić i nie chcieć kontynuować z nami współpracy. Wówczas o ile jest zgoda co do faktu „opuszczenia” przez niego spółki, o tyle może zaistnieć konflikt odnośnie tego za ile zbędzie swoje udziały oraz komu one przypadną. Warto zatem w treści umowy spółki zastrzec postanowienia regulujące prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W umowach spółek z o.o. zazwyczaj można znaleźć postanowienie dotyczące prawa pierwokupu udziałów polegające na przyznaniu pozostającym w spółce wspólników prawa pierwszeństwa kupna udziałów od odchodzącego wspólnika. Niestety postanowienie to bardzo często ogranicza się do powtórzenia treści przepisu art. 182 kodeksu spółek handlowych, a który ma charakter uniwersalny i niejako „zastępczy” jeśli wspólnicy odmiennie nie uregulują tej kwestii w umowie własnej spółki z o.o.

- Z praktycznych względów lepiej jest indywidualnie określić zasady, na jakich pozostający w spółce wspólnicy będą mogli zadecydować o tym czy nabyć udziały od odchodzącego wspólnika. Przede wszystkim dobrze jest świadomie zadecydować, czy ma im przysługiwać prawo pierwokupu czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Czasami w umowach spółek z o.o., te dwie instytucje są w sposób mylny stosowane zamiennie, chociaż poza zbliżonymi nazwami, niewiele mają ze sobą wspólnego. Warto ustalić również według jakich kryteriów zostanie ustalona wartość nabycia udziałów. Czy ma się ona opierać na wynikach bilansu za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zbywane są udziały, czy też korzystniej jest powołać specjalistę, który przy wyborze określonej metody wyceny przedsiębiorstwa określi wartość udziałów przeznaczonych do zbycia – podsumowuje Milana Krzemień.

Wspólność majątkowa małżeńska a udziały w spółce z o.o.

Zawieranie umowy majątkowej małżeńskiej (tzw. intercyzy) to stosunkowo wciąż rzadkość wśród polskich małżeństw. O zgrozo, wciąż utożsamiana jest jako przejaw braku zaufania do współmałżonka. Nie wdając się w dyskusję na temat zalet instytucji rozdzielności majątkowej małżeńskiej, zawsze zawierając umowę spółki z potencjalnym wspólnikiem, warto umieścić w jej treści postanowienie odzwierciedlające treść przepisu art. 183§1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego brzmieniem „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską” – kontynuuje Milana Krzemień.

Dlaczego ma to znaczenie? Brak takiego postanowienia może rodzić wiele przykrych i nieprzewidzianych konsekwencji… niestety zwykle dla spółki i jej właściwego funkcjonowania. Najczęściej brak intercyzy wykorzystywany jest jako sposób na obejście zakazu konkurencji przez odchodzącego ze spółki wspólnika, bądź też może zadecydować o „przymusowej” zamianie dotychczasowego wspólnika na jego współmałżonka (zwykle w trakcie lub po rozwodzie).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

REKLAMA

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA

Zwierzęta w firmie a koszty uzyskania przychodu. Jak argumentować przed urzędem skarbowym? Interpretacje fiskusa: pies, akwarium i inne przypadki

Czy pies w firmie może być kosztem uzyskania przychodu? A akwarium – elementem budującym wizerunek? Coraz więcej przedsiębiorców zadaje sobie te pytania, zwłaszcza w czasach, gdy granica między przestrzenią zawodową a prywatną bywa płynna. Praktyka i interpretacje podatkowe pokazują, że... to zależy.

Czy będzie likwidacja JPK VAT? Prof. Modzelewski: nieoficjalnie mówi się o redukcji obowiązków

Od samego początku (można sprawdzić) byłem krytykiem wprowadzenia powszechnych „jotpeków”, czyli zmuszania ogółu podatników do systematycznego wysyłania urzędom skarbowym ich ewidencji podatkowych. Po co zaśmiecać archiwa tych organów bilionami zbędnych informacji, do których nigdy nie sięgnie i nie można ich racjonalnie zinterpretować?

REKLAMA