REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej spółką z o.o., podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się udziałowcem takiej spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować udziałowcy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Decyzja ta powinna przyjąć formę odpowiedniej treści postanowienia w umowie spółki z o.o. zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 183 kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ksh). Już na etapie rozpoczęcia współpracy ze wspólnikami, ważne, aby poświęcić chwilę na refleksję - co się stanie, gdy mnie zabraknie?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ma mieszany, kapitałowo-osobowy charakter i w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, jej wspólnicy mają prawo decydować z kim chcą współpracować w ramach jej struktury udziałowej. Prawo to doznaje jednak szeregu ograniczeń, o których warto wiedzieć już na etapie zawierania umowy spółki z o.o. Przede wszystkim decyzja kogo dotyczy dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. powinna bezwzględnie zostać uregulowana w treści umowy spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 183 § 1 ksh „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia”.

Pamiętajmy, że postanowienia umowy nie mogą w nieuzasadniony sposób różnicować sytuacji poszczególnych wspólników - spadkobierca wspólnika A może stać się udziałowcem, a spadkobierca wspólnika B nie ma takiego prawa.

Spłata spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało wyłączone, nie może być odmiennie określana bez wskazania ku temu obiektywnych przesłanek.

Postanowienia umowy, które są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego można podważyć - a chyba nikt nie chciałby, aby spółka, w której jest udziałowcem podlegała kontroli zarządcy tymczasowego ustanowionego na mocy art. 636 kodeksu postępowania cywilnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała wspólników – może wyłączyć prawo dziedziczenia spadkobiercy wspólnika?

REKLAMA

Jak wspomniano powyżej, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki powinno, a więc w potocznym języku - musi zostać zapisane w jej umowie. Nieważna będzie zatem uchwała wspólników regulująca w tym zakresie uprawnienia spadkobierców - udziałowców, czy to zanim nastąpi wspomniana śmierć wspólnika spółki z o. o., czy to już ex post. Nie zmieni bezwzględnej nieważności takiej uchwały nawet, jeśli zostałaby podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

Pamiętajmy również, że kwestie spłaty spadkobiercy nie wstępującego w roli wspólnika do spółki również powinny zostać zapisane wprost w treści jej umowy. Nie będzie zatem skuteczne postanowienie, zgodnie z którym spłata spadkobierców, a dokładnie jej wysokość, będzie przedmiotem decyzji pozostałych wspólników.

Jak rozliczyć się ze spadkobiercą w przypadku śmierci zmarłego wspólnika?

Przepis art. 183 ksh nie wskazuje wprost na jakich zasadach i w jakiej wysokości powinno nastąpić rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego wspólnika. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności w redagowaniu postanowień umowy spółki w tym zakresie. Przyjmuje się, że wynagrodzenie spadkobiercy powinno być godziwe - jest to pojęcie relatywne i ocenia się je zawsze z punktu widzenia indywidualnej sytuacji. Właśnie z tego względu, aby nie dopuszczać do ewentualnych konfliktów, warto w umowie spółki wskazać sposób obliczenia takiego wynagrodzenia.

Często stosowaną praktyką jest odwołanie się do przepisu art. 199 § 2 ksh regulującego minimalną wysokość wynagrodzenia z tytułu przymusowego działania, jakim w tym wypadku stanowi umorzenie udziałów wspólnika.

Zgodnie z jego brzmieniem: „wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników”.

Stosowanie w drodze analogii postanowień tego przepisu to zatem, jak najbardziej uzasadnione posunięcie. Zwykle bowiem udziały, gdy nastąpi śmierć wspólnika spółki z o.o., podlegają umorzeniu i stąd zasady rozliczeń powinny być tożsame z tymi dotyczącymi umorzenia.

Pytanie jednak czy z punktu widzenia zabezpieczenia przyszłych interesów spadkobierców są one wystarczające? Załóżmy, że spółka z o.o. inwestuje, rozwija się, ma przed sobą doskonałe perspektywy. Oparcie rozliczenia ze spadkobiercą na metodzie księgowej może być w takiej sytuacji bardzo niekorzystne.

Spadkobiercy a zapisobiercy

Regulacja przepisu art. 183 ksh odnosi się zarówno do spadkobiercy, jak również zapisobiercy, w szczególności zapisobiercy windykacyjnego, choć wydawać by się mogło, że ze względu na literalne brzmienie tego przepisu ma on wyłącznie zastosowanie do spadkobiercy.

Warto przypomnieć, że różnica pomiędzy spadkobiercą, a zapisobiercą polega na tym, że spadkobierca jest powołany do całości, względnie udziału spadku, zapisobierca nabywa roszczenie do spadkobiercy o przyznanie mu określonego składnika majątku spadkowego, zaś zapisobierca windykacyjny nabywa na mocy testamentu sporządzonego w formie aktu notarialnego określony składnik majątku spadkowego.

Innymi słowy, osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym. Przepisy regulujące prawa spadkobiercy mają analogiczne zastosowanie do sytuacji prawnej zapisobiercy.

Skoro zatem „w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów”. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 roku, sygn. akt: I ACa 1727/15).

Co jest ważne przy redakcji treści postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo?

Redagując treść postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy po zmarłym wspólniku, powinniśmy dosłownie „wyobrazić sobie” jak te postanowienia będą mieć praktyczne przełożenie w rzeczywistości, a więc:

  1. Według jakiej metody (księgowej, zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF czy też odtworzeniowej) dokonać wyceny majątku spółki na potrzeby rozliczenia się spółki z takim spadkobiercą?

Wybór właściwej metody często zależy od branży, w jakiej dany podmiot działa oraz od posiadanej przez niego struktury majątkowej. Inna metoda powinna mieć zastosowanie do wyceny spółki produkcyjnej, a inna do spółki świadczącej usługi, np. agencji PR.

  1. W jakim terminie spółka ma obowiązek rozliczyć się ze spadkobiercą zmarłego wspólnika?

Brak skonkretyzowania postanowień w tym zakresie praktycznie skutkuje koniecznością natychmiastowej zapłaty należności, a co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową spółki.

  1. Co zrobić z udziałami zmarłego wspólnika, skoro pozostaną „bez właściciela”?

Zwykle rekomenduję zapis regulujący zasady umorzenia takich udziałów, jak również zapis na ewentualność, gdy takiego procesu umorzenia nie da się przeprowadzić, a więc w sytuacji, gdy umorzenie udziałów zmarłego wspólnika sprawia, że kapitał zakładowy spółki byłby poniżej poziomu minimalnego - 5 tys. złotych.

Jak wyłączyć prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Poniżej zaprezentowany jest przykład postanowienia umownego wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika.

  • „Spadkobiercy Wspólnika nie mają prawa wstąpić do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika.
  • Udziały zmarłego wspólnika zostaną umorzone w drodze umorzenia przymusowego. Spadkobiercom zostanie wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały. Celem ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały podjętej większością głosów, dokona wyboru rzeczoznawcy majątkowego z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz metody wyceny wartości udziałów Spółki, z zastrzeżeniem iż wynagrodzenie za umorzone udziały, nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.
  • Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia doręczenia Spółce prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku po zmarłym Wspólniku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia”.

Pamiętajmy!

Dziedziczenie to wyjątkowa, delikatna materia, niezależnie od tego, czy mówimy o nim w kontekście osób prywatnych czy też firm. Wielu przedsiębiorcom kwestia ta wydaje się zawiła i nieczytelna - nic dziwnego, gdyż pozbawione prawniczego wyczucia oko może nie dostrzegać niuansów i zawiłości tego skomplikowanego procesu.                

Milana Krzemień, adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.), autorka publikacji na blogu prawniczym Tozalezy.com

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA