REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej spółką z o.o., podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się udziałowcem takiej spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować udziałowcy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Decyzja ta powinna przyjąć formę odpowiedniej treści postanowienia w umowie spółki z o.o. zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 183 kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ksh). Już na etapie rozpoczęcia współpracy ze wspólnikami, ważne, aby poświęcić chwilę na refleksję - co się stanie, gdy mnie zabraknie?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ma mieszany, kapitałowo-osobowy charakter i w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, jej wspólnicy mają prawo decydować z kim chcą współpracować w ramach jej struktury udziałowej. Prawo to doznaje jednak szeregu ograniczeń, o których warto wiedzieć już na etapie zawierania umowy spółki z o.o. Przede wszystkim decyzja kogo dotyczy dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. powinna bezwzględnie zostać uregulowana w treści umowy spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 183 § 1 ksh „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia”.

Pamiętajmy, że postanowienia umowy nie mogą w nieuzasadniony sposób różnicować sytuacji poszczególnych wspólników - spadkobierca wspólnika A może stać się udziałowcem, a spadkobierca wspólnika B nie ma takiego prawa.

Spłata spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało wyłączone, nie może być odmiennie określana bez wskazania ku temu obiektywnych przesłanek.

Postanowienia umowy, które są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego można podważyć - a chyba nikt nie chciałby, aby spółka, w której jest udziałowcem podlegała kontroli zarządcy tymczasowego ustanowionego na mocy art. 636 kodeksu postępowania cywilnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała wspólników – może wyłączyć prawo dziedziczenia spadkobiercy wspólnika?

REKLAMA

Jak wspomniano powyżej, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki powinno, a więc w potocznym języku - musi zostać zapisane w jej umowie. Nieważna będzie zatem uchwała wspólników regulująca w tym zakresie uprawnienia spadkobierców - udziałowców, czy to zanim nastąpi wspomniana śmierć wspólnika spółki z o. o., czy to już ex post. Nie zmieni bezwzględnej nieważności takiej uchwały nawet, jeśli zostałaby podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

Pamiętajmy również, że kwestie spłaty spadkobiercy nie wstępującego w roli wspólnika do spółki również powinny zostać zapisane wprost w treści jej umowy. Nie będzie zatem skuteczne postanowienie, zgodnie z którym spłata spadkobierców, a dokładnie jej wysokość, będzie przedmiotem decyzji pozostałych wspólników.

Jak rozliczyć się ze spadkobiercą w przypadku śmierci zmarłego wspólnika?

Przepis art. 183 ksh nie wskazuje wprost na jakich zasadach i w jakiej wysokości powinno nastąpić rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego wspólnika. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności w redagowaniu postanowień umowy spółki w tym zakresie. Przyjmuje się, że wynagrodzenie spadkobiercy powinno być godziwe - jest to pojęcie relatywne i ocenia się je zawsze z punktu widzenia indywidualnej sytuacji. Właśnie z tego względu, aby nie dopuszczać do ewentualnych konfliktów, warto w umowie spółki wskazać sposób obliczenia takiego wynagrodzenia.

Często stosowaną praktyką jest odwołanie się do przepisu art. 199 § 2 ksh regulującego minimalną wysokość wynagrodzenia z tytułu przymusowego działania, jakim w tym wypadku stanowi umorzenie udziałów wspólnika.

Zgodnie z jego brzmieniem: „wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników”.

Stosowanie w drodze analogii postanowień tego przepisu to zatem, jak najbardziej uzasadnione posunięcie. Zwykle bowiem udziały, gdy nastąpi śmierć wspólnika spółki z o.o., podlegają umorzeniu i stąd zasady rozliczeń powinny być tożsame z tymi dotyczącymi umorzenia.

Pytanie jednak czy z punktu widzenia zabezpieczenia przyszłych interesów spadkobierców są one wystarczające? Załóżmy, że spółka z o.o. inwestuje, rozwija się, ma przed sobą doskonałe perspektywy. Oparcie rozliczenia ze spadkobiercą na metodzie księgowej może być w takiej sytuacji bardzo niekorzystne.

Spadkobiercy a zapisobiercy

Regulacja przepisu art. 183 ksh odnosi się zarówno do spadkobiercy, jak również zapisobiercy, w szczególności zapisobiercy windykacyjnego, choć wydawać by się mogło, że ze względu na literalne brzmienie tego przepisu ma on wyłącznie zastosowanie do spadkobiercy.

Warto przypomnieć, że różnica pomiędzy spadkobiercą, a zapisobiercą polega na tym, że spadkobierca jest powołany do całości, względnie udziału spadku, zapisobierca nabywa roszczenie do spadkobiercy o przyznanie mu określonego składnika majątku spadkowego, zaś zapisobierca windykacyjny nabywa na mocy testamentu sporządzonego w formie aktu notarialnego określony składnik majątku spadkowego.

Innymi słowy, osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym. Przepisy regulujące prawa spadkobiercy mają analogiczne zastosowanie do sytuacji prawnej zapisobiercy.

Skoro zatem „w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów”. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 roku, sygn. akt: I ACa 1727/15).

Co jest ważne przy redakcji treści postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo?

Redagując treść postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy po zmarłym wspólniku, powinniśmy dosłownie „wyobrazić sobie” jak te postanowienia będą mieć praktyczne przełożenie w rzeczywistości, a więc:

  1. Według jakiej metody (księgowej, zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF czy też odtworzeniowej) dokonać wyceny majątku spółki na potrzeby rozliczenia się spółki z takim spadkobiercą?

Wybór właściwej metody często zależy od branży, w jakiej dany podmiot działa oraz od posiadanej przez niego struktury majątkowej. Inna metoda powinna mieć zastosowanie do wyceny spółki produkcyjnej, a inna do spółki świadczącej usługi, np. agencji PR.

  1. W jakim terminie spółka ma obowiązek rozliczyć się ze spadkobiercą zmarłego wspólnika?

Brak skonkretyzowania postanowień w tym zakresie praktycznie skutkuje koniecznością natychmiastowej zapłaty należności, a co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową spółki.

  1. Co zrobić z udziałami zmarłego wspólnika, skoro pozostaną „bez właściciela”?

Zwykle rekomenduję zapis regulujący zasady umorzenia takich udziałów, jak również zapis na ewentualność, gdy takiego procesu umorzenia nie da się przeprowadzić, a więc w sytuacji, gdy umorzenie udziałów zmarłego wspólnika sprawia, że kapitał zakładowy spółki byłby poniżej poziomu minimalnego - 5 tys. złotych.

Jak wyłączyć prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Poniżej zaprezentowany jest przykład postanowienia umownego wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika.

  • „Spadkobiercy Wspólnika nie mają prawa wstąpić do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika.
  • Udziały zmarłego wspólnika zostaną umorzone w drodze umorzenia przymusowego. Spadkobiercom zostanie wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały. Celem ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały podjętej większością głosów, dokona wyboru rzeczoznawcy majątkowego z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz metody wyceny wartości udziałów Spółki, z zastrzeżeniem iż wynagrodzenie za umorzone udziały, nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.
  • Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia doręczenia Spółce prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku po zmarłym Wspólniku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia”.

Pamiętajmy!

Dziedziczenie to wyjątkowa, delikatna materia, niezależnie od tego, czy mówimy o nim w kontekście osób prywatnych czy też firm. Wielu przedsiębiorcom kwestia ta wydaje się zawiła i nieczytelna - nic dziwnego, gdyż pozbawione prawniczego wyczucia oko może nie dostrzegać niuansów i zawiłości tego skomplikowanego procesu.                

Milana Krzemień, adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.), autorka publikacji na blogu prawniczym Tozalezy.com

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA