REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej spółką z o.o., podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się udziałowcem takiej spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować udziałowcy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Decyzja ta powinna przyjąć formę odpowiedniej treści postanowienia w umowie spółki z o.o. zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 183 kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ksh). Już na etapie rozpoczęcia współpracy ze wspólnikami, ważne, aby poświęcić chwilę na refleksję - co się stanie, gdy mnie zabraknie?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ma mieszany, kapitałowo-osobowy charakter i w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, jej wspólnicy mają prawo decydować z kim chcą współpracować w ramach jej struktury udziałowej. Prawo to doznaje jednak szeregu ograniczeń, o których warto wiedzieć już na etapie zawierania umowy spółki z o.o. Przede wszystkim decyzja kogo dotyczy dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. powinna bezwzględnie zostać uregulowana w treści umowy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Zgodnie z art. 183 § 1 ksh „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia”.

Pamiętajmy, że postanowienia umowy nie mogą w nieuzasadniony sposób różnicować sytuacji poszczególnych wspólników - spadkobierca wspólnika A może stać się udziałowcem, a spadkobierca wspólnika B nie ma takiego prawa.

Spłata spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało wyłączone, nie może być odmiennie określana bez wskazania ku temu obiektywnych przesłanek.

Postanowienia umowy, które są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego można podważyć - a chyba nikt nie chciałby, aby spółka, w której jest udziałowcem podlegała kontroli zarządcy tymczasowego ustanowionego na mocy art. 636 kodeksu postępowania cywilnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała wspólników – może wyłączyć prawo dziedziczenia spadkobiercy wspólnika?

REKLAMA

Jak wspomniano powyżej, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki powinno, a więc w potocznym języku - musi zostać zapisane w jej umowie. Nieważna będzie zatem uchwała wspólników regulująca w tym zakresie uprawnienia spadkobierców - udziałowców, czy to zanim nastąpi wspomniana śmierć wspólnika spółki z o. o., czy to już ex post. Nie zmieni bezwzględnej nieważności takiej uchwały nawet, jeśli zostałaby podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

Pamiętajmy również, że kwestie spłaty spadkobiercy nie wstępującego w roli wspólnika do spółki również powinny zostać zapisane wprost w treści jej umowy. Nie będzie zatem skuteczne postanowienie, zgodnie z którym spłata spadkobierców, a dokładnie jej wysokość, będzie przedmiotem decyzji pozostałych wspólników.

Jak rozliczyć się ze spadkobiercą w przypadku śmierci zmarłego wspólnika?

Przepis art. 183 ksh nie wskazuje wprost na jakich zasadach i w jakiej wysokości powinno nastąpić rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego wspólnika. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności w redagowaniu postanowień umowy spółki w tym zakresie. Przyjmuje się, że wynagrodzenie spadkobiercy powinno być godziwe - jest to pojęcie relatywne i ocenia się je zawsze z punktu widzenia indywidualnej sytuacji. Właśnie z tego względu, aby nie dopuszczać do ewentualnych konfliktów, warto w umowie spółki wskazać sposób obliczenia takiego wynagrodzenia.

Często stosowaną praktyką jest odwołanie się do przepisu art. 199 § 2 ksh regulującego minimalną wysokość wynagrodzenia z tytułu przymusowego działania, jakim w tym wypadku stanowi umorzenie udziałów wspólnika.

Zgodnie z jego brzmieniem: „wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników”.

Stosowanie w drodze analogii postanowień tego przepisu to zatem, jak najbardziej uzasadnione posunięcie. Zwykle bowiem udziały, gdy nastąpi śmierć wspólnika spółki z o.o., podlegają umorzeniu i stąd zasady rozliczeń powinny być tożsame z tymi dotyczącymi umorzenia.

Pytanie jednak czy z punktu widzenia zabezpieczenia przyszłych interesów spadkobierców są one wystarczające? Załóżmy, że spółka z o.o. inwestuje, rozwija się, ma przed sobą doskonałe perspektywy. Oparcie rozliczenia ze spadkobiercą na metodzie księgowej może być w takiej sytuacji bardzo niekorzystne.

Spadkobiercy a zapisobiercy

Regulacja przepisu art. 183 ksh odnosi się zarówno do spadkobiercy, jak również zapisobiercy, w szczególności zapisobiercy windykacyjnego, choć wydawać by się mogło, że ze względu na literalne brzmienie tego przepisu ma on wyłącznie zastosowanie do spadkobiercy.

Warto przypomnieć, że różnica pomiędzy spadkobiercą, a zapisobiercą polega na tym, że spadkobierca jest powołany do całości, względnie udziału spadku, zapisobierca nabywa roszczenie do spadkobiercy o przyznanie mu określonego składnika majątku spadkowego, zaś zapisobierca windykacyjny nabywa na mocy testamentu sporządzonego w formie aktu notarialnego określony składnik majątku spadkowego.

Innymi słowy, osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym. Przepisy regulujące prawa spadkobiercy mają analogiczne zastosowanie do sytuacji prawnej zapisobiercy.

Skoro zatem „w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów”. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 roku, sygn. akt: I ACa 1727/15).

Co jest ważne przy redakcji treści postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo?

Redagując treść postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy po zmarłym wspólniku, powinniśmy dosłownie „wyobrazić sobie” jak te postanowienia będą mieć praktyczne przełożenie w rzeczywistości, a więc:

  1. Według jakiej metody (księgowej, zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF czy też odtworzeniowej) dokonać wyceny majątku spółki na potrzeby rozliczenia się spółki z takim spadkobiercą?

Wybór właściwej metody często zależy od branży, w jakiej dany podmiot działa oraz od posiadanej przez niego struktury majątkowej. Inna metoda powinna mieć zastosowanie do wyceny spółki produkcyjnej, a inna do spółki świadczącej usługi, np. agencji PR.

  1. W jakim terminie spółka ma obowiązek rozliczyć się ze spadkobiercą zmarłego wspólnika?

Brak skonkretyzowania postanowień w tym zakresie praktycznie skutkuje koniecznością natychmiastowej zapłaty należności, a co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową spółki.

  1. Co zrobić z udziałami zmarłego wspólnika, skoro pozostaną „bez właściciela”?

Zwykle rekomenduję zapis regulujący zasady umorzenia takich udziałów, jak również zapis na ewentualność, gdy takiego procesu umorzenia nie da się przeprowadzić, a więc w sytuacji, gdy umorzenie udziałów zmarłego wspólnika sprawia, że kapitał zakładowy spółki byłby poniżej poziomu minimalnego - 5 tys. złotych.

Jak wyłączyć prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Poniżej zaprezentowany jest przykład postanowienia umownego wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika.

  • „Spadkobiercy Wspólnika nie mają prawa wstąpić do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika.
  • Udziały zmarłego wspólnika zostaną umorzone w drodze umorzenia przymusowego. Spadkobiercom zostanie wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały. Celem ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały podjętej większością głosów, dokona wyboru rzeczoznawcy majątkowego z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz metody wyceny wartości udziałów Spółki, z zastrzeżeniem iż wynagrodzenie za umorzone udziały, nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.
  • Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia doręczenia Spółce prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku po zmarłym Wspólniku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia”.

Pamiętajmy!

Dziedziczenie to wyjątkowa, delikatna materia, niezależnie od tego, czy mówimy o nim w kontekście osób prywatnych czy też firm. Wielu przedsiębiorcom kwestia ta wydaje się zawiła i nieczytelna - nic dziwnego, gdyż pozbawione prawniczego wyczucia oko może nie dostrzegać niuansów i zawiłości tego skomplikowanego procesu.                

Milana Krzemień, adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.), autorka publikacji na blogu prawniczym Tozalezy.com

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

REKLAMA

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

REKLAMA

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

Od 2026 roku o 50% wzrośnie stawka podatku od wygranych i nagród (np. w lotto, konkursach, grach, sprzedaży premiowej) – z 10% do 15% [projekt]

Budżet państwa jest chyba naprawdę w trudnej sytuacji, skoro Ministerstwo Finansów planuje podnieść od przyszłego roku (i to o 50%) stawkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wygranych w konkursach, grach i zakładach wzajemnych lub nagród związanych ze sprzedażą premiową, uzyskanych w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Obecnie stawka ta wynosi 10% wartości wygranej lub nagrody a ma wzrosnąć do 15%. Ten podatek płacimy np. od wygranej w lotto (choć dopiero od wygranej większej niż 2000 zł).

REKLAMA