REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.
Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej spółką z o.o., podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się udziałowcem takiej spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować udziałowcy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Decyzja ta powinna przyjąć formę odpowiedniej treści postanowienia w umowie spółki z o.o. zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 183 kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: ksh). Już na etapie rozpoczęcia współpracy ze wspólnikami, ważne, aby poświęcić chwilę na refleksję - co się stanie, gdy mnie zabraknie?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. ma mieszany, kapitałowo-osobowy charakter i w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, jej wspólnicy mają prawo decydować z kim chcą współpracować w ramach jej struktury udziałowej. Prawo to doznaje jednak szeregu ograniczeń, o których warto wiedzieć już na etapie zawierania umowy spółki z o.o. Przede wszystkim decyzja kogo dotyczy dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. powinna bezwzględnie zostać uregulowana w treści umowy spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Zgodnie z art. 183 § 1 ksh „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia”.

Pamiętajmy, że postanowienia umowy nie mogą w nieuzasadniony sposób różnicować sytuacji poszczególnych wspólników - spadkobierca wspólnika A może stać się udziałowcem, a spadkobierca wspólnika B nie ma takiego prawa.

Spłata spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało wyłączone, nie może być odmiennie określana bez wskazania ku temu obiektywnych przesłanek.

Postanowienia umowy, które są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego można podważyć - a chyba nikt nie chciałby, aby spółka, w której jest udziałowcem podlegała kontroli zarządcy tymczasowego ustanowionego na mocy art. 636 kodeksu postępowania cywilnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała wspólników – może wyłączyć prawo dziedziczenia spadkobiercy wspólnika?

REKLAMA

Jak wspomniano powyżej, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki powinno, a więc w potocznym języku - musi zostać zapisane w jej umowie. Nieważna będzie zatem uchwała wspólników regulująca w tym zakresie uprawnienia spadkobierców - udziałowców, czy to zanim nastąpi wspomniana śmierć wspólnika spółki z o. o., czy to już ex post. Nie zmieni bezwzględnej nieważności takiej uchwały nawet, jeśli zostałaby podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

Pamiętajmy również, że kwestie spłaty spadkobiercy nie wstępującego w roli wspólnika do spółki również powinny zostać zapisane wprost w treści jej umowy. Nie będzie zatem skuteczne postanowienie, zgodnie z którym spłata spadkobierców, a dokładnie jej wysokość, będzie przedmiotem decyzji pozostałych wspólników.

Jak rozliczyć się ze spadkobiercą w przypadku śmierci zmarłego wspólnika?

Przepis art. 183 ksh nie wskazuje wprost na jakich zasadach i w jakiej wysokości powinno nastąpić rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego wspólnika. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności w redagowaniu postanowień umowy spółki w tym zakresie. Przyjmuje się, że wynagrodzenie spadkobiercy powinno być godziwe - jest to pojęcie relatywne i ocenia się je zawsze z punktu widzenia indywidualnej sytuacji. Właśnie z tego względu, aby nie dopuszczać do ewentualnych konfliktów, warto w umowie spółki wskazać sposób obliczenia takiego wynagrodzenia.

Często stosowaną praktyką jest odwołanie się do przepisu art. 199 § 2 ksh regulującego minimalną wysokość wynagrodzenia z tytułu przymusowego działania, jakim w tym wypadku stanowi umorzenie udziałów wspólnika.

Zgodnie z jego brzmieniem: „wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników”.

Stosowanie w drodze analogii postanowień tego przepisu to zatem, jak najbardziej uzasadnione posunięcie. Zwykle bowiem udziały, gdy nastąpi śmierć wspólnika spółki z o.o., podlegają umorzeniu i stąd zasady rozliczeń powinny być tożsame z tymi dotyczącymi umorzenia.

Pytanie jednak czy z punktu widzenia zabezpieczenia przyszłych interesów spadkobierców są one wystarczające? Załóżmy, że spółka z o.o. inwestuje, rozwija się, ma przed sobą doskonałe perspektywy. Oparcie rozliczenia ze spadkobiercą na metodzie księgowej może być w takiej sytuacji bardzo niekorzystne.

Spadkobiercy a zapisobiercy

Regulacja przepisu art. 183 ksh odnosi się zarówno do spadkobiercy, jak również zapisobiercy, w szczególności zapisobiercy windykacyjnego, choć wydawać by się mogło, że ze względu na literalne brzmienie tego przepisu ma on wyłącznie zastosowanie do spadkobiercy.

Warto przypomnieć, że różnica pomiędzy spadkobiercą, a zapisobiercą polega na tym, że spadkobierca jest powołany do całości, względnie udziału spadku, zapisobierca nabywa roszczenie do spadkobiercy o przyznanie mu określonego składnika majątku spadkowego, zaś zapisobierca windykacyjny nabywa na mocy testamentu sporządzonego w formie aktu notarialnego określony składnik majątku spadkowego.

Innymi słowy, osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym. Przepisy regulujące prawa spadkobiercy mają analogiczne zastosowanie do sytuacji prawnej zapisobiercy.

Skoro zatem „w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów”. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 października 2016 roku, sygn. akt: I ACa 1727/15).

Co jest ważne przy redakcji treści postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo?

Redagując treść postanowienia ograniczającego lub wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy po zmarłym wspólniku, powinniśmy dosłownie „wyobrazić sobie” jak te postanowienia będą mieć praktyczne przełożenie w rzeczywistości, a więc:

  1. Według jakiej metody (księgowej, zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF czy też odtworzeniowej) dokonać wyceny majątku spółki na potrzeby rozliczenia się spółki z takim spadkobiercą?

Wybór właściwej metody często zależy od branży, w jakiej dany podmiot działa oraz od posiadanej przez niego struktury majątkowej. Inna metoda powinna mieć zastosowanie do wyceny spółki produkcyjnej, a inna do spółki świadczącej usługi, np. agencji PR.

  1. W jakim terminie spółka ma obowiązek rozliczyć się ze spadkobiercą zmarłego wspólnika?

Brak skonkretyzowania postanowień w tym zakresie praktycznie skutkuje koniecznością natychmiastowej zapłaty należności, a co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową spółki.

  1. Co zrobić z udziałami zmarłego wspólnika, skoro pozostaną „bez właściciela”?

Zwykle rekomenduję zapis regulujący zasady umorzenia takich udziałów, jak również zapis na ewentualność, gdy takiego procesu umorzenia nie da się przeprowadzić, a więc w sytuacji, gdy umorzenie udziałów zmarłego wspólnika sprawia, że kapitał zakładowy spółki byłby poniżej poziomu minimalnego - 5 tys. złotych.

Jak wyłączyć prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika?

Poniżej zaprezentowany jest przykład postanowienia umownego wyłączającego prawo wstąpienia do spółki spadkobiercy zmarłego wspólnika.

  • „Spadkobiercy Wspólnika nie mają prawa wstąpić do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika.
  • Udziały zmarłego wspólnika zostaną umorzone w drodze umorzenia przymusowego. Spadkobiercom zostanie wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały. Celem ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały podjętej większością głosów, dokona wyboru rzeczoznawcy majątkowego z zakresu wyceny przedsiębiorstw oraz metody wyceny wartości udziałów Spółki, z zastrzeżeniem iż wynagrodzenie za umorzone udziały, nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników.
  • Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia doręczenia Spółce prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku po zmarłym Wspólniku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia”.

Pamiętajmy!

Dziedziczenie to wyjątkowa, delikatna materia, niezależnie od tego, czy mówimy o nim w kontekście osób prywatnych czy też firm. Wielu przedsiębiorcom kwestia ta wydaje się zawiła i nieczytelna - nic dziwnego, gdyż pozbawione prawniczego wyczucia oko może nie dostrzegać niuansów i zawiłości tego skomplikowanego procesu.                

Milana Krzemień, adwokat, Partner Zarządzający KZ Legal (Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.), autorka publikacji na blogu prawniczym Tozalezy.com

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA