Prosta spółka akcyjna (PSA) od 1 lipca 2021 r. - zalety i wady, jak założyć

Dla kogo jest PSA

PSA to swoista mieszanka cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Spółka ma być środkiem inwestowania w działalność innowacyjną i nowe technologie, zapewniającym elastyczność niezbędną dla wykorzystania środków komunikacji elektronicznej i innych narzędzi teleinformatycznych na każdym etapie jej funkcjonowania. Przewiduje się, że głównym jej celem będzie ułatwienie rozwoju startupów.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Utworzenie spółki

Spółka ta może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Istotną korzyścią jest proste i mało kosztowne założenie spółki, a mianowicie za pomocną rejestracji on line. PSA będzie można zarejestrować również metodą tradycyjną, natomiast jeśli będzie tworzona w oparciu o wkłady niepieniężne to umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.

Kapitał zakładowy

Głównym zaskoczeniem – i chyba największą zaletą PSA – jest brak barier wejścia spółki na rynek przy jednoczesnym zachowaniu zasad odpowiedzialności akcjonariuszy, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Minimalny kapitał zakładowy w przypadku PSA wynosić będzie 1 złotych. Warto dla przypomnienia dodać, że w przypadku zwykłej spółki akcyjnej kapitał wynosi obecnie aż 100 000 zł (sto tysięcy złotych), co dla wielu przedsiębiorców niestety stanowi przeszkodę nie do pokonania.

Wkłady

Do tej pory regulacje kodeksu spółek handlowych w przypadku spółek kapitałowych wskazują, aby kapitał pokrywany był zawsze w oparciu o dobra materialne dające się obiektywnie wycenić.

W PSA wkłady do spółki będą mogły nastąpić w dwóch różnych formach – w dotychczasowej formie pieniężnej oraz nowej - formie niepieniężnej mającej postać niezbywalnego prawa o wartości majątkowej lub świadczenia pracy. Oznacza to, że akcjonariuszem będą mogły zostać osoby wnoszące do spółki wyłącznie wiedzę oraz umiejętności.

Obrót akcjami

Kolejna nowością jest to, że akcje PSA będą mogły być obciążane oraz zbywane w dotychczas niedopuszczalnej formie dokumentowej, która zastrzeżona będzie pod rygorem nieważności. Dochowanie tej formy wymaga złożenia oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób który umożliwia ustalenie osoby składającej to oświadczenie (np. przy pomocy e-mail czy komunikatorów). Forma ta ma dużo mniej sformalizowany charakter niż forma pisemna, albowiem dla jej zachowania nie jest konieczne złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie.

Ponadto obrót jak i emisja akcji podlegać będą rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie – również w postaci elektronicznej - spółka zobowiązana jest powierzyć podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariuszowi.

Organy spółki

Kolejnym udogodnieniem dla założycieli PSA jest możliwość wyboru pomiędzy dualistycznym systemem organów w spółce (zarząd i rada nadzorcza) a systemem monistycznym (rada dyrektorów).

W przypadku PSA powołanie rady nadzorczej – w przeciwieństwie do zwykłej spółki akcyjnej - będzie fakultatywne. Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej składać się będzie co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Rada sprawując będzie stały nadzór nad działalnością spółki, przy czym nie będzie miała ona prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń w tym zakresie.

W przypadku wyboru systemu monistycznego rada dyrektorów prowadzić będzie sprawy spółki, reprezentować ją na zewnątrz oraz sprawować nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Rada ta dzielić się będzie na dyrektorów wykonawczych, odpowiedzialnych za prowadzenie przedsiębiorstwa spółki oraz dyrektorów niewykonawczych, których zadaniem będzie sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.

Akcjonariusze PSA tworzyć będą walne zgromadzenie spółki. Ich uchwały będą podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem. Jeżeli w umowie spółki zostały wskazane środki komunikacji elektronicznej, na walnych zgromadzeniach akcjonariusze będą mogli głosować przy ich wykorzystaniu. Jeśli umowa tego nie będzie przewidywała, możliwość taka będzie jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

Likwidacja uproszczona

Przepisy przewidują procedurę likwidacji PSA w zasadzie podobną do likwidacji spółki akcyjnej. Jednakże dopuszczają dotychczas nieznaną możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, jeżeli zostaną spełnione dwa warunki, to jest walne zgromadzenie wyrazi na to zgodę uchwałą podjętą większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji oraz sąd rejestrowy wyda zezwolenie na takie przejęcie. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki zarząd składa wniosek o wykreślenie PSA z Krajowego Rejestru Sądowego. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki PSA.

Wady prostej spółki akcyjnej

Każde nowe rozwiązanie rodzi wątpliwości, tak również jest i w przypadku PSA. Wśród przedstawicieli środowiska prawniczego pojawiają się stanowiska, że zalety PSA w rzeczywistości mogą okazać się jej wadami.

Mniejsze rygory w zakresie organów spółki, zniesienie ograniczeń w postaci minimalnego kapitału zakładowego czy wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w rzeczywistości mogą rodzić obawy potencjalnych inwestorów. Rozwiązania te mogą być odbierane jako mniej bezpieczne, co w konsekwencji może doprowadzić do sytuacji, w której inwestorzy będą obawiać się ulokowania swojego kapitału w takim podmiocie.

Dominika Lara, radca prawny