REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odwołanie członka zarządu spółki z o.o. i wykreślenie z KRS

Dominika Borowicz
Asystentka prawnika w E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa sp. z o.o.
Odwołanie członka zarządu spółki z o.o. - zmiana danych w KRS
Odwołanie członka zarządu spółki z o.o. - zmiana danych w KRS

REKLAMA

REKLAMA

Odwołanie członka zarządu jest często poruszanym tematem wśród przedsiębiorców. Jednakże zagadnienia związane z właściwym odwołaniem członka zarządu oraz skutecznym dokonaniem wpisu do KRS mogą stanowić przeszkodę w prawidłowym funkcjonowaniu spółki. Poniżej podpowiadamy, w jaki sposób dokonać skutecznego i zgodnego z prawem odwołania członka zarządu i jak ten fakt zgłosić do KRS.

Jak prawidłowo odwołać członka zarządu spółki z o.o.

Wedle art. 203 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Należy podkreślić, że odwołanie może nastąpić przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez względu na przyczynę tego odwołania.

Przepis art. 203 § 2 k.s.h. wskazuje nadto, że „Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. W związku z tym, w umowie spółki może być zawarty zapis określający zamknięty katalog istotnych powodów. Określenie „ważne powody” jest klauzulą generalną, zwrotem nieostrym, wobec tego wskazanie w umowie spółki przyczyn rozwiązania stanowi skuteczne zabezpieczenie funkcjonowania spółki. W sytuacji podjęcia decyzji o odwołaniu członka zarządu z ważnych powodów dobrze byłoby je wskazać w uchwale, ponieważ może to stanowić podstawę wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wywołanej przez spółkę przez odwołanego członka zarządu.

Autopromocja

Przykładem odwołania z ważnych powodów członka zarządu może być min. utrata określonych uprawnień zawodowych, naruszenie umowy spółki, dłuższa choroba, czy potrzeba redukcji liczby członków zarządu ze względów organizacyjnych. Umowa spółki może również wskazać odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego członków zarządu z osobna, z uwagi na występujące postanowienia ich powołania. Jednakże należy podkreślić, że umowa spółki nie może wyłączyć uprawnienia do odwołania członków zarządu.

Odwołanie członka zarządu jest możliwe także wówczas, gdy jest on jednocześnie wspólnikiem. Co istotne - odwołanie wspólnika z funkcji członka zarządu nie wymaga jego zgody. Będzie ono zatem skuteczne nawet wtedy, gdy wspólnik zagłosuje przeciwko własnemu odwołaniu. Prawo do pełnienia funkcji członka zarządu przez wspólnika nie jest prawem korporacyjnym stąd też nie należy takiego przypadku rozpatrywać jako kategorii uszczuplenia praw wspólnika.

Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników spółki. W braku odmiennych postanowień uchwała powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. W uchwale z dnia 2.02.1994 r. Sąd Najwyższy przyjął stanowisko, że zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne. Jak stanowi art. 247 § 2 k.s.h. „tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników”.

Wpis do KRS zmian zarządu spółki z o.o.

Powyżej zostało omówione zagadnienie dotyczące odwołalności członka Zarządu Spółki, natomiast dla dopełnienia prawidłowości spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS).

Przepis art. 22 ustawy o KRS stanowi, że” wniosek o wpis do Rejestru powinien był złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.  Należy również wspomnieć, że niezłożenie wniosku o wpis do Rejestru spowoduje, że sąd rejestrowy, gdy poweźmie wiadomości o nieaktualnym wpisie, wezwie obowiązanych do złożenia wpisu, wyznaczając dodatkowy siedmiodniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego. Wobec tego nie wykonanie nałożonego przez Sąd obowiązku spowoduje nałożenie kary grzywny na obowiązanych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Natomiast co ważniejsze, wpis w KRS określonej osoby jako członka zarządu spółki z o.o. nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. Uchwała o odwołaniu członka zarządu jest skuteczna niezależnie od jej ujawnienia w KRS.

Żeby prawidłowo dokonać wykreślenia członka zarządu należy wypełnić wniosek KRS - Z3 oraz formularz KRS - ZK, których wzory są zamieszczone na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Dokumenty powinny zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Przepis art. 205 § 1 k.s.h. stanowi, że „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

W związku z powyższym, jeżeli w spółce jest zarząd wieloosobowy a uprawnionym do reprezentacji jest każdy z członków zarządu, wniosek o zmiany w KRS powinien zostać podpisany przez jednego z członków zarządu. Dokument potwierdzający wygaśnięcie mandatu należy złożyć sądowi rejestrowemu właściwemu dla spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie zmiany danych członków zarządu do KRS wiąże się z uiszczeniem opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.  Opłaty za wpis zmiany w KRS należy dokonać przelewem na rachunek banku właściwego Sądu. W tytule przelewu należy umieścić firmę Spółki oraz numer KRS wraz z informacją czego dotyczy wpis zmiany. Potwierdzenie transakcji dokonanego przelewu załączamy do składanego wniosku. Również do wniosku należy dołączyć Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z uchwałami o odwołaniu członka zarządu, a także inne dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie w zależności od zawartych zapisów w umowie spółki.

Jak najszybsze dokonanie zmian w KRS leży w interesie spółki z o.o., a przede wszystkim chroni kontrahentów. Dlatego, należy zadbać, aby dobre imię spółki nie ucierpiało na niewypełnieniu obowiązków związanych z wpisem do KRS.

Dominika Borowicz

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o tytoń do żucia, tytoń do nosa

    Od 20 maja 2024 r. katalog wyrobów tytoniowych objętych systemem Track&Trace zostanie rozszerzony m.in. o pozostałe wyroby tytoniowe niebędące wyrobami akcyzowymi np. tytoń do żucia, tytoń do nosa.

    Dotacje na cyfryzację firm 2024. Innowacje cyfrowe w MŚP na Śląsku oraz Dig.IT Transformacja Cyfrowa Polskich MŚP

    Jakie dofinansowanie można obecnie uzyskać na cyfryzację firmy będąc małym lub średnim przedsiębiorcą?

    Ceny transferowe 2024 - kontrole. Wezwanie do przedłożenia dokumentacji lokalnej, a zwolnienie dla podmiotów krajowych

    W związku z rosnącym zainteresowaniem organów podatkowych cenami transferowymi można zaobserwować zwiększoną liczbę kontroli w tym zakresie. Choć prowadzenie kontroli na podstawie i w granicach przepisów prawa stanowi obowiązek organów podatkowych, kontrolującym zdarzają się w tym zakresie nadużycia.

    Fundusze z FENG zasilą polski rynek venture capital. Przygotowanie pod inwestycje zwiększy szansę na uzyskanie finansowania

    Z końcem lutego 2024 r. zakończony został pierwszy nabór do pięciu programów PFR Ventures, w ramach których do polskich funduszy venture capital ma popłynąć 2 mld zł z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). W kwietniu br startuje drugi nabór, a do końca 2024 roku PFR Ventures planuje przeprowadzić łącznie pięć rund selekcyjnych. W wyniku realizacji programów PFR Ventures przez polski rynek VC ma przepłynąć w ciągu kilku najbliższych lat ok. 3,1 mld złotych.

    Jeśli nie WIRON to jaki wskaźnik zastąpi WIBOR i od kiedy? Niepewność na rynku bankowym. Gubią się też klienci banków. Czy kredyty o stałym oprocentowaniu będą bardziej powszechne?

    Od kilku miesięcy temat wskaźników referencyjnych stał się bardzo gorący. Banki wydają się być już zniesmaczone całą tą reformą wskaźnikową, której końca nie widać. Także konsumenci już się w tym gubią, bo nie wiedzą, czy wskaźnik, który mają wpisany do umowy, od którego zależy ich oprocentowanie, będzie istniał, a jeśli nie, to na jaki inny się zmieni.

    Minister finansów ma nadzieję, że handlowe niedziele zostaną uregulowane w tym roku. Będą wyższe wpływy z VAT

    Trwa dyskusja nad przywróceniem handlu w niedziele. W Sejmie znajduje się projekt ustawy, który przewiduje wprowadzenie dwóch handlowych niedziel w miesiącu. Jakie byłyby skutki wprowadzenia dwóch handlowych niedziel w miesiącu w zakresie podatku VAT?

    Zmiany w handlu internetowym 2024. Minister Finansów: urzędy skarbowe dowiedzą się gdy zrobisz 30 (i więcej) transakcji w roku

    Minister finansów, Andrzej Domański zapewnił 12 kwietnia 2024 r., że nowe przepisy nie sprawią, że urzędy skarbowe będą inwigilować osoby sprzedające w internecie. Wyjaśnił, że monitorowanie transakcji będzie się zaczynać od 30 transakcji w ciągu roku i wtedy zostaną one zaraportowane.

    Obowiązek informowania ZUS o umowie o dzieło. Więcej formularzy RUD, ale mniej zawieranych umów. Dlaczego?

    ZUS informuje, że w 2023 r. złożono do ZUS-u więcej formularzy RUD niż rok wcześniej, ale odnotowano nieznaczny spadek zawieranych umów o dzieło zarówno w stosunku do 2022 r. jak i 2021 r.

    Domański: chcemy podnieść limit przychodów zwalniających z VAT do 240 tys. zł od stycznia 2025 r.

    Szykuje się podwyższenie limitu przychodów uprawniających do zwolnienia z rozliczania VAT do 240 tys. zł z obecnych 200 tys. zł. Zmiana miałaby wejść w życie od 1 stycznia 2025 r.

    Domański: przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację; inflacja na koniec tego roku wyniesie 4-5 proc.

    Śledzimy co dzieje się na rynku handlu żywnością. Widzimy, że to przywrócenie stawki VAT do poziomu 5 proc. miało niewielki wpływ na inflację - powiedział minister finansów Andrzej Domański. Według niego inflacja na koniec 2024 roku wyniesie 4-5 proc.

    REKLAMA