30 września - ważny termin dla spółek kapitałowych

Zbliża się 30 września 2020 r., który jest ważną datą dla funkcjonowania spółek kapitałowych. Jak wszyscy wiemy pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu na działalność spółek prawa handlowego. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej skłoniły ustawodawcę do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W spółkach kapitałowych, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 upływa w dniu 30 września 2020.

Biorąc pod uwagę, że nie we wszystkich spółkach możliwe będzie odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników czy też zwyczajnego walnego zgromadzenia, z dnia na dzień tj. w trybie nieformalnym (art. 240 ksh w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub art. 405 § 1 ksh w przypadku spółki akcyjnej) czasu na zwołanie zwyczajnych walnych zgromadzeń pozostaje coraz mniej.

Należy bowiem pamiętać, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników należy wysłać na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Trzeba też pamiętać, że w przypadku zwyczajnych zgromadzeń wspólników, na których zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe zarząd, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, zobowiązany jest udostępnić wspólnikom odpis sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej (jeśli taka jest powołana) oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (jeżeli podlegało ono badaniu) najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Zważywszy, że dokumenty te najczęściej udostępniane są wspólnikom do wglądu w siedzibie spółki należy wysłać zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników z takim wyprzedzeniem, aby uwzględniały one powyższy 15 dniowy termin.

Podobnie jest w spółkach akcyjnych niebędących spółkami publicznymi, w których w zależności od tego czy spółka ma akcje na okaziciela czy też wyłącznie akcje imienne zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się albo przez ogłoszenie (w przypadku akcji na okaziciela – ogłoszenie zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), które powinno być dokonane, co najmniej na 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia albo w przypadku, gdy wszystkie akcje spółki są akcjami imiennymi zwołanie walnego zgromadzenia następuje za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Tu też obowiązuje wymóg udostępnia najpóźniej na 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia odpisu sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki.

Wymóg ten w praktyce jest często lekceważony przez spółki natomiast należy mieć na uwadze, że uchybienie temu obowiązkowi może skutkować zgłoszeniem przez akcjonariusza sprzeciwów w stosunku do uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe, z tego powodu że nie miał możliwości zapoznania się z dokumentami finansowymi spółki w ustawowym terminie. Powyższe wymogi odnoszą się również do spółek komandytowo-akcyjnych.

W spółkach akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, niebędących spółkami publicznymi dzień 30 września 2020 r. jest istotny również z innego powodu. Chodzi o obligatoryjną dematerializację akcji, której podlegają oba te rodzaje spółek. W dniu 30 września 2020 r. upływa bowiem termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również nie później niż do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenia) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowę na prowadzenie tego rejestru. Jeśli zatem spółki zawczasu nie rozłożyły w czasie ww. czynności to może się okazać, że w ostatnim dniu terminu a więc 30 września 2020 r. trzeba będzie odbyć (oczywiście najpierw trzeba je zwołać) walne zgromadzenie, które dokona wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, następnie w tym samym dniu zarząd powinien podpisać z tak wybranym podmiotem umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a po podpisaniu ww. umowy – bo taka jest sekwencja zdarzeń określona w ustawie - wysłać do akcjonariuszy pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce.

Jak zatem widać czasu jest już mało, a odpowiedzialność duża. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy osoby uprawnione do reprezentowania spółki, a więc co do zasady członkowie zarządu, którzy dopuszczają do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje tych wezwań w terminach określonych w ustawie albo nie zawierają umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy podlegają grzywnie do 20.000 złotych.

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes