REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu także na przebieg procesów związanych z dematerializacją akcji. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej doprowadziły do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych w spółkach za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także ostatecznych terminów związanych z dematerializacją akcji.

Ustawa z 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (zwana potocznie Tarczą 3.0) - opublikowana w Dzienniku Ustaw z 15 maja 2020 r. poz. 875, która między innymi zmienia ustawę z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - przedłużyła dotychczasowe terminy związane z dematerializacją akcji. Nowelizacja wprowadziła m.in. wydłużenie o 2 miesiące (tj. z 1 stycznia 2021 r. do 1 marca 2021 r.) terminu utraty mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Z tym samym dniem tj. z dniem 1 marca 2021 r. uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

REKLAMA

Autopromocja

Nowe przepisy wydłużyły też o 3 miesiące (tj. do 30 września 2020 r.) termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – do tej pory był to 30 czerwca 2020 r. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowy na prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy.

Jak zatem widać „zegar dematerializacji cyka” i pozostaje już coraz mniej czasu na przeprowadzenie czynności z tym związanych.

Zapewne większość spółek, których dematerializacja dotyczy albo już wszczęły przygotowania do procesu dematerializacji albo są w procesie przekształcania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby „uciec” od kosztów związanych z dematerializacją. Te zaś podmioty, które nie są jeszcze w procesie powinny podjąć kroki, aby z tematem ruszyć i zdążyć przed 30 września 2020 r. Od czego zacząć?

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek w tym zakresie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Po pierwsze, jeżeli spółka nie ma jeszcze ujawnionej w KRS własnej strony internetowej powinna ją najszybciej zgłosić do KRS. Stosownie bowiem do aktualnych przepisów spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać także na tej stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (a zatem należy wyodrębnić taką osobną zakładkę na stronie internetowej spółki), wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od tych spółek.

Kolejna czynność związana z dematerializacją akcji to zebranie przez zarząd kilku ofert od uprawnionych podmiotów na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wskazane jest też, aby od razu do oferty dołączony został projekt umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Chodzi w tym przypadku o możliwość porównania warunków finansowych oferowanych przez poszczególne podmioty, a są one różne. Generalnie jeśli chodzi o opłaty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, to składają się one z dwóch elementów. Jednorazowej opłaty za założenie rejestru akcjonariuszy (jakkolwiek nie wszystkie podmioty żądają takiej opłaty) oraz opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy – płatnej kwartalnie lub rocznie. Oprócz tego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy pobierają inne opłaty związane z prowadzeniem rejestru np. za przygotowanie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, udostępnianie danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, wydawanie świadectw rejestracyjnych, pośredniczenie w wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość tych opłat określana jest w wewnętrznych regulaminach tzw. taryfach opłat i prowizji obowiązujących w danym domu maklerskim.

REKLAMA

To na co warto zwrócić uwagę to opłaty związane z wykonywaniem przez spółkę zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Generalnie chodzi tu o obsługę wypłaty dywidendy ale również świadczeń z warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach spółki lub podziału majątku spółki. Zgodnie z art. 32810 KSH Spółka zobowiązana jest wykonywać w/w obowiązki za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Jeśli zatem spółka nie chce korzystać w tym zakresie z pośrednictwa domu maklerskiego, a co za tym idzie płacić za taką usługę, to powinna w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia umieścić propozycję zmianę statutu polegającą na wyłączeniu takiego obowiązku.

Następnym krokiem, jeśli wymagają tego postanowienia statutu, powinno być przedstawienie ofert na prowadzenie rejestru akcjonariuszy Radzie Nadzorczej w celu uzyskania jej stanowiska. Rzecz jasna jedynie wtedy, gdy obowiązek taki wynika z przepisów korporacyjnych spółki.

Kolejną czynnością po dokonaniu przez Zarząd wstępnego wyboru jednej z oferta powinno być zwołanie lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia informacji o wyborze podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W celu obniżenia kosztów wskazane jest połączenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, którego ostateczny termin przypada na 30 września 2020 r. Oczywiście ze względów praktycznych nie jest wskazane czekanie z tym wyborem do ostatniego dnia terminu. Należy bowiem pamiętać, że najpóźniej do 30 września 2020 r. spółka zobowiązana jest do ogłoszenia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce a przed pierwszym wezwaniem spółka niebędąca spółką publiczną zobligowana  jest do zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Z drugiej zaś strony, Zarząd może podpisać z wybranym podmiotem umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy dopiero po pozytywnej uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nastąpi to 30 września 2020 r. to siłą rzeczy Zarząd ma bardzo mało czasu na wynegocjowanie warunków umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oczywiście istnieje możliwość zawarcia przez Zarząd z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowy warunkowej, z zastrzeżeniem że walne zgromadzenie dokona wyboru tego podmiotu. Istnieje jednak ryzyko, że jeśli walne zgromadzenie tego nie dokona – spółka zostaje na dzień 30 września 2020 r. bez umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wskazane zatem jest takie zaplanowanie walnego zgromadzenia aby mogło ono dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem. Z tego względu prawidłowa sekwencja zdarzeń powinna układać się następująco:
1) dokonanie przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu uprawionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
2) negocjacje warunków umowy,
3) podpisanie przez Zarząd umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
4) dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce
– tak aby wszystkich tych czynności dokonać  najpóźniej do 30 września 2020 r.  

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

REKLAMA

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych w 2025 r. Są 3 limity kwotowe zwolnień podatkowych: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

REKLAMA

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jest kilka sposobów na uniknięcie obowiązkowego KSeF. Przykład: uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

REKLAMA