REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
Dematerializacja akcji – „ostatni dzwonek” na dokonanie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Pandemia SARS-CoV-2 nie pozostała bez wpływu także na przebieg procesów związanych z dematerializacją akcji. Ograniczenia dotyczące życia prywatnego, jak i działalności gospodarczej doprowadziły do przedłużenia o 3 miesiące terminu na zatwierdzenie sprawozdań finansowych w spółkach za 2019 r. a co za tym idzie terminu na złożenie zatwierdzonych sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także ostatecznych terminów związanych z dematerializacją akcji.

Ustawa z 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (zwana potocznie Tarczą 3.0) - opublikowana w Dzienniku Ustaw z 15 maja 2020 r. poz. 875, która między innymi zmienia ustawę z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych - przedłużyła dotychczasowe terminy związane z dematerializacją akcji. Nowelizacja wprowadziła m.in. wydłużenie o 2 miesiące (tj. z 1 stycznia 2021 r. do 1 marca 2021 r.) terminu utraty mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Z tym samym dniem tj. z dniem 1 marca 2021 r. uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

REKLAMA

REKLAMA

Nowe przepisy wydłużyły też o 3 miesiące (tj. do 30 września 2020 r.) termin na dokonanie przez spółkę pierwszego ogłoszenia wzywającego akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – do tej pory był to 30 czerwca 2020 r. Przed dokonaniem tego wezwania, a więc również do 30 września 2020 r., spółka powinna dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy (wyboru takiego dokonuje walne zgromadzenie) oraz podpisać z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem umowy na prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy.

Jak zatem widać „zegar dematerializacji cyka” i pozostaje już coraz mniej czasu na przeprowadzenie czynności z tym związanych.

Zapewne większość spółek, których dematerializacja dotyczy albo już wszczęły przygotowania do procesu dematerializacji albo są w procesie przekształcania w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby „uciec” od kosztów związanych z dematerializacją. Te zaś podmioty, które nie są jeszcze w procesie powinny podjąć kroki, aby z tematem ruszyć i zdążyć przed 30 września 2020 r. Od czego zacząć?

REKLAMA

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek w tym zakresie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po pierwsze, jeżeli spółka nie ma jeszcze ujawnionej w KRS własnej strony internetowej powinna ją najszybciej zgłosić do KRS. Stosownie bowiem do aktualnych przepisów spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać także na tej stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (a zatem należy wyodrębnić taką osobną zakładkę na stronie internetowej spółki), wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od tych spółek.

Kolejna czynność związana z dematerializacją akcji to zebranie przez zarząd kilku ofert od uprawnionych podmiotów na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wskazane jest też, aby od razu do oferty dołączony został projekt umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Chodzi w tym przypadku o możliwość porównania warunków finansowych oferowanych przez poszczególne podmioty, a są one różne. Generalnie jeśli chodzi o opłaty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, to składają się one z dwóch elementów. Jednorazowej opłaty za założenie rejestru akcjonariuszy (jakkolwiek nie wszystkie podmioty żądają takiej opłaty) oraz opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy – płatnej kwartalnie lub rocznie. Oprócz tego podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy pobierają inne opłaty związane z prowadzeniem rejestru np. za przygotowanie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, udostępnianie danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, wydawanie świadectw rejestracyjnych, pośredniczenie w wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy. Wysokość tych opłat określana jest w wewnętrznych regulaminach tzw. taryfach opłat i prowizji obowiązujących w danym domu maklerskim.

To na co warto zwrócić uwagę to opłaty związane z wykonywaniem przez spółkę zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji. Generalnie chodzi tu o obsługę wypłaty dywidendy ale również świadczeń z warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach spółki lub podziału majątku spółki. Zgodnie z art. 32810 KSH Spółka zobowiązana jest wykonywać w/w obowiązki za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej. Jeśli zatem spółka nie chce korzystać w tym zakresie z pośrednictwa domu maklerskiego, a co za tym idzie płacić za taką usługę, to powinna w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia umieścić propozycję zmianę statutu polegającą na wyłączeniu takiego obowiązku.

Następnym krokiem, jeśli wymagają tego postanowienia statutu, powinno być przedstawienie ofert na prowadzenie rejestru akcjonariuszy Radzie Nadzorczej w celu uzyskania jej stanowiska. Rzecz jasna jedynie wtedy, gdy obowiązek taki wynika z przepisów korporacyjnych spółki.

Kolejną czynnością po dokonaniu przez Zarząd wstępnego wyboru jednej z oferta powinno być zwołanie lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia informacji o wyborze podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W celu obniżenia kosztów wskazane jest połączenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok 2019, którego ostateczny termin przypada na 30 września 2020 r. Oczywiście ze względów praktycznych nie jest wskazane czekanie z tym wyborem do ostatniego dnia terminu. Należy bowiem pamiętać, że najpóźniej do 30 września 2020 r. spółka zobowiązana jest do ogłoszenia pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce a przed pierwszym wezwaniem spółka niebędąca spółką publiczną zobligowana  jest do zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Z drugiej zaś strony, Zarząd może podpisać z wybranym podmiotem umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy dopiero po pozytywnej uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nastąpi to 30 września 2020 r. to siłą rzeczy Zarząd ma bardzo mało czasu na wynegocjowanie warunków umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oczywiście istnieje możliwość zawarcia przez Zarząd z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowy warunkowej, z zastrzeżeniem że walne zgromadzenie dokona wyboru tego podmiotu. Istnieje jednak ryzyko, że jeśli walne zgromadzenie tego nie dokona – spółka zostaje na dzień 30 września 2020 r. bez umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wskazane zatem jest takie zaplanowanie walnego zgromadzenia aby mogło ono dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem. Z tego względu prawidłowa sekwencja zdarzeń powinna układać się następująco:
1) dokonanie przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu uprawionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
2) negocjacje warunków umowy,
3) podpisanie przez Zarząd umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
4) dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce
– tak aby wszystkich tych czynności dokonać  najpóźniej do 30 września 2020 r.  

Wojciech Ostrowski, radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

REKLAMA

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod [zgłoszenie: ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF]

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

REKLAMA