REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna a startup

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prosta Spółka Akcyjna a startup
Prosta Spółka Akcyjna a startup
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna a startup. Po wejściu w życie do polskiego porządku prawnego Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) wiele nowych przedsiębiorstw do rozwoju których niezbędne jest finansowanie zewnętrzne zastanawia się nad wyborem PSA jako formy prowadzenia działalności. Dla niektórych z nich może być to rzeczywiście dobry wybór. Poniżej przedstawione zostaną wybrane korzyści dla startupów jakie daje prowadzenie działalności w formie PSA.

Jaka forma prawna dla startupu?

Z uwagi na wysokie wymagania związane z prowadzeniem działalności w formie spółki akcyjnej (skomplikowana struktura, wysoki minimalny kapitał zakładowy), zdecydowana większość startupów działa obecnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wraz z wejściem nowelizacji kodeksu spółek handlowych w dniu 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy uzyskali również alternatywę w postaci PSA.

Pomimo, iż niezwykle trudno jest już na starcie przewidzieć jak będzie kształtował się rozwój startupu, to jednak jeżeli założyciele postawili sobie za cel pozyskanie w przyszłości bardzo szerokiego i różnorodnego grona inwestorów, należy dokładnie przemyśleć czy PSA w takim przypadku na pewno będzie dobrym wyborem. Ma to związek z faktem, iż akcje PSA nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego czyli do obrotu na rynku regulowanym (GPW) lub w alternatywnym systemie obrotu dokonywanego (np. na NewConnect). Zawęża to zatem możliwości finansowania, które co do zasady ograniczać się będą m. in. do funduszy inwestycyjnych oraz aniołów biznesu. Nie jest to oczywiście przeszkodą nie do przejścia bo można w późniejszym etapie chociażby przekształcić PSA w inną spółkę, stanowi to jednak dodatkowe obciążenie dla założycieli, którego można uniknąć już na samym początku.

REKLAMA

Autopromocja

Innowacyjny pomysł, a środki finansowe

REKLAMA

Część startupów będących we wczesnej fazie rozwoju nie posiada środków na rozwój i poszukuje finansowania zewnętrznego. Pomysłodawcy niektórych projektów ostrożnie podchodzą do wprowadzania do spółki środków ze swojego prywatnego majątku (tzw. bootstrapping). Założyciele starają się uprzednio zweryfikować rentowność rozwiązania i wprowadzają na rynek produkt czy usługę będącą jeszcze na wczesnym etapie rozwoju (tzw. minimum viable product). Założyciele wolą często ograniczyć się do wniesienia do spółki wkładu w postaci swoich unikalnych umiejętności. O ile w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej nie ma takiej możliwości, gdyż przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług to w przypadku PSA może być to wszelki wkład mający wartość majątkową z zastrzeżeniem, iż wkłady niepieniężne nie mogą być jedynymi wkładami w PSA. Jeżeli zatem założyciele spełnią wymóg utworzenia kapitału akcyjnego w minimalnej wysokości 1 zł to będą mogli objąć akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług. Podkreślić należy, również, iż w takim przypadku mogą mieć zagwarantowane w spółce takie same uprawnienia jak inwestorzy przeznaczający znaczne środki finansowe, którzy objęli akcje w spółce za wkład pieniężny lub aport podlegający wycenie. Założyciele mogą również przyznać sobie jako pomysłodawcom projektu określone przywileje wyłączając jednocześnie przyznanie takich uprawnień innym podmiotom.

Ponadto jeśli w umowie nie zostanie wskazany termin w jakim mają zostać wniesione pozostałe wkłady na objęte akcje, a akcjonariusze nie zostaną upoważnieni do ich określenia w uchwale, terminy wniesienia wkładów będą musiały zostać określone przez zarząd. Wkłady mogą zatem zostać faktycznie wniesione dopiero po pewnym okresie funkcjonowania startupu, przy czym nie może być to okres dłuższy niż 3 lata. Związane jest to z faktem, iż akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej oraz nie stanowią części kapitału akcyjnego (który musi zostać opłacony co najmniej w kwocie 1 zł).

Struktura oraz podejmowanie decyzji

REKLAMA

W przypadku PSA założyciele startupu mogą prowadzić działalność w uproszczonej strukturze tj. bez konieczności tworzenia dodatkowych organów w spółce. Do działania wystarczy bowiem Zarząd lub Rada Dyrektorów (według preferencji). Dla porównania, w tradycyjnej spółce akcyjnej organ kontrolny jest obowiązkowy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staje się natomiast obligatoryjny gdy kapitał zakładowy przewyższy kwotę 500.000 złotych, a wspólników będzie więcej niż dwudziestu pięciu. Jeżeli zatem startup działający jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odniesie w krótkim czasie sukces na rynku i w związku z czym rozwinie się na skalę powodującą wypełnienie ww. przesłanek, to spółka zostanie zobowiązana do powołania organu kontrolnego. W przypadku PSA akcjonariusze mogą pozostawić w swoich rękach pełną kontrolę, co często pozwala na uniknięcie różnych konfliktów wewnętrznych, które jak wiadomo najczęściej pojawiają się gdy do gry wchodzą duże pieniądze.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Niewątpliwym ułatwieniem jest również forma podejmowania uchwał przez akcjonariuszy. Uchwały mogą być m. in. podejmowane poza zgromadzeniem, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co jest ukłonem w stronę innowacyjnych przedsiębiorców wykorzystujących bardzo często nowe technologie.

Finansowanie

Kolejnym atutem jest brak konieczności zmiany umowy spółki w przypadku finansowania startupu. Sama emisja akcji stanowi bowiem o zmianie umowy spółki, jeżeli nastąpi na podstawie uchwały akcjonariuszy podejmowanej na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Skutkuje to uproszczeniem całego procesu pozyskiwania finansowania w tym powoduje m. in. przyśpieszenie dostępu do finansowania społecznościowego (tzw. crowdfundingu). Wiele startupów działających w formie sp. z o.o. w okresie pozyskiwania inwestorów napotyka na problemy związane m. in. z koniecznością dokonywania dużej ilości zmian w umowie oraz zgłoszeń w Krajowym Rejestrze Sądowym, w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia działalności w formie PSA uniknięcie tego typu problemów jest zdecydowanie prostsze.

Brak osiągnięcia celu – co dalej?

Bardzo często zdarza się, iż nowatorskie rozwiązanie pomimo początkowych dobrych prognoz rynkowych nie spełnia oczekiwanych celów. Jeżeli akcjonariusze chcą szybko wyjść ze spółki tj. w momencie gdy jest jeszcze szansa na uzyskanie dobrej ceny za akcje, to działalność w formie PSA zdecydowanie to ułatwia. Zbycie akcji w PSA może być bowiem dokonane w formie dokumentowej. Do zachowania formy dokumentowej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Za dokument uznaje się nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Jest to zatem swoista rewolucja w tego typu transakcjach. W przypadku PSA można bowiem przenieść akcje nawet w formie oświadczenia złożonego poprzez e-mail czy komunikator społeczny, jeżeli jest możliwość ustalenia w ten sposób tożsamości osoby składającej takie oświadczenie.

Dodatkowo w przeciwieństwie do pozostałych spółek kapitałowych, akcjonariusze PSA co do zasady są uprawnieni do zwrotu środków z wniesionych wkładów po pomniejszeniu wypłaty o niepokryte straty oraz zaistnieniu innych przesłanek w tym m.in. przy założeniu, że nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki (co w przypadku startupów będących w początkowej fazie raczej nie będzie mieć miejsca gdyż spółka na zazwyczaj nie ma jeszcze szeregu zobowiązań wobec innych podmiotów).

Daniel Terbosh, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
PKWiU 2025 - będzie nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015.

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te świadczone na rzecz osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA

JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

REKLAMA