REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna a startup

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prosta Spółka Akcyjna a startup
Prosta Spółka Akcyjna a startup
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna a startup. Po wejściu w życie do polskiego porządku prawnego Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) wiele nowych przedsiębiorstw do rozwoju których niezbędne jest finansowanie zewnętrzne zastanawia się nad wyborem PSA jako formy prowadzenia działalności. Dla niektórych z nich może być to rzeczywiście dobry wybór. Poniżej przedstawione zostaną wybrane korzyści dla startupów jakie daje prowadzenie działalności w formie PSA.

Jaka forma prawna dla startupu?

Z uwagi na wysokie wymagania związane z prowadzeniem działalności w formie spółki akcyjnej (skomplikowana struktura, wysoki minimalny kapitał zakładowy), zdecydowana większość startupów działa obecnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wraz z wejściem nowelizacji kodeksu spółek handlowych w dniu 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy uzyskali również alternatywę w postaci PSA.

Pomimo, iż niezwykle trudno jest już na starcie przewidzieć jak będzie kształtował się rozwój startupu, to jednak jeżeli założyciele postawili sobie za cel pozyskanie w przyszłości bardzo szerokiego i różnorodnego grona inwestorów, należy dokładnie przemyśleć czy PSA w takim przypadku na pewno będzie dobrym wyborem. Ma to związek z faktem, iż akcje PSA nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego czyli do obrotu na rynku regulowanym (GPW) lub w alternatywnym systemie obrotu dokonywanego (np. na NewConnect). Zawęża to zatem możliwości finansowania, które co do zasady ograniczać się będą m. in. do funduszy inwestycyjnych oraz aniołów biznesu. Nie jest to oczywiście przeszkodą nie do przejścia bo można w późniejszym etapie chociażby przekształcić PSA w inną spółkę, stanowi to jednak dodatkowe obciążenie dla założycieli, którego można uniknąć już na samym początku.

REKLAMA

Autopromocja

Innowacyjny pomysł, a środki finansowe

REKLAMA

Część startupów będących we wczesnej fazie rozwoju nie posiada środków na rozwój i poszukuje finansowania zewnętrznego. Pomysłodawcy niektórych projektów ostrożnie podchodzą do wprowadzania do spółki środków ze swojego prywatnego majątku (tzw. bootstrapping). Założyciele starają się uprzednio zweryfikować rentowność rozwiązania i wprowadzają na rynek produkt czy usługę będącą jeszcze na wczesnym etapie rozwoju (tzw. minimum viable product). Założyciele wolą często ograniczyć się do wniesienia do spółki wkładu w postaci swoich unikalnych umiejętności. O ile w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej nie ma takiej możliwości, gdyż przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług to w przypadku PSA może być to wszelki wkład mający wartość majątkową z zastrzeżeniem, iż wkłady niepieniężne nie mogą być jedynymi wkładami w PSA. Jeżeli zatem założyciele spełnią wymóg utworzenia kapitału akcyjnego w minimalnej wysokości 1 zł to będą mogli objąć akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług. Podkreślić należy, również, iż w takim przypadku mogą mieć zagwarantowane w spółce takie same uprawnienia jak inwestorzy przeznaczający znaczne środki finansowe, którzy objęli akcje w spółce za wkład pieniężny lub aport podlegający wycenie. Założyciele mogą również przyznać sobie jako pomysłodawcom projektu określone przywileje wyłączając jednocześnie przyznanie takich uprawnień innym podmiotom.

Ponadto jeśli w umowie nie zostanie wskazany termin w jakim mają zostać wniesione pozostałe wkłady na objęte akcje, a akcjonariusze nie zostaną upoważnieni do ich określenia w uchwale, terminy wniesienia wkładów będą musiały zostać określone przez zarząd. Wkłady mogą zatem zostać faktycznie wniesione dopiero po pewnym okresie funkcjonowania startupu, przy czym nie może być to okres dłuższy niż 3 lata. Związane jest to z faktem, iż akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej oraz nie stanowią części kapitału akcyjnego (który musi zostać opłacony co najmniej w kwocie 1 zł).

Struktura oraz podejmowanie decyzji

REKLAMA

W przypadku PSA założyciele startupu mogą prowadzić działalność w uproszczonej strukturze tj. bez konieczności tworzenia dodatkowych organów w spółce. Do działania wystarczy bowiem Zarząd lub Rada Dyrektorów (według preferencji). Dla porównania, w tradycyjnej spółce akcyjnej organ kontrolny jest obowiązkowy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staje się natomiast obligatoryjny gdy kapitał zakładowy przewyższy kwotę 500.000 złotych, a wspólników będzie więcej niż dwudziestu pięciu. Jeżeli zatem startup działający jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odniesie w krótkim czasie sukces na rynku i w związku z czym rozwinie się na skalę powodującą wypełnienie ww. przesłanek, to spółka zostanie zobowiązana do powołania organu kontrolnego. W przypadku PSA akcjonariusze mogą pozostawić w swoich rękach pełną kontrolę, co często pozwala na uniknięcie różnych konfliktów wewnętrznych, które jak wiadomo najczęściej pojawiają się gdy do gry wchodzą duże pieniądze.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Niewątpliwym ułatwieniem jest również forma podejmowania uchwał przez akcjonariuszy. Uchwały mogą być m. in. podejmowane poza zgromadzeniem, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co jest ukłonem w stronę innowacyjnych przedsiębiorców wykorzystujących bardzo często nowe technologie.

Finansowanie

Kolejnym atutem jest brak konieczności zmiany umowy spółki w przypadku finansowania startupu. Sama emisja akcji stanowi bowiem o zmianie umowy spółki, jeżeli nastąpi na podstawie uchwały akcjonariuszy podejmowanej na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Skutkuje to uproszczeniem całego procesu pozyskiwania finansowania w tym powoduje m. in. przyśpieszenie dostępu do finansowania społecznościowego (tzw. crowdfundingu). Wiele startupów działających w formie sp. z o.o. w okresie pozyskiwania inwestorów napotyka na problemy związane m. in. z koniecznością dokonywania dużej ilości zmian w umowie oraz zgłoszeń w Krajowym Rejestrze Sądowym, w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia działalności w formie PSA uniknięcie tego typu problemów jest zdecydowanie prostsze.

Brak osiągnięcia celu – co dalej?

Bardzo często zdarza się, iż nowatorskie rozwiązanie pomimo początkowych dobrych prognoz rynkowych nie spełnia oczekiwanych celów. Jeżeli akcjonariusze chcą szybko wyjść ze spółki tj. w momencie gdy jest jeszcze szansa na uzyskanie dobrej ceny za akcje, to działalność w formie PSA zdecydowanie to ułatwia. Zbycie akcji w PSA może być bowiem dokonane w formie dokumentowej. Do zachowania formy dokumentowej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Za dokument uznaje się nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Jest to zatem swoista rewolucja w tego typu transakcjach. W przypadku PSA można bowiem przenieść akcje nawet w formie oświadczenia złożonego poprzez e-mail czy komunikator społeczny, jeżeli jest możliwość ustalenia w ten sposób tożsamości osoby składającej takie oświadczenie.

Dodatkowo w przeciwieństwie do pozostałych spółek kapitałowych, akcjonariusze PSA co do zasady są uprawnieni do zwrotu środków z wniesionych wkładów po pomniejszeniu wypłaty o niepokryte straty oraz zaistnieniu innych przesłanek w tym m.in. przy założeniu, że nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki (co w przypadku startupów będących w początkowej fazie raczej nie będzie mieć miejsca gdyż spółka na zazwyczaj nie ma jeszcze szeregu zobowiązań wobec innych podmiotów).

Daniel Terbosh, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA