REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prosta Spółka Akcyjna a startup

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prosta Spółka Akcyjna a startup
Prosta Spółka Akcyjna a startup
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Prosta Spółka Akcyjna a startup. Po wejściu w życie do polskiego porządku prawnego Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”) wiele nowych przedsiębiorstw do rozwoju których niezbędne jest finansowanie zewnętrzne zastanawia się nad wyborem PSA jako formy prowadzenia działalności. Dla niektórych z nich może być to rzeczywiście dobry wybór. Poniżej przedstawione zostaną wybrane korzyści dla startupów jakie daje prowadzenie działalności w formie PSA.

Jaka forma prawna dla startupu?

Z uwagi na wysokie wymagania związane z prowadzeniem działalności w formie spółki akcyjnej (skomplikowana struktura, wysoki minimalny kapitał zakładowy), zdecydowana większość startupów działa obecnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wraz z wejściem nowelizacji kodeksu spółek handlowych w dniu 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy uzyskali również alternatywę w postaci PSA.

Pomimo, iż niezwykle trudno jest już na starcie przewidzieć jak będzie kształtował się rozwój startupu, to jednak jeżeli założyciele postawili sobie za cel pozyskanie w przyszłości bardzo szerokiego i różnorodnego grona inwestorów, należy dokładnie przemyśleć czy PSA w takim przypadku na pewno będzie dobrym wyborem. Ma to związek z faktem, iż akcje PSA nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego czyli do obrotu na rynku regulowanym (GPW) lub w alternatywnym systemie obrotu dokonywanego (np. na NewConnect). Zawęża to zatem możliwości finansowania, które co do zasady ograniczać się będą m. in. do funduszy inwestycyjnych oraz aniołów biznesu. Nie jest to oczywiście przeszkodą nie do przejścia bo można w późniejszym etapie chociażby przekształcić PSA w inną spółkę, stanowi to jednak dodatkowe obciążenie dla założycieli, którego można uniknąć już na samym początku.

REKLAMA

Autopromocja

Innowacyjny pomysł, a środki finansowe

REKLAMA

Część startupów będących we wczesnej fazie rozwoju nie posiada środków na rozwój i poszukuje finansowania zewnętrznego. Pomysłodawcy niektórych projektów ostrożnie podchodzą do wprowadzania do spółki środków ze swojego prywatnego majątku (tzw. bootstrapping). Założyciele starają się uprzednio zweryfikować rentowność rozwiązania i wprowadzają na rynek produkt czy usługę będącą jeszcze na wczesnym etapie rozwoju (tzw. minimum viable product). Założyciele wolą często ograniczyć się do wniesienia do spółki wkładu w postaci swoich unikalnych umiejętności. O ile w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej nie ma takiej możliwości, gdyż przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług to w przypadku PSA może być to wszelki wkład mający wartość majątkową z zastrzeżeniem, iż wkłady niepieniężne nie mogą być jedynymi wkładami w PSA. Jeżeli zatem założyciele spełnią wymóg utworzenia kapitału akcyjnego w minimalnej wysokości 1 zł to będą mogli objąć akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług. Podkreślić należy, również, iż w takim przypadku mogą mieć zagwarantowane w spółce takie same uprawnienia jak inwestorzy przeznaczający znaczne środki finansowe, którzy objęli akcje w spółce za wkład pieniężny lub aport podlegający wycenie. Założyciele mogą również przyznać sobie jako pomysłodawcom projektu określone przywileje wyłączając jednocześnie przyznanie takich uprawnień innym podmiotom.

Ponadto jeśli w umowie nie zostanie wskazany termin w jakim mają zostać wniesione pozostałe wkłady na objęte akcje, a akcjonariusze nie zostaną upoważnieni do ich określenia w uchwale, terminy wniesienia wkładów będą musiały zostać określone przez zarząd. Wkłady mogą zatem zostać faktycznie wniesione dopiero po pewnym okresie funkcjonowania startupu, przy czym nie może być to okres dłuższy niż 3 lata. Związane jest to z faktem, iż akcje w PSA nie posiadają wartości nominalnej oraz nie stanowią części kapitału akcyjnego (który musi zostać opłacony co najmniej w kwocie 1 zł).

Struktura oraz podejmowanie decyzji

REKLAMA

W przypadku PSA założyciele startupu mogą prowadzić działalność w uproszczonej strukturze tj. bez konieczności tworzenia dodatkowych organów w spółce. Do działania wystarczy bowiem Zarząd lub Rada Dyrektorów (według preferencji). Dla porównania, w tradycyjnej spółce akcyjnej organ kontrolny jest obowiązkowy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staje się natomiast obligatoryjny gdy kapitał zakładowy przewyższy kwotę 500.000 złotych, a wspólników będzie więcej niż dwudziestu pięciu. Jeżeli zatem startup działający jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odniesie w krótkim czasie sukces na rynku i w związku z czym rozwinie się na skalę powodującą wypełnienie ww. przesłanek, to spółka zostanie zobowiązana do powołania organu kontrolnego. W przypadku PSA akcjonariusze mogą pozostawić w swoich rękach pełną kontrolę, co często pozwala na uniknięcie różnych konfliktów wewnętrznych, które jak wiadomo najczęściej pojawiają się gdy do gry wchodzą duże pieniądze.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Niewątpliwym ułatwieniem jest również forma podejmowania uchwał przez akcjonariuszy. Uchwały mogą być m. in. podejmowane poza zgromadzeniem, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co jest ukłonem w stronę innowacyjnych przedsiębiorców wykorzystujących bardzo często nowe technologie.

Finansowanie

Kolejnym atutem jest brak konieczności zmiany umowy spółki w przypadku finansowania startupu. Sama emisja akcji stanowi bowiem o zmianie umowy spółki, jeżeli nastąpi na podstawie uchwały akcjonariuszy podejmowanej na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Skutkuje to uproszczeniem całego procesu pozyskiwania finansowania w tym powoduje m. in. przyśpieszenie dostępu do finansowania społecznościowego (tzw. crowdfundingu). Wiele startupów działających w formie sp. z o.o. w okresie pozyskiwania inwestorów napotyka na problemy związane m. in. z koniecznością dokonywania dużej ilości zmian w umowie oraz zgłoszeń w Krajowym Rejestrze Sądowym, w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia działalności w formie PSA uniknięcie tego typu problemów jest zdecydowanie prostsze.

Brak osiągnięcia celu – co dalej?

Bardzo często zdarza się, iż nowatorskie rozwiązanie pomimo początkowych dobrych prognoz rynkowych nie spełnia oczekiwanych celów. Jeżeli akcjonariusze chcą szybko wyjść ze spółki tj. w momencie gdy jest jeszcze szansa na uzyskanie dobrej ceny za akcje, to działalność w formie PSA zdecydowanie to ułatwia. Zbycie akcji w PSA może być bowiem dokonane w formie dokumentowej. Do zachowania formy dokumentowej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Za dokument uznaje się nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Jest to zatem swoista rewolucja w tego typu transakcjach. W przypadku PSA można bowiem przenieść akcje nawet w formie oświadczenia złożonego poprzez e-mail czy komunikator społeczny, jeżeli jest możliwość ustalenia w ten sposób tożsamości osoby składającej takie oświadczenie.

Dodatkowo w przeciwieństwie do pozostałych spółek kapitałowych, akcjonariusze PSA co do zasady są uprawnieni do zwrotu środków z wniesionych wkładów po pomniejszeniu wypłaty o niepokryte straty oraz zaistnieniu innych przesłanek w tym m.in. przy założeniu, że nie doprowadzi to do niewypłacalności spółki (co w przypadku startupów będących w początkowej fazie raczej nie będzie mieć miejsca gdyż spółka na zazwyczaj nie ma jeszcze szeregu zobowiązań wobec innych podmiotów).

Daniel Terbosh, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA