REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o.

Mikołaj Barczak

REKLAMA

Czy zobowiązanie się przez wspólnika spółki z o.o. - w drodze umowy - do głosowania na zgromadzeniu wspólników w danej sprawie w określony sposób wywiera skutki prawne?

Nie. Prawo głosu w spółce z o.o. jest uznawane za jedno z podstawowych uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi. W związku z tym mogą pojawić się w praktyce wątpliwości, czy dopuszczalne jest zawieranie przez wspólników porozumień, mających na celu zrzeczenie się wykonywania prawa głosu lub zobowiązanie się do oddania głosu określonej treści (np. zobowiązanie wspólnika, że przez 5 lat będzie głosował za niewypłacaniem dywidendy i pozostawianiem zysku w spółce).

Konstrukcja prawa głosu

W spółce z o.o. stosunek członkostwa jest ściśle związany z udziałem. Innymi słowy, udział określa ogół praw i obowiązków wspólnika, wynikających z jego uczestnictwa w spółce. Uprawnienia wspólników dzieli się najczęściej na prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Te ostatnie wynikają z samego uczestnictwa w spółce, a ich wykonywanie tylko pośrednio prowadzi do osiągnięcia przez wspólników korzyści majątkowych (np. prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu). Uprawnienia korporacyjne wynikają wprost z ustawy i przysługują każdemu wspólnikowi. Stanowią one jednolitą całość i są związane z udziałem, który decyduje o statusie prawnym wspólnika.

Konsekwencją takiej konstrukcji jest konieczność przyjęcia, że w razie skutecznego zbycia udziału (tzn. po otrzymaniu przez spółkę zawiadomienia o zbyciu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności - art. 187 k.s.h.) nabywca uzyskuje prawo głosu związane z tym udziałem. Jednocześnie powstaje pytanie, czy przysługujące wspólnikowi prawo głosu, jako prawo korporacyjne związane z udziałem, może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy - bez równoczesnego zbycia przez wspólnika tego udziału w spółce.

Analiza dotychczasowego orzecznictwa wskazuje, że zawarcie takiej umowy jest niedopuszczalne. Sąd Najwyższy już na gruncie kodeksu handlowego z 1934 r. stanął na stanowisku, że wspólnik nie może skutecznie zrzec się wykonywania prawa głosu, gdyż dla wspólników spółki z o.o., w której występują liczne elementy osobowe, nie pozostaje bez znaczenia okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych decyzji dla spółki. Tym samym, prawo głosu - jako prawo związane z udziałem - nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu prawnego (tak też wyrok SN z 8 października 1999 r., sygn. akt II CKN 496/99). Należy również wskazać, że zakres prawa głosu jest uzależniony od liczby udziałów, jakimi dysponuje wspólnik (art. 242 k.s.h.). Ponadto trzeba pamiętać, że nawet ustanowienie zastawu lub użytkowania nie uprawnia automatycznie zastawnika lub użytkownika do wykonywania prawa głosu z udziału - konieczny jest do tego odpowiedni zapis w umowie spółki (art. 187 § 2 k.s.h.). Ten ostatni przepis wskazuje wyraźnie, że wszelkie wypadki rozdzielenia prawa głosu i udziału w spółce z o.o. wymagają wyraźnego zezwolenia wynikającego z ustawy. W omawianym przypadku takiego zezwolenia ustawowego nie ma, co przesądza o niedopuszczalności tego typu umów.

Skutki rozporządzenia prawem głosu

Mając powyższe na uwadze, należy rozważyć konsekwencje podpisania przez wspólnika takiego niedozwolonego porozumienia. W orzecznictwie przyjmuje się, że postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (np. do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w określony sposób), stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Umowa taka - choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot - to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału. W orzecznictwie wskazuje się, że umowa taka nie może wywrzeć skutków prawnych, gdyż prowadzi do obejścia ustawy. Jest to zatem - z mocy art. 58 § 1 kodeksu cywilnego - czynność prawna nieważna (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 630/05).

Oznacza to, że zobowiązania wspólnika wynikające z takiej umowy są prawnie bezskuteczne, a druga strona umowy nie może skutecznie domagać się wykonania takiego zobowiązania. W szczególności niedopuszczalne jest egzekwowanie tego zobowiązania w trybie art. 64 kodeksu cywilnego w zw. z art. 1047 kodeksu postępowania cywilnego. Powództwo takie zmierzałoby bowiem w istocie do tego, aby przez zobowiązanie pozwanego do głosowania na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. w określony sposób (np. prowadzący do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki) ukształtować stosunki między wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zaś możliwości „zmuszenia” wspólnika spółki z o.o. przez sąd do głosowania w sprawie podjęcia uchwały o określonej treści. Kwestie ukształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz zarządem spółki z o.o. należą do materii umownej, w którą sąd nie może ingerować.

Z tego względu należy także uznać, że niedopuszczalne byłoby egzekwowanie postanowień umownych zabezpieczających wykonanie przez wspólnika omawianego porozumienia (np. zapisów o konieczności zapłaty kary umownej w przypadku głosowania w sposób niezgodny z porozumieniem). Dzieje się tak, ponieważ obowiązek zapłaty kary umownej ma w stosunku do zasadniczego obowiązku dłużnika charakter akcesoryjny (uboczny). Akcesoryjność związku świadczenia głównego i ubocznego przejawia się w tym, że nieważność umowy pociąga za sobą „odpadnięcie” obowiązku zapłaty kary umownej. Kara umowna jako świadczenie uboczne dzieli zatem losy zobowiązania głównego.

Mikołaj Barczak

Podstawa prawna:

art. 187 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Wyślesz pismo do urzędu i sądu ostatniego dnia terminu nie tylko Pocztą Polską. Nowelizacja ordynacji podatkowej, kpa i kpc już w Sejmie

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla mają inne definicje, przesunięcie terminu złożenia deklaracji DN-1, inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA