REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mikołaj Barczak

REKLAMA

Czy zobowiązanie się przez wspólnika spółki z o.o. - w drodze umowy - do głosowania na zgromadzeniu wspólników w danej sprawie w określony sposób wywiera skutki prawne?

Nie. Prawo głosu w spółce z o.o. jest uznawane za jedno z podstawowych uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi. W związku z tym mogą pojawić się w praktyce wątpliwości, czy dopuszczalne jest zawieranie przez wspólników porozumień, mających na celu zrzeczenie się wykonywania prawa głosu lub zobowiązanie się do oddania głosu określonej treści (np. zobowiązanie wspólnika, że przez 5 lat będzie głosował za niewypłacaniem dywidendy i pozostawianiem zysku w spółce).

Konstrukcja prawa głosu

W spółce z o.o. stosunek członkostwa jest ściśle związany z udziałem. Innymi słowy, udział określa ogół praw i obowiązków wspólnika, wynikających z jego uczestnictwa w spółce. Uprawnienia wspólników dzieli się najczęściej na prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Te ostatnie wynikają z samego uczestnictwa w spółce, a ich wykonywanie tylko pośrednio prowadzi do osiągnięcia przez wspólników korzyści majątkowych (np. prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu). Uprawnienia korporacyjne wynikają wprost z ustawy i przysługują każdemu wspólnikowi. Stanowią one jednolitą całość i są związane z udziałem, który decyduje o statusie prawnym wspólnika.

Konsekwencją takiej konstrukcji jest konieczność przyjęcia, że w razie skutecznego zbycia udziału (tzn. po otrzymaniu przez spółkę zawiadomienia o zbyciu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności - art. 187 k.s.h.) nabywca uzyskuje prawo głosu związane z tym udziałem. Jednocześnie powstaje pytanie, czy przysługujące wspólnikowi prawo głosu, jako prawo korporacyjne związane z udziałem, może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy - bez równoczesnego zbycia przez wspólnika tego udziału w spółce.

Analiza dotychczasowego orzecznictwa wskazuje, że zawarcie takiej umowy jest niedopuszczalne. Sąd Najwyższy już na gruncie kodeksu handlowego z 1934 r. stanął na stanowisku, że wspólnik nie może skutecznie zrzec się wykonywania prawa głosu, gdyż dla wspólników spółki z o.o., w której występują liczne elementy osobowe, nie pozostaje bez znaczenia okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych decyzji dla spółki. Tym samym, prawo głosu - jako prawo związane z udziałem - nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu prawnego (tak też wyrok SN z 8 października 1999 r., sygn. akt II CKN 496/99). Należy również wskazać, że zakres prawa głosu jest uzależniony od liczby udziałów, jakimi dysponuje wspólnik (art. 242 k.s.h.). Ponadto trzeba pamiętać, że nawet ustanowienie zastawu lub użytkowania nie uprawnia automatycznie zastawnika lub użytkownika do wykonywania prawa głosu z udziału - konieczny jest do tego odpowiedni zapis w umowie spółki (art. 187 § 2 k.s.h.). Ten ostatni przepis wskazuje wyraźnie, że wszelkie wypadki rozdzielenia prawa głosu i udziału w spółce z o.o. wymagają wyraźnego zezwolenia wynikającego z ustawy. W omawianym przypadku takiego zezwolenia ustawowego nie ma, co przesądza o niedopuszczalności tego typu umów.

Skutki rozporządzenia prawem głosu

Mając powyższe na uwadze, należy rozważyć konsekwencje podpisania przez wspólnika takiego niedozwolonego porozumienia. W orzecznictwie przyjmuje się, że postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (np. do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w określony sposób), stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Umowa taka - choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot - to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału. W orzecznictwie wskazuje się, że umowa taka nie może wywrzeć skutków prawnych, gdyż prowadzi do obejścia ustawy. Jest to zatem - z mocy art. 58 § 1 kodeksu cywilnego - czynność prawna nieważna (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 630/05).

Oznacza to, że zobowiązania wspólnika wynikające z takiej umowy są prawnie bezskuteczne, a druga strona umowy nie może skutecznie domagać się wykonania takiego zobowiązania. W szczególności niedopuszczalne jest egzekwowanie tego zobowiązania w trybie art. 64 kodeksu cywilnego w zw. z art. 1047 kodeksu postępowania cywilnego. Powództwo takie zmierzałoby bowiem w istocie do tego, aby przez zobowiązanie pozwanego do głosowania na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. w określony sposób (np. prowadzący do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki) ukształtować stosunki między wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zaś możliwości „zmuszenia” wspólnika spółki z o.o. przez sąd do głosowania w sprawie podjęcia uchwały o określonej treści. Kwestie ukształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz zarządem spółki z o.o. należą do materii umownej, w którą sąd nie może ingerować.

Z tego względu należy także uznać, że niedopuszczalne byłoby egzekwowanie postanowień umownych zabezpieczających wykonanie przez wspólnika omawianego porozumienia (np. zapisów o konieczności zapłaty kary umownej w przypadku głosowania w sposób niezgodny z porozumieniem). Dzieje się tak, ponieważ obowiązek zapłaty kary umownej ma w stosunku do zasadniczego obowiązku dłużnika charakter akcesoryjny (uboczny). Akcesoryjność związku świadczenia głównego i ubocznego przejawia się w tym, że nieważność umowy pociąga za sobą „odpadnięcie” obowiązku zapłaty kary umownej. Kara umowna jako świadczenie uboczne dzieli zatem losy zobowiązania głównego.

Mikołaj Barczak

Podstawa prawna:

art. 187 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA