REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 13 października 2022 r. zacznie obowiązywać nowa ustawa wprowadzającą szereg nowych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ma to związek z wyraźnym faktem, iż polska gospodarka swoim rozmiarem oraz złożonością nie przypomina stanu zastanego na początku XXI wieku. Część najważniejszych zmian, które wprowadza tzw. prawo holdingowe omawia radca prawny Bartłomiej Niezabitowski.

Grupa spółek - czym jest

Nowa ustawa przyjmuje założenie, że należy odróżnić „grupę spółek” od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Grupa spółek jest kwalifikowanym stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy spółkami tworzącymi przedmiotową grupę. Kierują się one wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką lub spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną - „interes grupy spółek”. Co więcej, zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny się kierować „interesem grupy spółek”.

Warto zaakcentować, iż grupa spółek jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami przez istnienie wspólnego interesu tej grupy nie oznacza obowiązku powstania sformalizowanej struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, wewnętrznych organów czy też sporządzenia aktów wewnętrznych jak np. regulamin grupy spółek.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Zarządzanie grupą spółek

Podstawową instytucją prawną zapewniającą spółce dominującej efektywne zarządzanie grupą spółek jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. Jednakże taka możliwość wydania wiążącego polecenia przez spółkę dominującą spółce zależnej jest wykluczone gdy spółka zależna jest spółką akcyjną lub spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niemniej jednak należy zaznaczyć, że istnieją różnice w grupach spółek, których kryterium wyróżnienia stanowi zaangażowanie kapitałowe spółki dominującej w spółki od niej zależne. Projekt nowelizacji rozróżnia 3 kategorie spółek, przewidując odmienne rozwiązania dotyczące obowiązku wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecania spółki dominującej, a także zakresu odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej w przypadku, gdyby wykonanie wiążącego polecenia wyrządziło szkodę spółce zależnej:

  1. spółka dominująca posiada swoje spółki jednoosobowe,
  2. spółka dominująca posiada samodzielnie bądź z innymi wspólnikami albo akcjonariuszami spółki zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego spółki zależnej i co do zasady może ona bez udziału pozostałych wspólników (akcjonariuszy) podejmować wszystkie uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) spółki zależnej, łącznie z uchwałami prowadzącymi do zmiany umowy (statutu) spółki zależnej,
  3. pozostałe spółki dominujące, w których spółka dominująca w procesie podejmowania uchwał musi uwzględnić stanowisko przynajmniej części wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Wobec powyższego, jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może odmówić wykonania polecenia spółki dominującej. Z kolei spółka zależna, w której spółka dominująca może „samodzielnie” podejmować decyzje bez udziału wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, ma prawo odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, ale tylko wtedy, gdy jego wykonanie groziłoby bądź prowadziło do niewypłacalności spółki zależnej. Natomiast wszystkie pozostałe spółki zależne, inne niż wyżej wymienione, mogą odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że jego wykonanie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej lub może wyrządzić tej spółce szkodę.

REKLAMA

Odpowiedzialność spółki dominującej

W przypadku odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej jest to odpowiedzialność odszkodowawcza oraz na zasadzie winy domniemanej. Jednakże ze względu na zakres zależności spółki zależnej wobec spółki dominującej, przesłanki tej odpowiedzialności są zróżnicowane. W przypadku jednoosobowej spółki zależnej bądź spółki zależnej, w której spółka dominująca może co do zasady samodzielnie podejmować kwalifikowane uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), odpowiedzialność ta istnieje tylko wówczas, gdy wyrządzona spółce zależnej szkoda w wyniku wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej. W odniesieniu do pozostałych spółek zależnych, przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej w wyniku wykonania wiążącego polecenia zostały sformułowane w sposób ogólny i wiążą się one z naruszeniem interesu grupy spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej

Projekt nowelizacji wprowadza również nowe instytucje prawne mające na celu ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek, takie jak:

  1. obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, obejmujące wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą,
  2. prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
  3. prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Podsumowanie

Wprowadzenie nowych przepisów tzw. prawa holdingowego ma za zadanie usprawnić funkcjonowanie przedsiębiorców działających z wykorzystaniem złożonych struktur korporacyjnych. Zdaniem ustawodawcy powinno to przyczynić się do poprawy konkurencyjności oraz atrakcyjności inwestycyjnej w Polsce. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wprowadza te zmiany wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r.

Bartłomiej Niezabitowski, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA