REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 13 października 2022 r. zacznie obowiązywać nowa ustawa wprowadzającą szereg nowych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ma to związek z wyraźnym faktem, iż polska gospodarka swoim rozmiarem oraz złożonością nie przypomina stanu zastanego na początku XXI wieku. Część najważniejszych zmian, które wprowadza tzw. prawo holdingowe omawia radca prawny Bartłomiej Niezabitowski.

Grupa spółek - czym jest

Nowa ustawa przyjmuje założenie, że należy odróżnić „grupę spółek” od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Grupa spółek jest kwalifikowanym stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy spółkami tworzącymi przedmiotową grupę. Kierują się one wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką lub spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną - „interes grupy spółek”. Co więcej, zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny się kierować „interesem grupy spółek”.

Warto zaakcentować, iż grupa spółek jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami przez istnienie wspólnego interesu tej grupy nie oznacza obowiązku powstania sformalizowanej struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, wewnętrznych organów czy też sporządzenia aktów wewnętrznych jak np. regulamin grupy spółek.

Autopromocja

Zarządzanie grupą spółek

Podstawową instytucją prawną zapewniającą spółce dominującej efektywne zarządzanie grupą spółek jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. Jednakże taka możliwość wydania wiążącego polecenia przez spółkę dominującą spółce zależnej jest wykluczone gdy spółka zależna jest spółką akcyjną lub spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niemniej jednak należy zaznaczyć, że istnieją różnice w grupach spółek, których kryterium wyróżnienia stanowi zaangażowanie kapitałowe spółki dominującej w spółki od niej zależne. Projekt nowelizacji rozróżnia 3 kategorie spółek, przewidując odmienne rozwiązania dotyczące obowiązku wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecania spółki dominującej, a także zakresu odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej w przypadku, gdyby wykonanie wiążącego polecenia wyrządziło szkodę spółce zależnej:

  1. spółka dominująca posiada swoje spółki jednoosobowe,
  2. spółka dominująca posiada samodzielnie bądź z innymi wspólnikami albo akcjonariuszami spółki zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego spółki zależnej i co do zasady może ona bez udziału pozostałych wspólników (akcjonariuszy) podejmować wszystkie uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) spółki zależnej, łącznie z uchwałami prowadzącymi do zmiany umowy (statutu) spółki zależnej,
  3. pozostałe spółki dominujące, w których spółka dominująca w procesie podejmowania uchwał musi uwzględnić stanowisko przynajmniej części wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Wobec powyższego, jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może odmówić wykonania polecenia spółki dominującej. Z kolei spółka zależna, w której spółka dominująca może „samodzielnie” podejmować decyzje bez udziału wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, ma prawo odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, ale tylko wtedy, gdy jego wykonanie groziłoby bądź prowadziło do niewypłacalności spółki zależnej. Natomiast wszystkie pozostałe spółki zależne, inne niż wyżej wymienione, mogą odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że jego wykonanie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej lub może wyrządzić tej spółce szkodę.

Odpowiedzialność spółki dominującej

W przypadku odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej jest to odpowiedzialność odszkodowawcza oraz na zasadzie winy domniemanej. Jednakże ze względu na zakres zależności spółki zależnej wobec spółki dominującej, przesłanki tej odpowiedzialności są zróżnicowane. W przypadku jednoosobowej spółki zależnej bądź spółki zależnej, w której spółka dominująca może co do zasady samodzielnie podejmować kwalifikowane uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), odpowiedzialność ta istnieje tylko wówczas, gdy wyrządzona spółce zależnej szkoda w wyniku wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej. W odniesieniu do pozostałych spółek zależnych, przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej w wyniku wykonania wiążącego polecenia zostały sformułowane w sposób ogólny i wiążą się one z naruszeniem interesu grupy spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej

Projekt nowelizacji wprowadza również nowe instytucje prawne mające na celu ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek, takie jak:

  1. obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, obejmujące wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą,
  2. prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
  3. prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Podsumowanie

Wprowadzenie nowych przepisów tzw. prawa holdingowego ma za zadanie usprawnić funkcjonowanie przedsiębiorców działających z wykorzystaniem złożonych struktur korporacyjnych. Zdaniem ustawodawcy powinno to przyczynić się do poprawy konkurencyjności oraz atrakcyjności inwestycyjnej w Polsce. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wprowadza te zmiany wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r.

Bartłomiej Niezabitowski, radca prawny

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Przekształcenie, połączenie, wniesienie aportu a możliwość stosowania estońskiego CIT

    Estoński CIT staje się coraz bardziej popularną formą opodatkowania spółek. Warto jednak wskazać, że wiąże się z nią szereg ograniczeń i warunków, jakie musi spełnić spółka, aby móc korzystać z dobrodziejstw estońskiego CIT.

    MF: Kasowy PIT od 2025 roku. Niedługo pojawi się projekt

    W Ministerstwie Finansów toczą się już prace nad projektem nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dot. wdrożenia w polskim systemie podatkowym kasowego PIT. W najbliższych dniach projekt ten ma zostać wpisany do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Takie informacje przekazał 22 lutego 2024 r. w Sejmie wiceminister finansów Jarosław Neneman. Ale te nowe przepisy wejdą w życie nie wcześniej niż od 2025 roku.

    Składka zdrowotna na ryczałcie - progi przychodów w 2024 roku

    O wysokości składki zdrowotnej dla podatników na ryczałcie decydują progi osiąganych przychodów oraz wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Jak prawidłowo obliczyć składkę zdrowotną dla ryczałtu w 2024 roku?

    Ulga dla seniorów przed otrzymaniem emerytury - co mówi prawo?

    Czy seniorzy mogą korzystać z ulgi podatkowej w PIT przed otrzymaniem emerytury, mimo osiągnięcia wieku emerytalnego? Chodzi o zwolnienie w podatku dochodowym nazywane „ulgą dla pracujących seniorów”.

    Niestaranny pracodawca zapłaci podatek za oszustwo pracownika. Wyrok TSUE nie usuwa wszystkich wątpliwości i nie daje wytycznych

    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 30 stycznia 2024 r. orzekł, że pracownik wykorzystujący dane swego pracodawcy do wystawiania fałszywych faktur jest zobowiązany do zapłaty wskazanej w nich kwoty podatku  Ale takie konsekwencje powinny dotknąć pracownika pod warunkiem, że pracodawca (podatnik VAT) dochował należytej staranności, rozsądnie wymaganej w celu kontrolowania działań swojego pracownika. Jeżeli pracodawca takiej staranności nie dochował, to poniesie konsekwencje sam i będzie musiał zapłacić podatek.

    Ekoschematy obszarowe - są już stawki płatności za 2023 rok [tabela]

    Ustalone zostały stawki płatności w ramach ekoschematów obszarowych za 2023 rok - informuje resort rolnictwa.

    Zwrot podatku - kiedy? Czy da się przyspieszyć?

    Gdy z zeznania podatkowego PIT wynika nadpłata podatku, to urząd skarbowy dokona jej zwrotu. W jakim terminie można spodziewać się zwrotu podatku? Czy można przyspieszyć zwrot korzystając z usługi Twój e-PIT?

    Zwrot akcyzy za paliwo rolnicze a zmiana powierzchni użytków rolnych

    Jak wygląda kwestia zwrotu akcyzy za paliwo rolnicze w przypadku zmiany powierzchni posiadanych przez producenta rolnego użytków rolnych? W jakich terminach składać wnioski o zwrot podatku akcyzowego wykorzystywanego do produkcji rolnej w 2024 roku?

    Wynagrodzenie kierowcy zawodowego w 2024 roku. Co się zmienia? O czym muszą wiedzieć firmy transportowe i sami kierowcy?

    Rok 2024 rozpoczął się kolejnymi, ważnymi zmianami dla polskich przewoźników, które przekładają się na wyższe koszty pracownicze, a wszystko wskazuje na to, że to jeszcze nie koniec. Od lipca czeka nas druga podwyżka płacy minimalnej, która może oznaczać wzrost kosztów zatrudnienia kierowców blisko o 900 zł. Istnieją jednak pewne sposoby optymalizacji wynagrodzeń kierowców, dzięki którym mogą zyskać nie tylko przedsiębiorcy transportowi, ale również sami truckerzy, wykonujący przewozy za granicę. Jakie są najważniejsze zmiany w wynagrodzeniach kierowców i co mogą zrobić firmy, by jak najwięcej zaoszczędzić?

    Umowa o pracę na czas określony. TSUE: trzeba podać przyczynę wypowiedzenia

    W wyroku z 20 lutego 2024 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzekł, że pracownik zatrudniony na czas określony musi zostać poinformowany przez pracodawcę o przyczynach rozwiązania z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem, jeśli informacji takiej udziela się pracownikowi zatrudnionemu na czas nieokreślony. Zdaniem TSUE polskie przepisy przewidujące wskazanie tych przyczyn jedynie pracownikom zatrudnionym na czas nieokreślony naruszają prawo podstawowe pracownika na czas określony do skutecznego środka prawnego. W Polsce dopiero od 26 kwietnia 2023 r w Kodeksie pracy istnieje obowiązek podawania przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas określony. Wcześniej przyczynę wypowiedzenia pracodawca musiał wskazywać tylko w przypadku rozwiązania umowy bez zachowania wypowiedzenia. 

    REKLAMA