REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany
Prawo holdingowe w Polsce od 13 października 2022 r. – najważniejsze zmiany

REKLAMA

REKLAMA

Dnia 13 października 2022 r. zacznie obowiązywać nowa ustawa wprowadzającą szereg nowych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ma to związek z wyraźnym faktem, iż polska gospodarka swoim rozmiarem oraz złożonością nie przypomina stanu zastanego na początku XXI wieku. Część najważniejszych zmian, które wprowadza tzw. prawo holdingowe omawia radca prawny Bartłomiej Niezabitowski.

Grupa spółek - czym jest

Nowa ustawa przyjmuje założenie, że należy odróżnić „grupę spółek” od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Grupa spółek jest kwalifikowanym stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy spółkami tworzącymi przedmiotową grupę. Kierują się one wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką lub spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną - „interes grupy spółek”. Co więcej, zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny się kierować „interesem grupy spółek”.

Warto zaakcentować, iż grupa spółek jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami przez istnienie wspólnego interesu tej grupy nie oznacza obowiązku powstania sformalizowanej struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, wewnętrznych organów czy też sporządzenia aktów wewnętrznych jak np. regulamin grupy spółek.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Zarządzanie grupą spółek

Podstawową instytucją prawną zapewniającą spółce dominującej efektywne zarządzanie grupą spółek jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. Jednakże taka możliwość wydania wiążącego polecenia przez spółkę dominującą spółce zależnej jest wykluczone gdy spółka zależna jest spółką akcyjną lub spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niemniej jednak należy zaznaczyć, że istnieją różnice w grupach spółek, których kryterium wyróżnienia stanowi zaangażowanie kapitałowe spółki dominującej w spółki od niej zależne. Projekt nowelizacji rozróżnia 3 kategorie spółek, przewidując odmienne rozwiązania dotyczące obowiązku wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecania spółki dominującej, a także zakresu odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej w przypadku, gdyby wykonanie wiążącego polecenia wyrządziło szkodę spółce zależnej:

  1. spółka dominująca posiada swoje spółki jednoosobowe,
  2. spółka dominująca posiada samodzielnie bądź z innymi wspólnikami albo akcjonariuszami spółki zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego spółki zależnej i co do zasady może ona bez udziału pozostałych wspólników (akcjonariuszy) podejmować wszystkie uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) spółki zależnej, łącznie z uchwałami prowadzącymi do zmiany umowy (statutu) spółki zależnej,
  3. pozostałe spółki dominujące, w których spółka dominująca w procesie podejmowania uchwał musi uwzględnić stanowisko przynajmniej części wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Wobec powyższego, jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może odmówić wykonania polecenia spółki dominującej. Z kolei spółka zależna, w której spółka dominująca może „samodzielnie” podejmować decyzje bez udziału wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, ma prawo odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, ale tylko wtedy, gdy jego wykonanie groziłoby bądź prowadziło do niewypłacalności spółki zależnej. Natomiast wszystkie pozostałe spółki zależne, inne niż wyżej wymienione, mogą odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że jego wykonanie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej lub może wyrządzić tej spółce szkodę.

REKLAMA

Odpowiedzialność spółki dominującej

W przypadku odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej jest to odpowiedzialność odszkodowawcza oraz na zasadzie winy domniemanej. Jednakże ze względu na zakres zależności spółki zależnej wobec spółki dominującej, przesłanki tej odpowiedzialności są zróżnicowane. W przypadku jednoosobowej spółki zależnej bądź spółki zależnej, w której spółka dominująca może co do zasady samodzielnie podejmować kwalifikowane uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), odpowiedzialność ta istnieje tylko wówczas, gdy wyrządzona spółce zależnej szkoda w wyniku wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej. W odniesieniu do pozostałych spółek zależnych, przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej w wyniku wykonania wiążącego polecenia zostały sformułowane w sposób ogólny i wiążą się one z naruszeniem interesu grupy spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej

Projekt nowelizacji wprowadza również nowe instytucje prawne mające na celu ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek, takie jak:

  1. obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, obejmujące wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą,
  2. prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
  3. prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Podsumowanie

Wprowadzenie nowych przepisów tzw. prawa holdingowego ma za zadanie usprawnić funkcjonowanie przedsiębiorców działających z wykorzystaniem złożonych struktur korporacyjnych. Zdaniem ustawodawcy powinno to przyczynić się do poprawy konkurencyjności oraz atrakcyjności inwestycyjnej w Polsce. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wprowadza te zmiany wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r.

Bartłomiej Niezabitowski, radca prawny

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 roku: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, prowadzonym na stronach kancelarii premiera, została opublikowana informacja o pracach nad projektem ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie (najprawdopodobniej) od 2026 roku.

REKLAMA

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

REKLAMA

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

REKLAMA