REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - treść, formalności, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Biuro rachunkowe In-Nova
Księgowość, doradztwo, rejestracja spółek
Umowa sprzedaży udziałów spółki
Umowa sprzedaży udziałów spółki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przenoszenie udziałów w spółce z o.o. – jakie dokumenty należy przygotować i w jaki sposób przeprowadzić całą procedurę, aby mogła przebiec szybko i sprawnie? Jak jest opodatkowana sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Jak przenieść udziały w spółce?

Jak się okazuje, statystyki informują nas o tym, że najczęstszym dokumentem, który jest wykorzystywany do przenoszenia udziałów spółki jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.. Sytuacje takie mają miejsce niemalże codziennie, kiedy to wspólnicy podejmują decyzję o sprzedaży udziałów.

REKLAMA

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak kapitałowy obraz uczestnictwa danego wspólnika w posiadaniu spółki, która wiąże się zarówno z obowiązkami, jak i przywilejami. Suma udziałów posiadanych przez wspólnika łącznie stanowi część, w jakiej posiada on spółkę. Ilość udziałów, gdzie każdy ma jednakową wartość nominalną jest odzwierciedleniem wysokości kapitału zakładowego, który jest rozdysponowany pomiędzy wspólników.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art.535 Kodeksu Cywilnego poprzez sporządzenie umowy sprzedaży udziałów sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy (tutaj udziałów
spółki). Z drugiej jednak strony kupujący zobowiązany jest do odebrania owej rzeczy (udziałów) oraz uiszczenia za nie ustalonej kwoty.

Z racji tego, iż udziały spółki nie są rzeczą, warto zaznaczyć iż art. 555 Kodeksu Cywilnego stosowany jest również do sprzedaży praw. W tym właśnie przypadku takim prawem jest udział, którym rozporządzanie może odbywać się wyłącznie poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności niezbędne jest sprawdzenie w umowie spółki z o.o. czy takowa sprzedaż może być skutecznie przeprowadzona. Jak się okazuje, bardzo często można napotkać na zapis o tym, iż spółka nie wyraża zgody na zbywanie udziałów. Otóż zgodnie z art.182 Kodeksu Spółek Handlowych zbycie udziałów spółki może zostać uzależnione zarówno od wspomnianej już zgody wspólników, jak i innych istotnych kwestii. Dlatego właśnie pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu sprzedaży spółki jest bardzo dokładne przeanalizowanie jej umowy w celu sprawdzenia czy nie zostały w niej zawarte postanowienia utrudniające przeprowadzenie transakcji sprzedaży. W praktyce najczęściej można spotkać się z zapisem odnośnie tego, komu przysługuje prawo pierwokupu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych każda umowa zbycia udziałów powinna mieć formę pisemną z podpisami, które zostaną potwierdzone notarialnie. Bez zastosowania się
do owej zasady, transakcja będzie nieważna. Co ważne, umowa ta nie wymaga formy aktu notarialnego.

Jednak z racji obowiązkowych podpisów potwierdzonych notarialnie, konieczne jest, aby przy podpisaniu obecny był notariusz. Istnieją jednak wyjątki od owej zasady. Mowa o sytuacji, kiedy:
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest zawierana w systemie S24 (wymaga rejestracji w systemie S24),
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. zostaje zawarta poza terytorium Polski (wówczas stosuje się przepisy wymagane przez państwo, gdzie dokonuje się transakcji).

Formalności po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

1. Zawiadomienie spółki o dokonaniu sprzedaży udziałów i przekazaniu ich na rzecz nowego wspólnika.

Taki przykaz bardzo często jest zawierany w treści umowy. Ważne jest to, iż do momentu dokonania zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika, zarząd oficjalnie nie wie o dokonanych zmianach, czego następstwem jest brak możliwości obowiązkowego zgłoszenia zmian w KRS.

2. Dokonanie aktualizacji w księdze udziałów oraz w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki, który owego zgłoszenia musi dokonać zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przeprowadzenie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a także podatkowi dochodowemu PIT oraz CIT. Zgodnie z prawem sprzedaż udziałów spółki podlega PCC bez względu na miejsce zamieszkania nabywcy, jak również miejsce, gdzie została przeprowadzona transakcja sprzedaży.

Nabywca udziałów jest zobowiązany, aby w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym deklarację podatkową PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, co warto wiedzieć, gdyż w deklaracji należy dokonać tzw. samoobliczenia podatku.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów danej spółki, która określana jest na podstawie przeciętnych cen, które są stosowane w obrocie prawami majątkowymi w takiej samej grupie. Ważne jest to, iż cena sprzedaży udziału nie musi być taka sama jak jego wartość rynkowa, bądź wartość nominalna.

Wówczas w formularzu PCC-3 jako podstawę opodatkowania podaje się wartość rynkową owych udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki, a rozliczenie PIT

Z racji tego, iż sprzedaż udziałów w spółce względem podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, należy go rozliczyć na formularzu PIT-38, gdzie stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą z kolei jest dochód ze sprzedaży udziałów.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA