REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - treść, formalności, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Biuro rachunkowe In-Nova
Księgowość, doradztwo, rejestracja spółek
Umowa sprzedaży udziałów spółki
Umowa sprzedaży udziałów spółki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przenoszenie udziałów w spółce z o.o. – jakie dokumenty należy przygotować i w jaki sposób przeprowadzić całą procedurę, aby mogła przebiec szybko i sprawnie? Jak jest opodatkowana sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Jak przenieść udziały w spółce?

Jak się okazuje, statystyki informują nas o tym, że najczęstszym dokumentem, który jest wykorzystywany do przenoszenia udziałów spółki jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.. Sytuacje takie mają miejsce niemalże codziennie, kiedy to wspólnicy podejmują decyzję o sprzedaży udziałów.

REKLAMA

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak kapitałowy obraz uczestnictwa danego wspólnika w posiadaniu spółki, która wiąże się zarówno z obowiązkami, jak i przywilejami. Suma udziałów posiadanych przez wspólnika łącznie stanowi część, w jakiej posiada on spółkę. Ilość udziałów, gdzie każdy ma jednakową wartość nominalną jest odzwierciedleniem wysokości kapitału zakładowego, który jest rozdysponowany pomiędzy wspólników.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art.535 Kodeksu Cywilnego poprzez sporządzenie umowy sprzedaży udziałów sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy (tutaj udziałów
spółki). Z drugiej jednak strony kupujący zobowiązany jest do odebrania owej rzeczy (udziałów) oraz uiszczenia za nie ustalonej kwoty.

Z racji tego, iż udziały spółki nie są rzeczą, warto zaznaczyć iż art. 555 Kodeksu Cywilnego stosowany jest również do sprzedaży praw. W tym właśnie przypadku takim prawem jest udział, którym rozporządzanie może odbywać się wyłącznie poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności niezbędne jest sprawdzenie w umowie spółki z o.o. czy takowa sprzedaż może być skutecznie przeprowadzona. Jak się okazuje, bardzo często można napotkać na zapis o tym, iż spółka nie wyraża zgody na zbywanie udziałów. Otóż zgodnie z art.182 Kodeksu Spółek Handlowych zbycie udziałów spółki może zostać uzależnione zarówno od wspomnianej już zgody wspólników, jak i innych istotnych kwestii. Dlatego właśnie pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu sprzedaży spółki jest bardzo dokładne przeanalizowanie jej umowy w celu sprawdzenia czy nie zostały w niej zawarte postanowienia utrudniające przeprowadzenie transakcji sprzedaży. W praktyce najczęściej można spotkać się z zapisem odnośnie tego, komu przysługuje prawo pierwokupu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych każda umowa zbycia udziałów powinna mieć formę pisemną z podpisami, które zostaną potwierdzone notarialnie. Bez zastosowania się
do owej zasady, transakcja będzie nieważna. Co ważne, umowa ta nie wymaga formy aktu notarialnego.

Jednak z racji obowiązkowych podpisów potwierdzonych notarialnie, konieczne jest, aby przy podpisaniu obecny był notariusz. Istnieją jednak wyjątki od owej zasady. Mowa o sytuacji, kiedy:
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest zawierana w systemie S24 (wymaga rejestracji w systemie S24),
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. zostaje zawarta poza terytorium Polski (wówczas stosuje się przepisy wymagane przez państwo, gdzie dokonuje się transakcji).

Formalności po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

1. Zawiadomienie spółki o dokonaniu sprzedaży udziałów i przekazaniu ich na rzecz nowego wspólnika.

Taki przykaz bardzo często jest zawierany w treści umowy. Ważne jest to, iż do momentu dokonania zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika, zarząd oficjalnie nie wie o dokonanych zmianach, czego następstwem jest brak możliwości obowiązkowego zgłoszenia zmian w KRS.

2. Dokonanie aktualizacji w księdze udziałów oraz w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki, który owego zgłoszenia musi dokonać zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przeprowadzenie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a także podatkowi dochodowemu PIT oraz CIT. Zgodnie z prawem sprzedaż udziałów spółki podlega PCC bez względu na miejsce zamieszkania nabywcy, jak również miejsce, gdzie została przeprowadzona transakcja sprzedaży.

Nabywca udziałów jest zobowiązany, aby w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym deklarację podatkową PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, co warto wiedzieć, gdyż w deklaracji należy dokonać tzw. samoobliczenia podatku.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów danej spółki, która określana jest na podstawie przeciętnych cen, które są stosowane w obrocie prawami majątkowymi w takiej samej grupie. Ważne jest to, iż cena sprzedaży udziału nie musi być taka sama jak jego wartość rynkowa, bądź wartość nominalna.

Wówczas w formularzu PCC-3 jako podstawę opodatkowania podaje się wartość rynkową owych udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki, a rozliczenie PIT

Z racji tego, iż sprzedaż udziałów w spółce względem podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, należy go rozliczyć na formularzu PIT-38, gdzie stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą z kolei jest dochód ze sprzedaży udziałów.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

REKLAMA