REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - treść, formalności, opodatkowanie

Biuro rachunkowe In-Nova
Księgowość, doradztwo, rejestracja spółek
Umowa sprzedaży udziałów spółki
Umowa sprzedaży udziałów spółki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przenoszenie udziałów w spółce z o.o. – jakie dokumenty należy przygotować i w jaki sposób przeprowadzić całą procedurę, aby mogła przebiec szybko i sprawnie? Jak jest opodatkowana sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Jak przenieść udziały w spółce?

Jak się okazuje, statystyki informują nas o tym, że najczęstszym dokumentem, który jest wykorzystywany do przenoszenia udziałów spółki jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.. Sytuacje takie mają miejsce niemalże codziennie, kiedy to wspólnicy podejmują decyzję o sprzedaży udziałów.

Autopromocja

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak kapitałowy obraz uczestnictwa danego wspólnika w posiadaniu spółki, która wiąże się zarówno z obowiązkami, jak i przywilejami. Suma udziałów posiadanych przez wspólnika łącznie stanowi część, w jakiej posiada on spółkę. Ilość udziałów, gdzie każdy ma jednakową wartość nominalną jest odzwierciedleniem wysokości kapitału zakładowego, który jest rozdysponowany pomiędzy wspólników.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Zgodnie z przepisami zawartymi w art.535 Kodeksu Cywilnego poprzez sporządzenie umowy sprzedaży udziałów sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy (tutaj udziałów
spółki). Z drugiej jednak strony kupujący zobowiązany jest do odebrania owej rzeczy (udziałów) oraz uiszczenia za nie ustalonej kwoty.

Z racji tego, iż udziały spółki nie są rzeczą, warto zaznaczyć iż art. 555 Kodeksu Cywilnego stosowany jest również do sprzedaży praw. W tym właśnie przypadku takim prawem jest udział, którym rozporządzanie może odbywać się wyłącznie poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności niezbędne jest sprawdzenie w umowie spółki z o.o. czy takowa sprzedaż może być skutecznie przeprowadzona. Jak się okazuje, bardzo często można napotkać na zapis o tym, iż spółka nie wyraża zgody na zbywanie udziałów. Otóż zgodnie z art.182 Kodeksu Spółek Handlowych zbycie udziałów spółki może zostać uzależnione zarówno od wspomnianej już zgody wspólników, jak i innych istotnych kwestii. Dlatego właśnie pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu sprzedaży spółki jest bardzo dokładne przeanalizowanie jej umowy w celu sprawdzenia czy nie zostały w niej zawarte postanowienia utrudniające przeprowadzenie transakcji sprzedaży. W praktyce najczęściej można spotkać się z zapisem odnośnie tego, komu przysługuje prawo pierwokupu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych każda umowa zbycia udziałów powinna mieć formę pisemną z podpisami, które zostaną potwierdzone notarialnie. Bez zastosowania się
do owej zasady, transakcja będzie nieważna. Co ważne, umowa ta nie wymaga formy aktu notarialnego.

Jednak z racji obowiązkowych podpisów potwierdzonych notarialnie, konieczne jest, aby przy podpisaniu obecny był notariusz. Istnieją jednak wyjątki od owej zasady. Mowa o sytuacji, kiedy:
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest zawierana w systemie S24 (wymaga rejestracji w systemie S24),
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. zostaje zawarta poza terytorium Polski (wówczas stosuje się przepisy wymagane przez państwo, gdzie dokonuje się transakcji).

Formalności po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

1. Zawiadomienie spółki o dokonaniu sprzedaży udziałów i przekazaniu ich na rzecz nowego wspólnika.

Taki przykaz bardzo często jest zawierany w treści umowy. Ważne jest to, iż do momentu dokonania zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika, zarząd oficjalnie nie wie o dokonanych zmianach, czego następstwem jest brak możliwości obowiązkowego zgłoszenia zmian w KRS.

2. Dokonanie aktualizacji w księdze udziałów oraz w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki, który owego zgłoszenia musi dokonać zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przeprowadzenie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a także podatkowi dochodowemu PIT oraz CIT. Zgodnie z prawem sprzedaż udziałów spółki podlega PCC bez względu na miejsce zamieszkania nabywcy, jak również miejsce, gdzie została przeprowadzona transakcja sprzedaży.

Nabywca udziałów jest zobowiązany, aby w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym deklarację podatkową PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, co warto wiedzieć, gdyż w deklaracji należy dokonać tzw. samoobliczenia podatku.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów danej spółki, która określana jest na podstawie przeciętnych cen, które są stosowane w obrocie prawami majątkowymi w takiej samej grupie. Ważne jest to, iż cena sprzedaży udziału nie musi być taka sama jak jego wartość rynkowa, bądź wartość nominalna.

Wówczas w formularzu PCC-3 jako podstawę opodatkowania podaje się wartość rynkową owych udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki, a rozliczenie PIT

Z racji tego, iż sprzedaż udziałów w spółce względem podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, należy go rozliczyć na formularzu PIT-38, gdzie stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą z kolei jest dochód ze sprzedaży udziałów.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Podatek PIT - część 2
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
    30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
    2 maja 2023 r. (wtorek)
    4 maja 2023 r. (czwartek)
    29 kwietnia 2023 r. (sobota)
    Następne
    Księgowość
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Projekt objaśnień podatku u źródła (WHT) wciąż wzbudza wątpliwości

    Obecny projekt objaśnień jest już kolejnym projektem, który ma definiować zagadnienia podatku WHT i obejmuje przepisy obowiązujące od początku 2022 r. Pierwszy projekt ujrzał światło dzienne w czerwcu 2019 r., jednak nigdy nie wszedł w życie. Nowy projekt objaśnień WHT budzi jednak nowe wątpliwości w zakresie interpretowania i stosowania przepisów w zakresie WHT, co przy jednoczesnym wzroście kontroli wśród podatników w zakresie tego podatku rodzi dodatkowe obawy. 

    Zerowy VAT na żywność w I kwartale 2024 r. Jest rozporządzenie!

    Rozporządzenie w sprawie zerowego VAT na żywność w I kwartale 2024 r. zostało dzisiaj po południu opublikowane w Dzienniku Ustaw.

    Na co płatnicy WHT muszą uważać składając oświadczenie WH-OSC? Jakie błędy są najczęściej popełniane?

    Ustawa o Polskim Ładzie 1 stycznia 2022 r.  wprowadziła mechanizm pay & refund w rozliczeniach z tytułu podatku u źródła (WHT). Mechanizmem objęte zostały należności z tytułu dywidend, odsetek i należności licencyjnych, wypłacanych na rzecz jednego podmiotu powiązanego, których łączna kwota przekracza 2 mln zł w roku podatkowym. Co istotne, w odniesieniu do nadwyżki ponad 2 mln zł nie przewidziano możliwości zastosowania zwolnienia z ustawy o CIT ani preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. 

    Kiedy nie trzeba zgłaszać darowizny?

    Zastanawiasz się, czy musisz składać formularz SD-Z2, aby zgłosić otrzymaną od rodziny darowiznę. Wyjaśniamy, kiedy nie trzeba tego robić. A gdy zajdzie taka konieczność, podajemy informację, jak można dokonać tego przez internet, korzystając z usług rządowych.

    Akcyjny (opcyjny) program motywacyjny ESOP - projektowanie i wdrażanie

    Co to jest akcyjny (opcyjny) program motywacyjny (menedżerski) ESOP? - idea, korzyści, koszty oraz skutki

    Ile aktualnie wynosi wartość oficjalnych aktywów rezerwowych Polski?

    Oficjalne aktywa rezerwowe Polski to 170,9 mld euro, a w przeliczeniu na dolary amerykańskie 186,7 mld - poinformował dzisiaj Narodowy Bank Polski. Są to dane na koniec listopada 2023 r.

    Taryfa celna 2024 - opublikowano Wspólną Taryfę Celną i tablice korelacyjne na przyszły rok oraz listy nowych i usuniętych kodów CN

    Departament Ceł Ministerstwa Finansów poinformował, że w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej serii L z 31 października 2023 roku zostało opublikowane rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/2364 z 26 września 2023 r. zmieniające załącznik I do rozporządzenia Rady (EWG) nr 2658/87 w sprawie nomenklatury taryfowej i statystycznej oraz w sprawie Wspólnej Taryfy Celnej. Rozporządzenie to stosuje się od 1 stycznia 2024 roku.

    Tabela kursów średnich NBP z 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023

    Tabela kursów średnich NBP waluty krajowej w stosunku do walut obcych ogłoszona 7 grudnia 2023 roku - nr 237/A/NBP/2023. Kurs euro w tym dniu to 4,3334 zł.

    Wnioski WIS, WIA i WIP wyłącznie elektronicznie od 1 stycznia 2024 roku

    Ministerstwo Finansów poinformowało, że od 1 stycznia 2024 r. będzie można składać elektronicznie wnioski o wydanie wiążących informacji stawkowych (WIS), wnioski o wydanie wiążących informacji akcyzowych (WIA) i wnioski o wydanie wiążących informacji o pochodzeniu (WIP). Wnioski o wydanie WIS będą składane w serwisie e-Urząd Skarbowy a wnioski o wydanie WIA i WIP na portalu PUESC.

    Księgowy w erze sztucznej inteligencji. Czy AI odbierze księgowym pracę?

    Sztuczna inteligencja budzi wiele emocji. Gorące dyskusje, także w księgowości, wywołuje zwłaszcza potencjalny wpływ AI na poziom zatrudnienia w firmach. Czy faktycznie księgowi powinni obawiać się utraty pracy z powodu postępującej automatyzacji i rosnącej roli sztucznej inteligencji?

    REKLAMA