REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - treść, formalności, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Biuro rachunkowe In-Nova
Księgowość, doradztwo, rejestracja spółek
Umowa sprzedaży udziałów spółki
Umowa sprzedaży udziałów spółki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przenoszenie udziałów w spółce z o.o. – jakie dokumenty należy przygotować i w jaki sposób przeprowadzić całą procedurę, aby mogła przebiec szybko i sprawnie? Jak jest opodatkowana sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Jak przenieść udziały w spółce?

Jak się okazuje, statystyki informują nas o tym, że najczęstszym dokumentem, który jest wykorzystywany do przenoszenia udziałów spółki jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.. Sytuacje takie mają miejsce niemalże codziennie, kiedy to wspólnicy podejmują decyzję o sprzedaży udziałów.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak kapitałowy obraz uczestnictwa danego wspólnika w posiadaniu spółki, która wiąże się zarówno z obowiązkami, jak i przywilejami. Suma udziałów posiadanych przez wspólnika łącznie stanowi część, w jakiej posiada on spółkę. Ilość udziałów, gdzie każdy ma jednakową wartość nominalną jest odzwierciedleniem wysokości kapitału zakładowego, który jest rozdysponowany pomiędzy wspólników.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Zgodnie z przepisami zawartymi w art.535 Kodeksu Cywilnego poprzez sporządzenie umowy sprzedaży udziałów sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy (tutaj udziałów
spółki). Z drugiej jednak strony kupujący zobowiązany jest do odebrania owej rzeczy (udziałów) oraz uiszczenia za nie ustalonej kwoty.

Z racji tego, iż udziały spółki nie są rzeczą, warto zaznaczyć iż art. 555 Kodeksu Cywilnego stosowany jest również do sprzedaży praw. W tym właśnie przypadku takim prawem jest udział, którym rozporządzanie może odbywać się wyłącznie poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki.

REKLAMA

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności niezbędne jest sprawdzenie w umowie spółki z o.o. czy takowa sprzedaż może być skutecznie przeprowadzona. Jak się okazuje, bardzo często można napotkać na zapis o tym, iż spółka nie wyraża zgody na zbywanie udziałów. Otóż zgodnie z art.182 Kodeksu Spółek Handlowych zbycie udziałów spółki może zostać uzależnione zarówno od wspomnianej już zgody wspólników, jak i innych istotnych kwestii. Dlatego właśnie pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu sprzedaży spółki jest bardzo dokładne przeanalizowanie jej umowy w celu sprawdzenia czy nie zostały w niej zawarte postanowienia utrudniające przeprowadzenie transakcji sprzedaży. W praktyce najczęściej można spotkać się z zapisem odnośnie tego, komu przysługuje prawo pierwokupu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych każda umowa zbycia udziałów powinna mieć formę pisemną z podpisami, które zostaną potwierdzone notarialnie. Bez zastosowania się
do owej zasady, transakcja będzie nieważna. Co ważne, umowa ta nie wymaga formy aktu notarialnego.

Jednak z racji obowiązkowych podpisów potwierdzonych notarialnie, konieczne jest, aby przy podpisaniu obecny był notariusz. Istnieją jednak wyjątki od owej zasady. Mowa o sytuacji, kiedy:
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest zawierana w systemie S24 (wymaga rejestracji w systemie S24),
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. zostaje zawarta poza terytorium Polski (wówczas stosuje się przepisy wymagane przez państwo, gdzie dokonuje się transakcji).

Formalności po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

1. Zawiadomienie spółki o dokonaniu sprzedaży udziałów i przekazaniu ich na rzecz nowego wspólnika.

Taki przykaz bardzo często jest zawierany w treści umowy. Ważne jest to, iż do momentu dokonania zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika, zarząd oficjalnie nie wie o dokonanych zmianach, czego następstwem jest brak możliwości obowiązkowego zgłoszenia zmian w KRS.

2. Dokonanie aktualizacji w księdze udziałów oraz w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki, który owego zgłoszenia musi dokonać zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przeprowadzenie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a także podatkowi dochodowemu PIT oraz CIT. Zgodnie z prawem sprzedaż udziałów spółki podlega PCC bez względu na miejsce zamieszkania nabywcy, jak również miejsce, gdzie została przeprowadzona transakcja sprzedaży.

Nabywca udziałów jest zobowiązany, aby w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym deklarację podatkową PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, co warto wiedzieć, gdyż w deklaracji należy dokonać tzw. samoobliczenia podatku.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów danej spółki, która określana jest na podstawie przeciętnych cen, które są stosowane w obrocie prawami majątkowymi w takiej samej grupie. Ważne jest to, iż cena sprzedaży udziału nie musi być taka sama jak jego wartość rynkowa, bądź wartość nominalna.

Wówczas w formularzu PCC-3 jako podstawę opodatkowania podaje się wartość rynkową owych udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki, a rozliczenie PIT

Z racji tego, iż sprzedaż udziałów w spółce względem podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, należy go rozliczyć na formularzu PIT-38, gdzie stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą z kolei jest dochód ze sprzedaży udziałów.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

REKLAMA

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

Miliony do odzyskania! Spółki Skarbu Państwa mogą uniknąć podatku PCC dzięki zasadzie stand-still

Wyrok WSA w Gdańsku otwiera drogę spółkom pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych przy strategicznych operacjach kapitałowych. Choć decyzja nie jest jeszcze prawomocna, firmy mogą liczyć na milionowe oszczędności i odzyskanie wcześniej pobranych podatków.

Rezerwa na zaległe urlopy pracowników - koszt, który może zaskoczyć na zamknięciu roku

Zaległe dni urlopowe stanowią realne i narastające ryzyko finansowe dla firm — szczególnie w sektorze MŚP. W mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie często brakuje dedykowanych działów HR czy zespołów płacowych, łatwiej o kumulację niewykorzystanych dni. Z mojego doświadczenia jako CFO na godziny wynika, że problem jest niedoszacowany. Firmy często nie uświadamiają sobie skali zobowiązania. - tłumaczy Marta Kobińska, CEO Create the Flow, dyrektor finansowa, CFO na godziny.

Tryb awaryjny w KSeF – jak działa i kiedy z niego skorzystać?

Obowiązkowy KSeF od 2026 r. budzi emocje, a jedną z najczęściej zadawanych obaw jest: co stanie się, gdy system po prostu przestanie działać?Odpowiedzią ustawodawcy jest tryb awaryjny. Jest to rozwiązanie, które ma zabezpieczyć przedsiębiorców przed paraliżem działalności w razie oficjalnie ogłoszonej awarii KSeF.

REKLAMA

Ruszyły masowe kontrole kart lunchowych. Co sprawdza ZUS?

Karty lunchowe od kilku lat są jednym z najczęściej wybieranych pozapłacowych benefitów pracowniczych. Do września 2023 r. karty mogły być wykorzystywane wyłącznie w restauracjach i innych punktach gastronomicznych. Od tego momentu ich popularność dodatkowo wzrosła – z uwagi na możliwość korzystania z nich również w sklepach spożywczych i supermarketach. Ta zmiana, choć dla pracowników korzystna, wywołała lawinę kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który coraz uważniej przygląda się temu, w jaki sposób firmy stosują zwolnienie ze składek.

30.09.2025: ważny dzień dla KSeF - Krajowego Systemu eFaktur. Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję systemu

30 września Ministerstwo Finansów udostępnia testową wersję Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF 2.0). To sygnał dla firm, że czas intensywnych przygotowań właśnie się rozpoczął. Jak ten czas na testowanie należy optymalnie wykorzystać?

REKLAMA