REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - treść, formalności, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Biuro rachunkowe In-Nova
Księgowość, doradztwo, rejestracja spółek
Umowa sprzedaży udziałów spółki
Umowa sprzedaży udziałów spółki
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Przenoszenie udziałów w spółce z o.o. – jakie dokumenty należy przygotować i w jaki sposób przeprowadzić całą procedurę, aby mogła przebiec szybko i sprawnie? Jak jest opodatkowana sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Jak przenieść udziały w spółce?

Jak się okazuje, statystyki informują nas o tym, że najczęstszym dokumentem, który jest wykorzystywany do przenoszenia udziałów spółki jest sporządzenie umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o.. Sytuacje takie mają miejsce niemalże codziennie, kiedy to wspólnicy podejmują decyzję o sprzedaży udziałów.

REKLAMA

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak kapitałowy obraz uczestnictwa danego wspólnika w posiadaniu spółki, która wiąże się zarówno z obowiązkami, jak i przywilejami. Suma udziałów posiadanych przez wspólnika łącznie stanowi część, w jakiej posiada on spółkę. Ilość udziałów, gdzie każdy ma jednakową wartość nominalną jest odzwierciedleniem wysokości kapitału zakładowego, który jest rozdysponowany pomiędzy wspólników.

Na czym polega sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art.535 Kodeksu Cywilnego poprzez sporządzenie umowy sprzedaży udziałów sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy (tutaj udziałów
spółki). Z drugiej jednak strony kupujący zobowiązany jest do odebrania owej rzeczy (udziałów) oraz uiszczenia za nie ustalonej kwoty.

Z racji tego, iż udziały spółki nie są rzeczą, warto zaznaczyć iż art. 555 Kodeksu Cywilnego stosowany jest również do sprzedaży praw. W tym właśnie przypadku takim prawem jest udział, którym rozporządzanie może odbywać się wyłącznie poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów spółki.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności niezbędne jest sprawdzenie w umowie spółki z o.o. czy takowa sprzedaż może być skutecznie przeprowadzona. Jak się okazuje, bardzo często można napotkać na zapis o tym, iż spółka nie wyraża zgody na zbywanie udziałów. Otóż zgodnie z art.182 Kodeksu Spółek Handlowych zbycie udziałów spółki może zostać uzależnione zarówno od wspomnianej już zgody wspólników, jak i innych istotnych kwestii. Dlatego właśnie pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu sprzedaży spółki jest bardzo dokładne przeanalizowanie jej umowy w celu sprawdzenia czy nie zostały w niej zawarte postanowienia utrudniające przeprowadzenie transakcji sprzedaży. W praktyce najczęściej można spotkać się z zapisem odnośnie tego, komu przysługuje prawo pierwokupu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 180 Kodeksu Spółek Handlowych każda umowa zbycia udziałów powinna mieć formę pisemną z podpisami, które zostaną potwierdzone notarialnie. Bez zastosowania się
do owej zasady, transakcja będzie nieważna. Co ważne, umowa ta nie wymaga formy aktu notarialnego.

Jednak z racji obowiązkowych podpisów potwierdzonych notarialnie, konieczne jest, aby przy podpisaniu obecny był notariusz. Istnieją jednak wyjątki od owej zasady. Mowa o sytuacji, kiedy:
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. jest zawierana w systemie S24 (wymaga rejestracji w systemie S24),
- umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. zostaje zawarta poza terytorium Polski (wówczas stosuje się przepisy wymagane przez państwo, gdzie dokonuje się transakcji).

Formalności po sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

1. Zawiadomienie spółki o dokonaniu sprzedaży udziałów i przekazaniu ich na rzecz nowego wspólnika.

Taki przykaz bardzo często jest zawierany w treści umowy. Ważne jest to, iż do momentu dokonania zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na nowego wspólnika, zarząd oficjalnie nie wie o dokonanych zmianach, czego następstwem jest brak możliwości obowiązkowego zgłoszenia zmian w KRS.

2. Dokonanie aktualizacji w księdze udziałów oraz w KRS jest obowiązkiem zarządu spółki, który owego zgłoszenia musi dokonać zarówno do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Przeprowadzenie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a także podatkowi dochodowemu PIT oraz CIT. Zgodnie z prawem sprzedaż udziałów spółki podlega PCC bez względu na miejsce zamieszkania nabywcy, jak również miejsce, gdzie została przeprowadzona transakcja sprzedaży.

Nabywca udziałów jest zobowiązany, aby w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym deklarację podatkową PCC-3. Stawka podatkowa wynosi 1%, co warto wiedzieć, gdyż w deklaracji należy dokonać tzw. samoobliczenia podatku.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów danej spółki, która określana jest na podstawie przeciętnych cen, które są stosowane w obrocie prawami majątkowymi w takiej samej grupie. Ważne jest to, iż cena sprzedaży udziału nie musi być taka sama jak jego wartość rynkowa, bądź wartość nominalna.

Wówczas w formularzu PCC-3 jako podstawę opodatkowania podaje się wartość rynkową owych udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki, a rozliczenie PIT

Z racji tego, iż sprzedaż udziałów w spółce względem podatku PIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, należy go rozliczyć na formularzu PIT-38, gdzie stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania, którą z kolei jest dochód ze sprzedaży udziałów.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obejmie duże firmy, a od 2026 wszystkich podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

REKLAMA