REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.
Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Nowi członkowie zarządu spółki z o.o. powinni w pierwszej kolejności zapoznać się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Muszą pamiętać, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki istnieje od pierwszego dnia pełnienia funkcji i nie ma znaczenia, że nie zdążyli jeszcze przyczynić się do aktualnego stanu finansowego spółki.

Zmiana zarządu w spółce z o.o. – o czym muszą pamiętać nowi członkowie zarządu?

Oczywiste jest, że decyzje biznesowe podejmowane przez zarząd obarczone są dużym ryzykiem. Ono wzrasta, jeśli wiedza zarządu o aktualnym stanie finansowym i prawnym przedsiębiorstwa jest niepełna.

REKLAMA

Autopromocja

W przypadku zmiany zarządu, nowi członkowie organu mogą mieć niepełny obraz sytuacji firmy. Należy przy tym pamiętać, że jeśli zarząd przy podejmowaniu decyzji gospodarczych nie wykaże się należytą starannością, to w rezultacie takie zachowanie może skutkować szkodą dla spółki. Niewiedza nie może być więc okolicznością łagodzącą, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 25 lipca 2014 r. (sygn. akt akt I ACa 287/14).

Warto zrobić due diligence

REKLAMA

Skuteczną metodą na pozyskanie niezbędnej wiedzy o przedsiębiorstwie jest badanie due diligence. Jest to kompleksowa analiza firmy, m.in. pod względem jego kondycji finansowej, prawnej i podatkowej. Badania due diligence przeprowadzane są przez wykwalifikowane osoby, a więc biegłych rewidentów, prawników, doradców podatkowych oraz rzeczoznawców. Dzięki temu uzyska się pewność, że badanie spółki było rzetelne i kompleksowe.

Wynikiem przeprowadzonego due diligence jest niezależna ocena, która pozwoli na identyfikację potencjalnego ryzyka i szans oraz obszarów wymagających szczególnej uwagi zarządu. Badanie pozwala na zidentyfikowanie trudności mogą wpływać na sytuację finansową spółki:

  • zaległości w rozliczeniach wobec instytucji państwowych (np. ZUS, Urząd Skarbowy) oraz kontrahentów spółki,
  • nieprawidłowości w rozliczeniach z instytucjami państwowymi (np. ZUS, Urząd Skarbowy)
  • nieprawidłowości w ewidencji finansowo-podatkowej dotyczące zawieranych przez spółkę transakcji gospodarczych
  • inne potencjalne ryzyka związane z przyszłą działalnością spółki (np. utraty kluczowych klientów, utraty finansowania działalności przez banki.

Przewodnik po zmianach przepisów 2015/2016 dla firm

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zawarcie umowy z członkiem zarządu

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Naruszenie powyższego wymogu prowadzi do nieważności takiej umowy. Przy jej zawieraniu należy zwrócić uwagę na jej reprezentację, aby uniknąć w przyszłości uznania jej za nieważną i dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego.

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o.

Członek zarządu odpowiada wobec przedsiębiorstwa spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

KSH stanowi, że jeśli dokonania czynności prawnej przez spółkę wymaganą przez kodeks jest uchwała wspólników lub rady nadzorczej, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

REKLAMA

Natomiast w sytuacji, gdy dokonana zostanie bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki, to jest ona ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki. Dlatego jest bardzo istotne, aby członkowie zarządu zapoznali się z umową spółki.

Polecamy: Ustawa o rachunkowości z komentarzem do zmian (książka)
Autorzy: prof. dr hab. Irena Olchowicz, dr Agnieszka Tłaczała, dr Wanda Wojas, Ewa Sobińska, Katarzyna Kędziora, Justyna Beata Zakrzewska, dr Gyöngyvér Takáts

To wielka odpowiedzialność

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH).

Członek zarządu odpowiada tylko za zobowiązania, które powstały podczas pełnienia przez niego funkcji. Może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe

2) że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy,

3) lub, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Monitor Księgowego

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za zobowiązania publicznoprawne

Niezależnie od odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne, członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległości podatkowe spółki, solidarnie, całym swoim majątkiem, jeśli w szczególności egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo też niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Powyższe uregulowania dotyczą również innych zobowiązań publicznoprawnych, takich jak składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne czy wpłaty obowiązkowe na PFRON.

Pamiętać przy tym należy, że osoba pełniąca funkcję członka zarządu spółki może ponosić także odpowiedzialność karną. Przykładowo, na podstawie kodeksu karnego na członka zarządu może zostać nałożona kara za nieprowadzenie księgi udziałów, nieskładanie listy wspólników sądowi rejestrowemu czy niezwołanie zgromadzenia wspólników.


Podsumowując

Podejmując się pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. najważniejsze to zapoznanie się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Odpowiedzialność członka zarządu jest niezależna od tego, czy do aktualnego stanu finansowego spółki przyczyniły się osoby pełniące poprzednio funkcję w zarządzie.

Zasiadanie w fotelu członka zarządu sp. z o.o. wiąże się nie tylko z prestiżem, kolejnym szczeblem kariery zawodowej, czy wysokim wynagrodzeniem – nieodłączną cechą związaną z pełnieniem funkcji w zarządzie jest odpowiedzialność wobec spółki za działania sprzeczne z prawem lub umową spółki oraz odpowiedzialność wobec wierzycieli i organów za zobowiązania zarządzanego podmiotu.

Katarzyna Kałuża, Radca Prawny / Attorney-at-law

Z-ca Dyrektora Biura Innowacji i Ryzyka / Development & Risk V-ce Director

Michał Miszuta, Specjalista ds. konsolidacji / Consolidation & financial reporting specialist

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA